MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018

Jan 29, 2018

天津长荣科技集团股份有限公司 股东大会议事规则

天津长荣科技集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大 会运作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及其他相关法律、法规和公司章程的有 关规定，制定本规则。

第二条 股东大会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规定 的范围内行使职权。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度终了之日起6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百条及公司章程第七十四条规定的应当召开临时股东大会的情形 时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规 则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

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当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第十一条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列

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明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提 案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有 关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 在发出股东大会通知时披露。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

• （二）专业背景、从业经验等；

• （三）是否存在公司章程第一百三十条规定的情形；

• （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系；

• （五）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （六）披露持有本公司股份数量；

• （七）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• （八）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

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权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在 通知中公布延期后的召开日期。

第二十一条 股东大会通知应包含以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）如股东大会采用网络或其他方式召开的，应明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第四章 股东大会的出席资格及登记事项

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。

第二十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十四条 经董事会邀请或同意的专家、记者或其他有关人员，可以列席股 东大会。

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第二十五条 股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东大会应履行 出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以传真或邮件形式进行登记。有关出 席登记方法应载于股东大会通知。

股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东大会的，其出席登记视同无效。 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出 席会议的，代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件，并应 当在会议登记册上签名。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。

第二十九条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，公司可委派有关人员进 行调查，被调查者应予以配合。

第五章 股东大会的召开

第一节 会议主持

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第三十一条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

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不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十二条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

第二节 会场、入场及报告出席情况

第三十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中 指明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系 统认证身份并参与投票表决。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第三十四条 与会人员应于会议开始十五分钟前入场，中途入场者，须经会议 主持人许可。

第三十五条 股东大会应按预定时间开始。但因会场未布置完毕、公司董事、 监事及高级管理人员尚未到场或其他重大事由时，在知会现场股东后可以在预定时 间之后开始。

第三十六条 会议开始后，大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表股份数等分别统 计并提交大会主持人或其指定人员。

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第三节 提案的审议

第三十七条 在报告会议出席情况后，由会议主持人简要介绍该次会议的议程， 然后进入提案的审议程序。

第三十八条 股东大会应按照会议通知和公告的议程顺序逐项进行宣读、讨论， 也可一并审议。

第三十九条 股东大会应该给予每个提案合理的审议时间。大会主持人认为必 要时，可以中途宣布休会。

第四十条 审议提案时，与会股东或其代理人有发言权，除股东（或其代理 人）外的其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后， 即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由大会主持人指定发言者。

大会主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言 期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。

第四十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 股东大会提供网络投票系统的，有关表决事项按中国证监会和证 券交易所发布的有关规定办理。

第四节 投票表决与计票

第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

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股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

第四十六条 股东大会就选举或更换董事进行表决时实行累积投票制，股东大 会就选举或更换监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公 司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。 第五十一条 现场股东大会应当采取记名方式投票表决。

股东或股东代表应按要求标记投票。未作标记、未按要求标记或投票的，视为 “弃权”。

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第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第五十三条 会议召集人应按照本规则第五十二条的规定组成专门的监票小 组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表决结果统 计，及时将表决结果统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员应在表 决结果上签字。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会上 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

第五节 会议决议、公告与会议记录

第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五十六条 根据表决结果，会议形成决议。决议内容应包括参加股东大会的 股东或股东代表人数及其代表股份，各项议案的表决结果，以及出席股东大会律师

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的律师意见。

会议决议应由与会董事、监事签字确认。

第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。

第五十八条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东 大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公 告。

第五十九条 股东大会决议公告应当包含以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占上市公司有 表决权总股份的比例；

(三) 每项提案的表决方式和表决结果，以及对每项提案同意、反对、弃权的股 份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案 内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(四) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意 见书全文。

第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十一条 公司在股东大会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事件 的，应当将该通报事件与股东大会公告同时披露。

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第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他

• 高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

• 数的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。

第六节 散会

第六十三条 大会议题全部审议结束、形成决议并经有关人员进行通报后，大 会主持人可以宣布会议解散。

第六十四条 因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会主持 人也可以宣布会议解散。

第七节 会场纪律

第六十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会

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议的正常进行。

第六十七条 对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，大会主持人有权命令 其退场。不服从退场命令者，大会主持人可委派保安人员强制其退场。

第六十八条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。

第六章 附则

第六十九条 本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东大会批准。

第七十条 本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上 法律、法规或规定执行。

第七十一条 本规则的解释权属于董事会。公司董事会可根据本规则对具体 大会规定具体的议事细则，或对本规则进行补充。

第七十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

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