MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 3, 2018

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

转让海河基金合伙权益暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份转让海河基金合伙权益暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查 情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉及其控制的天津名 轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）合计持有天津创业投资管理有限公司 （以下简称“天创资本”）50%的股权，其中李莉持有 30%，名轩投资持有 20%； 公司董事高梅持有天创资本 3%的股权。同时，李莉、高梅担任天创资本董事。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，天创资本为公司关联方。

2、2018 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于海河基金份额转让的议案》，鉴于天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）将在更为宽泛的行业领域进行投资， 为集中资源围绕公司主业进行投资和发展，同意公司转让所持有的海河基金 10% 的份额。

3、2018 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的议案》，同意与天创资本签订《天 津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》， 公司持有海河基金 10%份额，认缴出资为人民币 40,000 万元，实缴出资额为人 民币 800 万元（以下简称“标的权益”），本次标的权益的转让价格拟为 800 万元。双方将就本次转让进行专项审计，如专项审计报告中确定标的权益高于人

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民币 800 万元，天创资本应向公司补齐款项。

4、2018 年 9 月 3 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关 于海河基金合伙权益转让事项暨关联交易的议案》，同意公司将持有的海河基金 10%份额转让给天创资本，并签订《天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企 业（有限合伙）合伙权益转让协议之补充协议》，根据《审计报告》确定最终转 让价款为800 万元人民币。关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非 关联董事 5 名，该议案均以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。公司独立 董事对该议案事前认可并发表了独立意见，公司第四届监事会第二十三次会议审 议通过该议案并发表同意意见，华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。本次 议案需提交股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 228 号房屋 法定代表人：魏宏锟

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2003 年 03 月 28 日

营业期限：2003 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询

服务。

截至目前，天创资本的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	洪雷	1,400	14%
2	李莉	3,000	30%
3	魏宏锟	500	5%
4	高梅	300	3%
5	天津创业投资有限公司	2,000	20%
6	天津名轩投资有限公司	2,000	20%
7	宁波天创弘盛股权投资管理合 伙企业（有限合伙）	800	8%
合计		10,000	100.00%

天创资本目前的主营业务为受托管理私募股权基金及相关咨询服务。

截至目前，天创资本累计主导设立并管理基金 20 支，受托管理基金总规模 近 80 亿元人民币，累计投资 80 多家高科技、高成长中小企业。被投资企业中， 近 10 家已经完成 IPO 上市，近 20 家已挂牌新三板，多家完成上市并购及二轮 融资。通过股权投资，天创资本发现、引领并且促进一批科技型、创新型的中小 企业快速发展，有力地推动了企业所属地方经济的快速发展和证券化的过程。

截至 2017 年 12 月 31 日，天创资本总资产 245,969,833.51 元人民币，净资 产 200,167,467.42 元人民币，2017 年 1-12 月实现营业收入 198,646,549.40 元人民 币，净利润为 105,722,607.00 元人民币。（以上数据经审计）

截至 2018 年 6 月 30 日，天创资本总资产 196,354,200.99 元人民币，净资产 154,649,529.84 元人民币，2018 年 1-6 月实现营业收入 69,133,502.54 元人民币， 净利润为-1,703,203.38 元人民币。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

名称：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120113MA0696X16E

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号 商务中心 8068 室

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执行事务合伙人：天津天创海河投资管理有限公司(委派代表:洪雷)

成立日期：2017 年 12 月 22 日

合伙期限：2017 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 21 日

经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，合伙人结构如下：

		认缴出资额 （万元）	认缴 比例
合伙人名称	类型
天津创业投资管理有限公司	普通合伙人	176,000	44%
天津天创海河投资管理有限公司	普通合伙人/执 行事务合伙人	4,000	1%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	80,000	20%
天津盛创投资有限公司	有限合伙人	100,000	25%
天津长荣科技集团股份有限公司	有限合伙人	40,000	10%
合计		400,000	100%

截至 2018 年 6 月 30 日，海河基金总资产 398,050,984.28 元，总负债 81,515.10 元，净资产 397,969,469.18 元，主营业务收入 0 元，净利润-90,930.82 元。（以 上数据经审计）

四、补充协议的主要内容

转让方：天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“转让方”）

受让方：天津创业投资管理有限公司（以下简称“受让方”）

合伙企业：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“合伙企业”）

鉴于：

1、本补充协议双方于 2018 年 08 月 02 日签署了《天津天创海河先进装备制 造产业基金合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》（以下称“原协议）。

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2、2018 年 08 月 27 日，亚太（集团）会计师事务所以 2018 年 06 月 30 日 为评估基准日对天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）全部 股东权益出具《审计报告书》亚会 B 审字（2018）2278 号，最终评估结论为所 有者权益合计 397,969,469.18 元人民币。依转让方占股比例计算，转让方所有者 权益为 7,998,172.52 元人民币,未触发原协议中“如专项审计报告中确定标的权益 高于人民币 800 万元，受让方应在转让完成日向转让方补齐受让款”的相关约定。 经协商一致，双方同意对原协议的部分条款相应进行修改。

达成补充协议如下：

1、原协议中转让标的最终转让对价按人民币 800 万元计算。

2、本次转让的对价为人民币 800 万元，受让方应在原协议约定的先决条件 满足之日后的 5 日内将转让价款足额支付至转让方指定的账户。受让方根据协议 约定向转让方支付全部转让价款之日为本次转让完成日。

3、原协议的其他条款保持不变，并继续有效。

4、本补充协议经双方签章及授权代表签署，并经转让方最高权力机构审议 通过之日起正式生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商确定协议条款。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次转让所持有的海河基金份额，有助于降低公司的对外投资风险、提 升投资效益，有利于公司在主营业务领域提升市场空间和持续盈利能力。本次交 易以海河基金的《审计报告》为定价依据，交易价格公平公正，不存在损害公司 及股东利益的情形。本次交易符合公司及股东利益，有利于促进公司实现长期发 展战略目标。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与天创资本累计实际已发生的各类关联交易的总金

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额为 800 万元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易的文件完备，经认真 审阅，我们认为本次交易符合公司投资发展需要，交易定价公平公正，不存在损 害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有 关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联 关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合 法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性 产生影响。公司本次转让海河基金份额，有助于公司集中资源围绕主业进行投资， 降低公司的投资风险。我们同意该议案，该议案尚需提交股东大会审议。

九、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司转让海河基金合伙权益暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 9 月 3 日

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