MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 19, 2018

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2018-106

天津长荣科技集团股份有限公司

关于海河基金份额转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易的协议尚未签订，具体条款尚待最终确认。公司将根据进展情况进 行及时披露，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、交易的基本情况

2017 年10 月11 日，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于签署基金合作协议暨关联交易的议 案》，公司与关联方天津创业投资管理有限公司（以下简称“天创资本”）签署 基金合作协议，参与设立总规模40 亿人民币的“天津天创海河先进装备制造产 业基金”，主要围绕长荣股份的主营业务以及先进装备制造行业在国内外遴选投 资标的。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关 于签署基金合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-120）。

2017 年12 月22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过《关于拟 参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意与合伙人天津创业投资管理有限公 司、天津天创海河投资管理有限公司、天津盛创投资有限公司、天津市海河产业 基金合伙企业（有限合伙）签订《天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业 （有限合伙）之合伙协议》，参与设立总规模40 亿人民币的天津天创海河先进 装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”），并由天创 资本作为海河基金的管理人负责具体操作，公司作为有限合伙人对海河基金出资 4 亿人民币，持有基金10%份额。此事项经公司2018 年第一次临时股东大会审议 通过。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 拟参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-145）。

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公司于2018 年3 月13 日签署完毕《天津天创海河先进装备制造产业基金合 伙企业(有限合伙)之合伙协议》，海河基金投资领域为高端装备制造及其他符合 《天津市海河产业基金管理暂行办法》要求的产业。详见公司在中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签署天津天创海河先进装备制造产 业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议暨关联交易的进展公告》（2018-025）。

海河基金设立之初拟定投资领域主要为高端装备制造，目前海河基金将在更 为宽泛的行业领域进行投资。现公司拟转让所持有的海河基金10%份额，集中资 源围绕公司主业进行投资和发展。公司将委托海河基金管理人天创资本负责份额 转让的相关事宜，在确认转让价格、受让方及相关协议拟订完成后，公司将另行 召开董事会会议审议有关议案并提交股东大会审议。

2、审议情况

2018 年6 月19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于 海河基金份额转让的议案》，同意公司转让所持有的天津天创海河先进装备制造 产业基金合伙企业（有限合伙）10%的份额。会议应参与表决的董事7 名，此项 议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事发表了独立意见。公 司第四届监事会第二十次会议审议通过该议案并发表同意意见。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人 员负责本次交易的具体事宜。

二、交易标的的基本情况

名称：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120113MA0696X16E

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88 号

商务中心8068 室

执行事务合伙人：天津天创海河投资管理有限公司(委派代表:洪雷)

成立日期：二0 一七年十二月二十二日

合伙期限：2O17 年12 月22 日至2O25 年12 月21 日

经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相

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关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告日，合伙人结构如下：

合伙人名称	类型	认缴出资额 （万元）	认缴 比例
天津创业投资管理有限公司	普通合伙人	176,000	44%
天津天创海河投资管理有限公司	普通合伙人/执 行事务合伙人	4,000	1%
天津市海河产业基金合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	80,000	20%
天津盛创投资有限公司	有限合伙人	100,000	25%
天津长荣科技集团股份有限公司	有限合伙人	40,000	10%
合计：		400,000	100%

截至2018 年5 月31 日，海河基金总资产79,960,899.72 元，总负债2,000.00 元，净资产79,958,899.72 元，主营业务收入0 元，净利润-41,100.28 元。（以 上数据未经审计）

三、独立董事意见

公司的独立董事发表独立意见如下：经认真审查，我们认为本次份额转让事 项符合公司发展战略，有利于公司优化资金安排，降低公司的对外投资风险。该 事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议和表决程序合法有效，不会 损害公司和股东利益。因此，我们同意公司本次转让海河基金份额事项。该事项 尚待转让协议具体条款确认后递交董事会及股东大会审议。

四、目的和对公司的影响

鉴于目前市场整体投资环境和公司其他投资项目情况，公司董事会经审慎考 虑，拟对海河基金所持份额进行转让，集中资源围绕公司主业进行投资和发展。 公司本次转让所持有的海河基金份额，有助于降低公司的对外投资风险、提升投 资效益，有利于公司在主营业务领域提升市场空间和持续盈利能力。本次交易符 合公司及股东利益，有利于促进公司实现长期发展战略目标。

目前，有关基金份额转让的价格、受让方等信息尚未最终确认，公司将委托 海河基金管理人天创资本负责本次份额转让的具体事宜，在公平、公正、公开的 基础上拟定相关协议条款。待上述事项完成后，公司将另行召开董事会会议审议 有关议案并提交股东大会审议。公司将根据进展情况进行及时披露，敬请投资者 注意投资风险。

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五、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》

2、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》 3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会 议相关事项的独立意见》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2018 年6 月19 日

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