MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

天津长荣科技集团股份有限公司 以集中竞价交易回购公司股份

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

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目录

一、释义 ................................................................ 3 二、前言 ................................................................ 4 三、本次回购股份的方案要点 .............................................. 5 四、上市公司基本情况 .................................................... 5 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .......................... 8 六、本次回购的必要性分析 ................................................ 9 七、本次回购的可行性分析 ................................................ 9 八、回购股份方案的影响分析 ............................................. 11 九、独立财务顾问意见 ................................................... 12 十、特别提醒广大投资者注意的问题 ....................................... 12 十一、本独立财务顾问联系方式 ........................................... 12 十二、备查文件 ......................................................... 13

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一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

长荣股份、上市公司、公司	指	天津长荣科技集团股份有限公司
本次回购股份、本次回购	指	天津长荣科技集团股份有限公司以不低于人民币1亿元，不 超过人民币2亿元自有资金，按不超过人民币15元/股的价 格通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购公司股份 的行为
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》	指	《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问报告、本报告	指	本独立财务顾问为本次回购出具的《华泰联合证券有限责任 公司关于天津长荣科技集团股份有限公司以集中竞价交易 回购公司股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告 中引用的公司财务数据均为合并口径。

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二、前言

华泰联合证券有限责任公司接受天津长荣科技集团股份有限公司的委托，担任本次 回购股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其 他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大 投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、 客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对长荣股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进 行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件 内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由长荣股份提供，提供方对资料的真实 性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对长荣股份的任何投资建议和意见，对于投资者根 据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与长荣股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请长荣股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于 本次回购股份的公告。

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三、本次回购股份的方案要点

方案要点	内容
回购股份的种类	公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的方式	通过二级市场集中竞价交易方式
回购股份的用途	本次回购股份将予以注销，以此调整公司注册资本，提升每股收益水平
回购股份的价格或价 格区间、定价原则	公司本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。若公司在回购期内发生资 本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本 权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限
回购资金总额	拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元
回购资金来源	公司自有资金
回购股份数量及占总 股本的比例	按照回购总金额2亿元，回购股份价格15.00元/股计算，回购股数为13,333,333 股，回购股份比例占公司总股本不超过3.08%。若公司在回购期内发生资本公 积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权 证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量
回购股份的期限	本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六 个月内

四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况介绍

公司名称：天津长荣科技集团股份有限公司

股票简称：长荣股份

股票代码：300195

股票上市交易所：深圳证券交易所

法定代表人：李莉

统一社会信用代码：911200006008912734

设立日期：1995 年 9 月 13 日

注册资本：433,483,630 元人民币

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办公地址：天津市北辰科技园区双辰中路 11 号

董事会秘书：李莉（代董事会秘书）

电话号码：86-22-26986268

传真号码：86-22-26973430

所属行业：专用设备制造业

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁； 本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关 技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

截至本独立财务报告出具日，长荣股份股本总额为 433,483,630 股。公司控股股东 及实际控制人李莉直接和间接控制公司股份占公司股本总额的比例为 39.76%。

李莉，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。 历任天津有恒机械电子有限公司财务经理、总经理，天津长荣印刷包装设备有限公司总 经理，天津长荣印刷包装设备有限公司董事长兼总经理。现任天津长荣科技集团股份有 限公司董事长、总裁、代董事会秘书。

（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
1	李莉	108,474,000	25.02%
2	天津名轩投资有限公司	63,900,000	14.74%
3	王建军	22,612,048	5.22%
4	云南国际信托有限公司-云信智兴 2017-234号单一资金信托	19,342,359	4.46%

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序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
5	鹏华资产-浦发银行-云南国际信 托-云信智兴2017-237号单一资金 信托	19,342,359	4.46%
6	谢良玉	13,020,164	3.00%
7	中国工商银行股份有限公司-嘉实 惠泽定增灵活配置混合型证券投 资基金	9,671,180	2.23%
8	全国社保基金五零四组合	7,736,944	1.78%
9	东海基金-工商银行-国海证券股 份有限公司	6,363,636	1.47%
10	中国工商银行股份有限公司-东海 祥龙定增灵活配置混合型证券投 资基金	5,351,386	1.23%
合计		275,814,076	63.61%

（四）公司经营情况

目前公司已形成四大业务板块：印刷装备制造业务、高端印刷包装业务、云印刷和 产业投资，其中装备制造为公司主业，公司通过自主研发、引进技术和外延收购，已经 拥有六大系列产品六十余个型号产品，主要用于纸制品包装物的印刷、整饰等。在装备 制造业务方面，公司不断拓展产品链和新的业务模式，已实现从单纯的设备供应商向综 合解决方案的服务供应商转变。2017 年装备业务实现收入 7.07 亿元，其中实现海外销 售收入 2.27 亿元，继续保持较快速增长水平。公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

收入利润项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	112,976.56	114,525.80	108,466.77
归属于上市公司股东的净利润	14,830.75	13,848.24	16,350.69
资产负债项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	532,405.96	384,372.14	372,366.56
归属上市公司股东的权益	378,072.08	247,008.13	233,517.61

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经核查，长荣股份股票于 2011 年 3 月在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满 一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，长荣股份最近一年内无重大违 法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规 定。

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币 1 亿元， 不超过人民币 2 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 12.88 亿。本次 回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，长荣股份仍具备较强 的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持 续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

公司本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 13,333,333 股测算，回购股份约 占上市公司目前发行总股本的 3.08%。若回购股份全部予以注销，则公司总股本减少 13,333,333 股，上述情形下公司股份限售情况将发生变化如下：

单位：股

	回购前	回购前	回购后全部注销	回购后全部注销
	股份数量	比例	股份数量	比例
有限售条件股份	129,670,500	29.91%	129,670,500	30.86%
无限售条件股份	303,813,130	70.09%	290,479,797	69.14%
总股本	433,483,630	100.00%	420,150,297	100.00%

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据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定：一、股权 分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于 公司股份总数的 10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接 控制的法人或者其他组织。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 433,483,630 股，若按回购股 份数量 13,333,333 股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不 会对长荣股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，长荣股份本次回购 股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此， 本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则 上应当符合上市条件”的规定。

六、本次回购的必要性分析

长荣股份基于对公司未来发展的信心，面临公司股价在市场波动中的非理性下跌， 拟采用回购股份的形式体现对公司实际价值的坚定信心。本次回购股份的实施有利于增 强公司股票长期的投资价值，维护广大股东利益，增强市场投资者信心，推动公司股票 市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用自有资金不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，不会对公司的 经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 532,405.96 万元，归属于上市公司股东的净 资产为 378,072.08 万元。按本次回购金额上限计算，回购资金 2 亿元占公司总资产、净

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资产的比重分别为 3.76%、5.29%，占比较低，不会对公司的日常经营活动产生重大影 响。

（二）公司货币资金充足

截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金为 128,811.70 万元，扣除募集资金外的货 币资金余额为 48,457.46 万元。按本次回购金额上限计算，公司有能力支付回购价款。

（三）公司财务状况良好

截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 25.19%，公司资本结构仍具有较大的 财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完 成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务 状况、经营成果产生重大不利影响。

（四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响

按照本次预计使用的回购资金上限 2 亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将 分别减少 2 亿元。以 2017 年 12 月 31 日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司 相关偿债指标变化如下：

偿债指标	回购前	回购后
流动比率	2.56	2.38
速动比率	2.13	1.94
资产负债率	25.19%	26.17%

据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上 市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对长荣股份的 偿债能力造成重大不利影响。

（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所支付的现金不会

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对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。

如果回购后股份注销，导致上市公司货币资金、股本、所有者权益减少。在公司经营 环境未发生重大不利变化的条件下，每股收益将有所提升。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内上市公司将择机以集中竞价方式买入股票，有助于增强市场投资者信心； 同时回购股份也有利于增强公司股票二级市场的交易活跃度，对上市公司股价形成一定 支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

按照回购总金额 2 亿元，回购股份价格 15 元/股，回购 13,333,333 股计算，回购股 份比例约占上市公司总股本的 3.08%。

回购后公司控股股东及实际控制人仍为李莉，不会导致公司控制权发生变化，不会 改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会 造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的 下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。因此，债权人的利益不会因为本次回 购股份而受到重大不利影响。

（四）回购股份对每股净资产的影响

如果回购后股份注销，导致上市公司净资产和股本有所减少。在公司经营环境未发 生重大不利变化的条件下，每股净资产将有所下降。按照回购总金额 2 亿元，回购股份 价格 15 元/股，回购 13,333,333 股并参考 2017 年末财务数据计算，本次回购对每股净 资产的影响如下表所示：

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单位：元

指标	回购前	回购后
2017年末归属于上市公司股东的净资产	3,780,720,786.65	3,580,720,786.65
股本	433,483,630	420,150,297
每股归属于上市公司股东的净资产	8.72	8.52

注：不考虑股本加权的影响。

九、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社 会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能 力构成不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大 投资者注意股价短期波动的风险。

（三）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺 利实施的风险。

（四）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次 回购股份注销会导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。

（四）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖长荣股份股票的依 据。

十一、本独立财务顾问联系方式

名称：华泰联合证券有限责任公司

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法定代表人：刘晓丹

住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

联系人：孙琪、吴学孔

十二、备查文件

（一）天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

（二）天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

（三）天津长荣科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预

案

（四）天津长荣科技集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公 司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人(签字)：

孙琪 吴学孔

华泰联合证券有限责任公司 2018 年5 月4 日

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