MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

限售股解禁的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”；长荣股份 曾用名：天津长荣印刷设备股份有限公司）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对长荣股份本次限售股份上市流 通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

1、本次解除限售的股份

本次解除限售的股份为长荣股份非公开发行的股份。

2、非公开发行限售股核准情况

2016 年 12 月 19 日，长荣股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2948 号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

3、非公开发行及限售股股份登记情况

2017 年 3 月，公司向嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、 鹏华资产管理有限公司、安信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司 5 名特 定对象合计发行 96,159,252 股股份，发行价格为 15.51 元/股，募集资金总额为 1,491,429,998.52 元，扣除发行费用 35,405,568.57 元后，募集资金净额为 1,456,024,429.95 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具“XYZH/2017TJA20015 号”《验资报告》。

本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

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1

关于长荣股份限售股解禁的核查意见

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了股份登记手续，并于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。

二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次非 公开发行股票获配投资者的股份锁定期为 12 个月。

本次申请解除股份限售的股东嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责 任公司、鹏华资产管理有限公司、安信证券股份有限公司、财通基金管理有限公 司承诺，所认购公司股票的锁定期为 12 个月，自本次非公开发行新增股份上市 首日起计算。

经核查，本保荐机构认为，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺， 未发生违反上述承诺的情况。

三、本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金及违规担保的情

况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 4 月 23 日（星期一）。

2、公司目前股份总数为 433,483,630 股。本次解除限售股份为 96,159,252 股，占公司目前股本总额的 22.18%。实际可上市流通数量为 96,159,252 股，占 公司目前股本总额的 22.18%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 67 人/户（因下表部分股东“持

• 有人姓名”及“一码通账户号码”相同，合并统计股东人数实际为 65 人/户）。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通数 量（股）
股东名称
中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽 定增灵活配置混合型证券投资基金	9,671,180	9,671,180	9,671,180
中国工商银行股份有限公司－东海祥龙 定增灵活配置混合型证券投资基金	5,351,386	5,351,386	5,351,386

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2

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关于长荣股份限售股解禁的核查意见

	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通数 量（股）
股东名称
中国工商银行股份有限公司－财通多策 略福瑞定期开放混合型发起式证券投资 基金	3,624,670	3,624,670	3,624,670
中国工商银行股份有限公司－财通福盛 定增定期开放灵活配置混合型发起式证 券投资基金	546,433	546,433	546,433
嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思5号资 产管理计划	322,373	322,373	322,373
嘉实基金－广发银行－国投瑞银资本管 理有限公司	644,745	644,745	644,745
全国社保基金五零四组合	7,736,944	7,736,944	7,736,944
鹏华资产－浦发银行－云南国际信托－ 云信智兴2017-237号单一资金信托	19,342,359	19,342,359	19,342,359
财通基金－工商银行－杨一平	45,536	45,536	45,536
财通基金－工商银行－锦绣定增分级 11号资产管理计划	81,965	81,965	81,965
财通基金－工商银行－富春华骏9号资 产管理计划	273,216	273,216	273,216
财通基金－工商银行－粤乐定增2号资 产管理计划	91,072	91,072	91,072
财通基金－工商银行－优选财富VIP尊 享定增6号资产管理计划	54,643	54,643	54,643
财通基金－工商银行－富春定增1175 号资产管理计划	86,519	86,519	86,519
财通基金－工商银行－富春定增1186 号资产管理计划	204,912	204,912	204,912
财通基金－工商银行－恒增鑫享13号 资产管理计划	91,072	91,072	91,072
财通基金－工商银行－古木投资瑞潇芃 鑫定增1号资产管理计划	136,608	136,608	136,608
财通基金－工商银行－增益2号资产管 理计划	387,057	387,057	387,057
财通基金－工商银行－恒增鑫享14号 资产管理计划	59,197	59,197	59,197
财通基金－工商银行－财智定增15号 资产管理计划	50,090	50,090	50,090
财通基金－工商银行－财通定增18号 资产管理计划	204,912	204,912	204,912
财通基金－工商银行－富春禧享6号资 产管理计划	40,983	40,983	40,983
财通基金－工商银行－东洋定增3号资	136,608	136,608	136,608

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关于长荣股份限售股解禁的核查意见

	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通数 量（股）
股东名称
产管理计划
财通基金－工商银行－钱塘定增1号资 产管理计划	118,394	118,394	118,394
财通基金－工商银行－深圳朴素资本管 理有限公司	227,680	227,680	227,680
财通基金－工商银行－深圳朴素资本管 理有限公司	455,361	455,361	455,361
财通基金－工商银行－永安期货股份有 限公司	91,072	91,072	91,072
财通基金－工商银行－富春定增1227 号资产管理计划	273,216	273,216	273,216
财通基金－工商银行－定增驱动10号 资产管理计划	200,359	200,359	200,359
财通基金－工商银行－富春定增1177 号资产管理计划	150,269	150,269	150,269
财通基金－工商银行－富春定增1251 号资产管理计划	173,037	173,037	173,037
财通基金－工商银行－深圳市朗润通资 本管理有限公司	113,840	113,840	113,840
财通基金－工商银行－富春定增1095 号资产管理计划	173,037	173,037	173,037
财通基金－工商银行－财智定增16号 资产管理计划	109,287	109,287	109,287
财通基金－工商银行－锦和定增分级5 号资产管理计划	227,680	227,680	227,680
财通基金－工商银行－富春定增1231 号资产管理计划	273,216	273,216	273,216
财通基金－工商银行－北方国际信托－ 北方信托北信盈实663组合投资单一资 金信托	1,329,653	1,329,653	1,329,653
财通基金－工商银行－富春定增1176 号资产管理计划	127,501	127,501	127,501
财通基金－工商银行－富春定增1289 号资产管理计划	182,144	182,144	182,144
财通基金－工商银行－锦和定增分级 41号资产管理计划	68,304	68,304	68,304
财通基金－工商银行－锦和定增分级 19号资产管理计划	227,680	227,680	227,680
财通基金－工商银行－东洋定增4号资 产管理计划	227,680	227,680	227,680
嘉实基金－工商银行－主题精选系列之	322,373	322,373	322,373

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关于长荣股份限售股解禁的核查意见

	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通数 量（股）
股东名称
嘉实睿思七号资产管理计划
嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管 理有限公司	644,745	644,745	644,745
财通基金－光大银行－渤海证券股份有 限公司	68,304	68,304	68,304
财通基金－光大银行－黑龙江龙商资本 投资有限责任公司	364,288	364,288	364,288
财通基金－光大银行－财通基金－富春 定增享利2号资产管理计划	91,072	91,072	91,072
财通基金－光大银行－紫金8号资产管 理计划	100,179	100,179	100,179
财通基金－光大银行－北京华睿创盈投 资管理有限公司－韬映致壹私募基金	364,288	364,288	364,288
财通基金－光大银行－黑龙江龙商资本 投资有限责任公司	364,288	364,288	364,288
财通基金－平安银行－东方国际集团上 海投资有限公司	136,608	136,608	136,608
财通基金－平安银行－光大兴陇信托有 限责任公司	227,680	227,680	227,680
财通基金－上海银行－富春定增慧福 1318号资产管理计划	1,275,010	1,275,010	1,275,010
财通基金－上海银行－富春定增慧福 1319号资产管理计划	956,257	956,257	956,257
财通基金－上海银行－富春定增富润1 号资产管理计划	136,608	136,608	136,608
财通基金－上海银行－富春定增慧福 1316号资产管理计划	728,577	728,577	728,577
东海基金－工商银行－鑫龙140号资产 管理计划	128,949	128,949	128,949
东海基金－工商银行－国海证券股份有 限公司	6,363,636	6,363,636	6,363,636
财通基金－招商银行－财通基金－富春 定增1193号资产管理计划	45,536	45,536	45,536
云南国际信托有限公司－云信智兴 2017－234号单一资金信托	19,342,359	19,342,359	19,342,359
嘉实基金－民生银行－北方国际信托－ 定增优选1号集合资金信托计划	644,745	644,745	644,745
财通基金－民生银行－北方国际信托－ 定增优选1号集合资金信托计划	227,680	227,680	227,680
东海基金－招商银行－东海基金－鑫龙 192号资产管理计划	2,121,212	2,121,212	2,121,212

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关于长荣股份限售股解禁的核查意见

	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通数 量（股）
股东名称
东海基金－招商银行－东海基金－鑫龙 193号资产管理计划	2,878,788	2,878,788	2,878,788
东海基金－招商银行－东海基金－鑫龙 191号资产管理计划	3,787,879	3,787,879	3,787,879
嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有 限公司	644,745	644,745	644,745
财通基金－广发银行－中欧盛世资产管 理（上海）有限公司	259,556	259,556	259,556
合计	96,159,252	96,159,252	96,159,252

5、本次申请解除限售的股东所持有的公司股份均不存在质押冻结情形。

五、本次限售解禁后股份变动情况表

		本次变动	本次变动
股份性质	本次变动前			本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股/非流通股	225,829,752	-	96,159,252	129,670,500
高管锁定股	81,745,500	-	-	81,745,500
首发后限售股	124,790,502	-	96,159,252	28,631,250
首发前限售股	19,293,750	-	-	19,293,750
二、无限售流通股	207,653,878	96,159,252	-	303,813,130
三、总股本	433,483,630	-	-	433,483,630

六、核查意见

本保荐机构经核查后认为：

1、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相 关股东的有关承诺。

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺。

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

• 4、本保荐机构对长荣股份本次限售股解禁事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司限售股解禁的核查意见的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 4 月 18 日

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