MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2018-033

天津长荣科技集团股份有限公司关于收购

天津长荣健豪云印刷科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2018 年3 月27 日，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于收购天津长荣健豪云印刷科技有限 公司部分股权的议案》，公司拟收购健豪印刷事业股份有限公司（以下简称“健 豪股份”）持有的天津长荣健豪云印刷科技有限公司(以下简称“长荣健 豪”)49%的股权，交易价格为1,862 万元人民币。本次股份转让完成后，公司将 持有长荣健豪100%的股权，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得董事 会通过，公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案并发表审核意见。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易属于董事会权限范围，无 需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体 事宜。

二、交易对手方基本情况

名称：健豪印刷事业股份有限公司

英文名称：Gain How Printing Co.，Ltd.

住所：塞舌尔共和国 成立日期：2013年1月9日

公司董事：CHANG,HSUN-CHIA（中文名称：张训嘉）

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公司编号:117921

经营范围：除银行、保险、再保险或信托业务以及塞舌尔1994年国际商业公 司法所规定的具体限制之外，该公司可自设立日起在法律规定范围内经营任何项 目。

注册资本：500万美元

三、标的公司的基本情况

名称：天津长荣健豪云印刷科技有限公司

社会统一信用代码：91120113061221122Y

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：天津市北辰区经济开发区双川道20 号（长荣印刷股份有限公司2 号

楼）

法定代表人：李莉

注册资本：贰仟肆佰万美元

成立日期：2013-01-16

营业期限：2013-01-16 至2033-06-12

经营范围：云印刷技术、软件技术的开发、转让、咨询服务；出版物印刷； 包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷；印刷机械设备的技术开发、租赁；印刷 机械设备及配件、印刷耗材、印刷用纸、五金电料的批发、零售、进出口；普通 货运。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、 出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权转让前后，长荣健豪的股权结构如下：

股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
	出资金额 （万美元）	持股 比例	出资金额 （万美元）	持股 比例
天津长荣科技集团股份有限公司	1,224	51.00%	2,400	100.00%
健豪印刷事业股份有限公司	1,176	49.00%	-	-
合计	2,400	100.00%	2,400	100.00%

主要财务指标如下：

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单位：元

	2017 年12 月31 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	145,525,961.98	141,041,439.84
负债总额	111,262,892.94	65,973,720.03
净资产	34,263,069.04	75,067,719.81

单位：元

	2017 年1-12 月 （未经审计）	2016 年1-12 月 （经审计）
项目
营业收入	99,086,271.60	55,209,367.01
营业利润	-41,938,314.09	-32,384,278.57
净利润	-40,804,650.77	-32,196,448.85

四、交易协议的主要内容

甲方：健豪印刷事业股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

目标公司：天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“目标公司”） 1、股权转让

甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司1,176万美元出资（对应目标公司49% 的股权，以下简称“目标股权”），按本协议所约定的条款和条件转让给乙方， 乙方同意受让该部分目标股权。

2、股权转让对价

股权转让各方同意，目标股权转让的对价应以资产评估机构出具的资产评估 报告为基础确定。根据天津盛源资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报 告》，截至2017年12月31日，目标公司全部股权的评估价值为3,800万元人民币。

根据上述《资产评估报告》并经股权转让各方协商，股权受让方应向股权出 让方支付的金额如下：

		转让出资额 （万美元）	转让股权 比例（%）	股权转让对价 （万元人民币）
股权出让方	股权受让方

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健豪股份	长荣股份	1,176	49%	1,862
合计		1,176	49%	1,862

3、股权转让支付方式

乙方应按如下方式向股权出让方支付股权转让对价：

自目标公司办理完成工商变更，并换发新营业执照之日起30日内，以货币形 式向甲方一次性支付股权转让价款1,862万元人民币。

甲、乙方同意，股权转让价款采用美元进行支付，按照实际支付股权转让款 当日中国人民银行人民币对美元的中间价折算。

4、未分配利润

各方同意，目标股权对应的目标公司2018年实现的净利润及以前年度未分配 利润由本次股权转让完成后的股东按照持股比例享有。

5、违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守 约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取 充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭 受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可证明的间接损失及额外的费用，包 括但不限于合理之律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。甲方依本协议对乙 方所负赔偿责任以自乙方所已收取之股权转让对价为上限。

6、税费

因签署和履行本协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的规定 各自承担。

7、协议生效

本协议自各方盖章并经授权代表签字之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的股权转让价格以评估结果为依据，并经双方友好协商后确定，定 价公平、合理，定价依据与交易价格公允。

六、独立董事意见

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次股权收购的相关资 料，我们认为本次交易遵循了公平、公开、公正原则，交易价格是根据资产评估

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结果确定，本次股权收购符合公司的长期战略规划，有利于公司云印刷业务的长 期发展，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。

七、交易目的和对公司的影响

长荣健豪主要从事云印刷业务，是长荣股份与健豪股份合资在中国大陆地区 搭建的云印刷网络平台，合作之初长荣健豪利用健豪股份成熟的经营模式和系统 软件，快速扩展云印刷的发展水平和业务规模。目前长荣健豪在大陆的商业模式 日渐趋于成熟。

云印刷作为公司业务拓展的一项新兴业务，需要大量的资金投入和快速决策 机制，原有合资方退出后，公司将加大对长荣健豪的投资力度，大力投入产品研 发和市场推广力度，利用现有市场渠道积极进行业务战略布局，加快长荣健豪云 印刷业务的发展速度。原有合资方退出后，双方将继续保持在技术等方面的合作， 同时公司将与行业内其他公司展开深度合作，改造升级现有技术软件，提高云印 刷板块的技术水平和运作效率。

本年1 季度，长荣健豪的云印刷业务实现较快速增长，销售收入比上年同期 增长超过50%，预计本年销售收入较2017 年增长一倍。本次收购长荣健豪部分 股权符合公司的长期战略规划，有利于长荣健豪云印刷业务的战略布局和长期发 展，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利 水平、巩固行业地位，不会损害公司及股东利益。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

八、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议

• 相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》 4、《股权转让协议》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

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2018 年3 月27 日

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