MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2018-038

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为天津长荣健豪云 印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”）申请银行授信提供连带责任担保， 具体情况如下：

一、担保情况概述

长荣健豪因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 （简称“浦发银行”）申请1,500 万元人民币综合授信额度，有效期为12 个月。 公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间按债权人对债务人每笔债权分别 计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届 满之日后两年止。

2018 年3 月27 日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于为天 津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，会议应参与表决的董事7 名，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本次担保 发表了独立意见。公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案并发表审核意 见。

截至2017年12月31日，长荣健豪资产负债率超过70%（未经审计），根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次担保达到股 东大会审议的标准，尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。公司董事会授权 董事长及其授权人员办理本次担保的具体事宜。

二、被担保人基本情况

名称：天津长荣健豪云印刷科技有限公司

社会统一信用代码：91120113061221122Y 类型：有限责任公司(中外合资)

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住所：天津市北辰区经济开发区双川道20 号（长荣印刷股份有限公司2 号 楼）

法定代表人：李莉

注册资本：贰仟肆佰万美元 成立日期：2013-01-16 营业期限：2013-01-16 至2033-06-12

经营范围：云印刷技术、软件技术的开发、转让、咨询服务；出版物印刷； 包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷；印刷机械设备的技术开发、租赁；印刷 机械设备及配件、印刷耗材、印刷用纸、五金电料的批发、零售、进出口；普通 货运。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、 出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于收购天 津长荣健豪云印刷科技有限公司部分股权的议案》，公司已于2018年3月27日与 健豪印刷事业股份有限公司签订《股权转让协议》，此次股权转让后，长荣股份 将成为长荣健豪唯一股东，持股比例100%。详见公司在巨潮资讯网上披露的相关 公告。

主要财务指标如下：

单位：元

	2017 年12 月31 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	145,525,961.98	141,041,439.84
负债总额	111,262,892.94	65,973,720.03
净资产	34,263,069.04	75,067,719.81
		单位：元
	2017 年1-12 月 （未经审计）	2016 年1-12 月 （经审计）
项目

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营业收入	99,086,271.60	55,209,367.01
营业利润	-41,938,314.09	-32,384,278.57
净利润	-40,804,650.77	-32,196,448.85

三、担保的主要内容

长荣健豪拟向浦发银行申请1,500万元人民币综合授信额度，有效期为12个 月。公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间按债权人对债务人每笔债权 分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行 期届满之日后两年止。

相关担保协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准， 最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

公司已与长荣健豪签订《反担保合同》，长荣健豪为公司提供连带责任保证 反担保，以公司名下全部资产所有权提供抵押反担保，以公司所得的全部收益及 收入提供保证反担保。

四、董事会及独立董事意见

董事会意见：公司董事会同意为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保 事项。公司已于2018年3月27日与健豪印刷事业股份有限公司签订《股权转让协 议》，此次股权转让后，长荣股份将成为天津长荣健豪云印刷科技有限公司唯一 股东。健豪印刷事业股份有限公司未提供担保，长荣健豪为公司提供连带责任保 证反担保，以公司名下全部资产所有权提供抵押反担保，以公司所得的全部收益 及收入提供保证反担保。目前该子公司的财务状况稳定，有充足的偿债能力，公 司为其提供担保有利于促进其日常经营与业务发展，提高其经营效率，符合公司 整体利益。本次担保决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关对外担保规定。 该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次公司为长荣健豪提供担保是基于对 其经营状况和偿债能力有充分了解的基础上，不存在损害公司和股东利益的情况， 对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本次担保决策程序合法有效，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

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范运作指引》等有关对外担保规定。我们同意上述担保事项。该担保事项尚需提 交公司股东大会审议。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保额度为62,000万元，占公 司最近一期经审计净资产的比例为25.12%；本次担保生效后，公司及其控股子公 司累计对外担保额度为63,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 25.72%；第四届董事会第十六次会议审议的三项担保生效后，公司及其控股子公 司累计对外担保额度为69,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 28.15%。（第四届董事会第十六次会议审议的担保事项详见公司在巨潮资讯网披 露的相关公告）

截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2018年3月27日

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