MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 18, 2018

天津长荣科技集团股份有限公司 监事会工作报告

天津长荣科技集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体 股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展有关工作，全体监事列席了所有的董事会 会议，对公司运作进行有效监督，维护公司及股东利益。监事会工作具体情况报告如下： 一、2017 年监事会工作

报告期内，公司监事会共召开了12次监事会会议，具体内容如下：

• （一）公司第四届监事会第三次会议于2017年1月6日在公司会议室以现场和通讯方式召

• 开。会议审议通过了：

• 1、《关于印刷产业并购基金对外投资的议案》

• （二）公司第四届监事会第四次会议于2017年3月10日在公司会议室以现场和通讯方式

• 召开。会议审议通过了：

• 1、《关于控股子公司与长荣华鑫融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》 （三）公司第四届监事会第五次会议于2017年3月16日在公司会议室以现场和通讯方式

• 召开。会议审议通过了：

• 1、《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票限售期的议案》

• （四）公司第四届监事会第六次会议于2017年3月24日在公司会议室以现场和通讯方式

• 召开。会议审议通过了：

• 1、《关于注销全资子公司天津长荣东江科技有限公司的议案》

• 2、《关于注销全资子公司长荣（上海）印刷设备有限公司的议案》

• 3、《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议暨增加合伙人

的议案》

• 4 、《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让合同的议案》

• 5 、《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》

• 6 、《关于控股子公司深圳力群印务有限公司与王建军签署租赁合同暨关联交易的议案》

• 7 、《关于与 Marbach 签订成立合资公司合作意向书的议案》

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天津长荣科技集团股份有限公司 监事会工作报告

• （五）公司第四届监事会第七次会议于2017 年4 月10 日在公司会议室以现场和通讯方

• 式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》

• 2、《关于购买土地使用权的议案》

• （六）公司第四届监事会第八次会议于2017 年4 月25 日在公司会议室以现场和通讯方

• 式召开。会议审议通过了：

• 1、《 2016 年度监事会工作报告》

• 2、《 2016 年度报告》及《 2016 年度报告摘要》

• 3、《 2016 年度财务决算报告》

• 4、《 2016 年度审计报告》

• 5 、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

• 6 、《 2016 年度内部控制自我评价报告》

• 7 、《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》

• 8 、《 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

• 9 、《 2017 年第一季度报告》

• 10 、《关于选举公司监事会主席的议案》

• 11 、《关于调整公司第四届监事会监事津贴的议案》

• 12 、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

• 13 、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

• 14 、《关于公司与参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司签署合作框架协议暨关联交易

的议案》

15 、《关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易 的议案》

• （七）公司第四届监事会第九次会议于2017 年6 月12 日在公司会议室以现场和通讯方

式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于变更公司名称、注册资本并修订章程的议案》

• 2、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

• 3、《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》

• 4、《关于变更首次公开发行剩余超募资金使用计划暨永久补充流动资金的议案》

• 5、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》

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天津长荣科技集团股份有限公司 监事会工作报告

• （八）公司第四届监事会第十次会议于2017年8月9日在公司会议室以现场和通讯方式召

开。会议审议通过了：

• 1、《 2017 年半年度报告》及《 2017 年半年度报告摘要》

• 2、《关于 2017 年上半年度利润分配预案的议案》

• 3 、《关于募集资金 2017 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》

• 4 、《关于收购北京北瀛铸造有限责任公司部分股权的议案》

• 5 、《关于收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》

• 6 、《关于签署投资咨询服务协议暨关联交易的议案》

• （九）公司第四届监事会第十一次会议于2017 年8 月23 日在公司会议室以现场和通讯

方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于签署股权转让框架协议的议案》

• （十）公司第四届监事会第十二次会议于2017 年10 月11 日在公司会议室以现场和通

讯方式召开。会议审议通过了：

• 1 、《关于签署基金合作协议暨关联交易的议案》

• （十一）公司第四届监事会第十三次会议于2017 年10 月20 日在公司会议室以现场和

• 通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《2017 年第三季度报告》

• （十二）公司第四届监事会第十四次会议于2017 年12 月22 日在公司会议室以现场和

通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》

• 2 、《关于签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》

• 3 、《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》

• 4 、《关于与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计的议案》

二、监事会对公司2017年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下意见：

（一）对公司依法运作情况的审核意见

监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人 员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司各项会议召集、召开符合《公司法》

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天津长荣科技集团股份有限公司 监事会工作报告

及《公司章程》的有关规定，决策程序严格遵循了相关法律法规的各项要求，有关决议的内 容合法有效，未发现公司有违规运作的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职 权时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的审核意见

监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效地监督和检查，监事 会认为：公司财务体系完善，财务管理制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务 报告真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司募集资金使用和管理情况的审核意见

1、2017 年4 月10 日，公司第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资 金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，根据非公开发行股票方案，对公司全 资子公司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）增资3.23 亿元人民币，以按照 计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能化印刷设备研发项 目”顺利实施。监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资， 符合募集资金项目的实施计划，符合公司和股东的长期利益。决策程序符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定。我们同意本议案。

2、2017 年4 月25 日，公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具 了鉴证报告，监事会认为：公司严格按照有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等 具体要求对募集资金进行使用和管理，并依据相关规定及时对有关情况进行对外披露，未发 现有违反法律法规及损害公司和股东利益的情况。

3、2017 年4 月25 日，公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的情况下，根据募投项目安排和资金投入计划，使用不超过14 亿元的募集资金购买 理财产品，以提高闲置募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化。监事会认为：公司 使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司的正常经营和资金安全，此举能够提高公司 资金的使用效率和收益，保障公司和股东利益。我们同意该议案。

4、2017 年6 月12 日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在 变相改变募集资金投向的情况，符合公司和股东利益。

5 、2017 年6 月12 日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用已规划 募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集资金部分闲置资金

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天津长荣科技集团股份有限公司 监事会工作报告

30,000 万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董事 会批准之日起不超过 12 个月。监事会认为：该议案是结合公司实际经营情况，本着股东利 益最大化的原则提出的，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用闲置募集资金暂 时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率。该事项没有与募集资金项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。我们同意该议案。

6 、2017 年6 月12 日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更首次公 开发行剩余超募资金使用计划暨永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行剩 余超募资金 20,000 万元永久补充流动资金。监事会认为：该方案是依照公司目前实际情况 而审慎制定的，履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求，符合公司和股东 的利益。该事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行， 不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意该议案。

7 、2017 年6 月12 日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司变更部分募集资金投资 项目实施方式，以 20,000 万元投资设立全资子公司“天津长荣智能包装新材料有限公司”（暂 定名称），建设智能印刷、包装材料及生产演示基地。监事会认为：公司因战略发展需要变 更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司，建设智能印刷、包装材料及生产 演示基地，有利于集中资源进行优化管理，加快项目实施进度，提高募集资金使用效率。此 次变更没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施方式不构 成关联交易，不构成重大资产重组。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式。

8 、2017 年8 月9 日，公司第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于募集资金 2017 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》，该报告按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，真实、准确、完整地 披露了 2017 年上半年度公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的 情况。监事会认为：该报告详细列举了公司 2017 年半年度募集资金存放及实际使用情况， 公司严格执行有关法律法规，履行相应程序，不存在违规使用募集资金、改变和变相改变募 集资金投向以及损害公司和股东利益的行为。

经过对报告期内公司募集资金存放与使用情况的检查，公司监事会认为：公司严格按照 有关法律法规和公司《募集资金管理办法》等具体要求对募集资金进行使用和管理，并依据 相关规定及时对有关情况进行对外披露，未发现有违反法律法规及损害公司和股东利益的情 况。

（四）对公司收购、出售资产情况的审核意见

1、2017 年1 月6 日，公司第四届监事会第三次会议审议并通过了《关于印刷产业并购

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基金对外投资的议案》，通过印刷产业并购基金“天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合 伙）”以现金方式投资新三板上市公司“虎彩印艺股份有限公司”，投资金额预计不超过 9100 万元。监事会经认真审议，认为该议案符合公司和股东利益。同意该议案。

2 、 2017 年 3 月 24 日，公司第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于签署天津长 鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议暨增加合伙人的议案》，同意公司将持 有的部分天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让给国海证券，该部分份额所 对应的合伙人认缴出资为 39,600 万元，占本合伙企业总认缴出资规模的 66 ％。监事会认为： 经核查，本次交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 和股东利益的行为。同意本议案。审议通过了《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有 限合伙）财产份额转让合同的议案》，长荣股份承诺按照合同约定无条件受让国海证券代表 资管计划持有的合伙企业全部财产份额。监事会认为：经核查，本次交易决策程序符合相关 法律法规及《公司章程》的有关规定 , 不存在损害公司和股东利益的行为。同意本议案。

3 、 2017 年 4 月 10 日，公司第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于购买土地使 用权的议案》，以公司或控股子公司为主体使用自有资金以不超过 6,500 万元通过“招拍挂” 方式购买上述土地使用权。公司监事会同意本议案，认为决策程序符合相关法律法规及《公 司章程》的 有关规定。该事项符合公司战略发展规划，符合公司和股东的利益。

4 、2017 年8 月9 日，公司第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于收购北京北瀛 铸造有限责任公司部分股权的议案》，为延长产业链，优化公司产业结构，公司以自有资金 6,222.00 万元收购北京北瀛铸造有限责任公司（以下简称 “ 北京北瀛 ” ） 85% 的股权。经认真 审核，监事会认为：公司以自有资金 5,124.00 万元收购王肇颖持有的北京北瀛 70% 的股权； 以自有资金 1,098.00 万元收购邹远飞持有的北京北瀛 15% 的股权。股权转让完成后，公司将 持有北京北瀛 85% 的股权。此项股权收购以公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股 东利益的行为，该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该 议案。

5 、2017 年8 月9 日，公司第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于收购长荣华鑫 融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，为优化产业投资，公司拟以自有资金 0 美 元收购关联方天津名轩投资有限公司持有的长荣华鑫融资租赁有限公司 23.335% 股权。股权 转让完成后，公司及子公司长荣股份（香港）有限公司将合计持有长荣华鑫融资租赁有限公 司 53.335% 股权，并依占股比例承担股东出资到位的义务。经认真审核，监事会认为：该议 案中的有关交易以公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，该议案决

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策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

6 、2017 年8 月23 日，公司第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于签署股权 转让框架协议的议案》，为提升公司在包装印刷领域的业务发展水平，公司拟与上海顺灏新 材料科技股份有限公司就拟受让大理美登印务有限公司部分股权事宜达成初步意向，并签署 《关于大理美登印务有限公司 26% 股权转让之框架协议》。经审核，监事会认为公司上述议 案及其决策程序符合法律、法规及监管部门 的规定和要求。该事项有利于公司的持续稳定 健康发展，符合公司和股东的利益。我们同意上述议案。该收购事项后因交易双方就交易价 格未能达成一致意见，协议各方同意终止本项目。

除上述事项，公司未发生其他收购、出售重大资产情形，不存在损害公司及股东利益的 情况。

（五）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的审核意见

监事会认为：公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司 与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。

（六）对公司对外担保及股权、资产置换情况的审核意见

1、2016年4月7日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于为 参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公司参股子公司长荣 华鑫融资租赁有限公司因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请 总量15,000万元授信额度，有效期12个月。公司同意对上述授信提供连带责任担保，保证期 间为主债权发生期间届满之日起两年。经认真审核，监事会认为：该议案中的有关交易以公 平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，该议案决策程序符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。截至2017年末该担保尚未到期。

2、2016年7月30日，公司召开了第三届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于为 控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司天津长荣 健豪云印刷科技有限公司因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司天津北辰支行申请总 量2,000万元授信额度，有效期12个月。公司同意对上述授信提供连带责任担保，保证期间 为主债权发生期间届满之日起两年。经审议，监事会认为《关于为控股子公司天津长荣健豪 云印刷科技有限公司提供担保的议案》的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关 规定。方案切实可行，有利于子公司经营发展，符合公司和股东利益，不存在损害公司及其 全体股东利益的情况。同意此议案。截至2017年末该担保尚未到期。

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3、2017年3月24日，公司第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于为参股子公司长 荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》，长荣华鑫融资租赁有限公司因生产 经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请离岸贷款 1400 万美元，以及在 岸授信额度等值人民币 2.5 亿元，有效期均为 12 个月。公司拟对上述贷款和授信提供连带责 任担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。经认真审核，监事会认为：该议案 中的有关交易以公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，该议案决策 程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。截至2017年末该担保 尚未到期。

4 、2017年12月22日，公司第四届监事会第十四次会议审议并通过了《关于为控股子公 司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，长荣华鑫融资租赁有限公司因生产经营需 要拟向浙商银行股份有限公司天津分行申请一般授信额度人民币 10,000 万元，授信品种为短 期流动资金贷款、银行承兑汇票，有效期 12 个月。公司拟对上述授信提供连带责任担保，保 证期间为债务期限届满之日起二年。经认真审核，监事会认为：本次担保风险可控，符合相 关法律、法规的规定，履行了有关程序，不存在损害股东利益的情况。我们同意该议案。截 至2017年末该担保尚未到期。

除此之外，公司未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并 累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司未发生债务重组、非货币性交易 事项及资产置换，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制自我评价报告的审核意见

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了有效地内控制度，符合相 关法律法规要求以及公司实际运营的需要，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，对公司经营管理的各个环节起到 了较好的风险防范和控制作用。

（八）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意见

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内， 公司严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 《内幕信息知情人登记制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息在二级市场上买卖本 公司股票的情况。

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（九）对公司2017年年度报告的审核意见

监事会认为：公司《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》符合法律、法规及监管 部门的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2018 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的经营理念和战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步完善公司各项管理制度，以规范运作促进经营业绩的提升，认真维护公司及 股东的合法权益。监事会的主要工作计划如下：

（一）公司监事会将继续与公司董事会、管理团队保持紧密沟通，协助公司不断完善内 部治理结构，持续规范运作。

（二）公司监事会将对公司经营管理情况进行认真核查，并加强对公司重大担保、重大 投资、关联交易、资产重组等重大事项的监督，并对后续事项进行持续跟踪检查，保证公司 稳定经营。

（三）公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势经济条件下的监管要求， 加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保障公司和股东的利益。

（四）监事会将通过对财务进行检查监督、进一步加强内部控制、保持与内部审计部门 与外部审计机构的沟通等方式，不断加强和落实监督检查职能，防范经营风险，进一步维护 公司和股东的利益。

2018 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关政策的规定，忠实 履行工作职责，进一步促进公司的规范运作。

本报告尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

天津长荣科技集团股份有限公司

监事会

2018 年4 月18 日

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