MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 24, 2017

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2017-141

天津长荣科技集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四 次会议，由董事长李莉女士召集，于2017 年12 月19 日以电子邮件形式发出会 议通知，于2017 年12 月22 日上午9:00 在公司会议室召开。会议由董事长李莉 女士主持，采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票方式行使表决权。 会议应参与表决董事7 名，实际参与表决董事7 名，其中独立董事3 人。公司监 事和部分高级管理人员等列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以举手表决和传真投票的方式通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

经董事会认真审议，同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等文件 修订公司章程。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次章程修订的相关工 商备案手续。

修订《公司章程》第一百九十一条（四） 1 原为：

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1 、公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议前应充分听取中小股东意见。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过 半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表 意见的事实、理由。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 现修订为：

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1 、公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成决议后提交股东大会审议。在公司董事会制定利润分配方案时，应当通过 互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过 半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表 意见的事实、理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 章程其他条款不做修改。

公司独立董事发表了独立意见。

此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保 的议案》

经董事会认真审议，同意为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保 事项。公司已与长荣华鑫签订《反担保协议》，本次担保不存在损害公司和股东 利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司董事会授权董事 长及其授权人员办理本次担保的具体事宜。

公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核 意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见。详见公司在中国证监会 创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公告。

此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》

经董事会认真审议，同意公司与关联方天津名轩智慧城科技发展有限公司签

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

署《写字楼租赁合同》，租期三年，用于公司办公使用。公司董事会授权董事长 及其授权人员办理本次交易的具体事宜。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，独立董事对该议案发表了独立 意见，监事会对该议案发表了审核意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项 核查意见。详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有 关公告。

本次交易为关联交易，关联董事李莉、高梅回避表决，此项议案以5 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议并通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》

经董事会认真审议，同意公司参与设立“天津天创海河先进装备制造产业基 金合伙企业（有限合伙）”（暂定名称，最终名称以工商核准登记名称为准），公 司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，独立董事对该议案发表了独立 意见，监事会对该议案发表了审核意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项 核查意见。详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有 关公告。

本次交易为关联交易，关联董事李莉、高梅回避表决，此项议案以5 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计的议案》 经董事会认真审议，同意公司与贵联控股国际有限公司的日常关联交易预计 事项。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的相关事宜。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，独立董事对该议案发表了独立 意见，监事会对该议案发表了审核意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项 核查意见。详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有 关公告。

本次交易为关联交易，关联董事李莉回避表决，此项议案以6 票赞同，0 票 反对，0 票弃权获得通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2018 年1 月9 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议第四届董 事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议通过的议案。有关股东大会的通 知详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

备查文件

1. 《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017 年12 月22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4