MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公 司”；长荣股份曾用名：天津长荣印刷设备股份有限公司）的保荐机构，依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就长荣股份拟使用募 集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的事项进行了核查，具体情况如 下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津长 荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核 准，截至 2017 年 3 月 27 日，天津长荣科技集团股份有限公司（原名“天津长荣 印刷设备股份有限公司”，以下简称“公司”）本次实际已非公开发行人民币普 通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各项发行 费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了 审验，并出具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。公司已经就本次募集资 金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金 专户。

二、本次增资基本情况

2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于使用 募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意根据公司第三 届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十

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二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015 年 第五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票 方案，对公司全资子公司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）增资 4 亿元人民币，其中增加注册资本 2 亿元人民币，增加资本公积 2 亿元人民币， 以按照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能 化印刷设备研发项目”顺利实施。会议应参与表决的董事 7 名，此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事发表了独立意见，公司第四届 监事会第十七次会议审议通过该议案并发表审核意见，华泰联合证券有限责任公 司发表了专项核查意见。

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体事 宜。本议案尚需提交股东大会审议。

三、本次增资对象的基本情况

统一社会信用代码：911201130640483530

名称：天津长荣控股有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰经济开发区双川道 20 号（长荣印刷设备股份有限公司办 公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：捌亿元人民币

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密模具的 制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软 件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理）

截至本公告日，长荣控股的股权结构如下：

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股东	出资金额（万元）	持股比例
天津长荣科技集团股份有限公司	80,000	100%
合计：	80,000	100%

长荣控股的财务情况如下：

	2017 年12 月31 日 （经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
总资产（万元）	80,825.04	48,844.46
总负债（万元）	382.69	1,329.54
净资产（万元）	80,442.35	47,514.92

	2017 年度 （经审计）	2016 年度 （经审计）
营业收入（万元）	1,240.43	739.45
营业利润（万元）	-227.72	-223.92
净利润（万元）	627.43	-227.09

四、本次增资的资金来源和原因说明

（一）增资资金来源及实施方式

公司拟使用 2017 年非公开发行募集资金对长荣控股进行增资，增资金额 4 亿元人民，其中增加注册资本 2 亿元人民币，增加资本公积 2 亿元人民币。

（二）增资原因说明

根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第 三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五 次会议和 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的 非公开发行股票方案，本次募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目” 和“智能化印刷设备研发项目”由公司全资子公司长荣控股负责实施，本次对长 荣控股增资可保证募投项目按计划顺利实施。

五、本次增资对公司的影响

本次增资有利于非公开发行募集资金项目的顺利实施，暂不会对公司整体业 务和盈利水平产生重大影响，暂不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的

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影响。

六、独立董事意见

独立董事认为公司本次使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司 增资，是符合募集资金项目的实施计划的，有利于募集资金项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程 序，符合法律、法规的相关规定，独立董事同意该议案。该议案尚需提交股东大 会审议。

七、监事会意见

监事会经认真核查认为：“公司使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有 限公司增资，符合募集资金项目的实施计划，符合公司和股东的长期利益。决策 程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本议案。”

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次公司使用募集资金向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资履行了必要的审议程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变 募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司使用 募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资无异议，该议案尚需提交股东 大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 4 月 18 日

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