MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 24, 2017

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

签署写字楼租赁合同暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份签署写字楼租赁合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情 况及意见如下：

一、关联交易概述

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过控制的天津名轩投资有 限公司（以下简称“名轩投资”）持有天津名轩智慧城科技发展有限公司（以下 简称“名轩智慧城”）100%股权，同时李莉担任名轩智慧城执行董事，公司董事 高梅担任名轩智慧城经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，名轩智慧城为公司关联方。

2017 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过《关于签 署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司与名轩智慧城签署《天津中粮 广场写字楼租赁合同》，名轩智慧城将其自有的写字楼出租给公司作为办公场所， 租期三年。会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对， 0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易 发表了独立意见。公司第四届监事会第十四次会议审议通过该议案并发表审核意 见，此项议案以 3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

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名称：天津名轩智慧城科技发展有限公司

社会统一信用代码：91120104MA05TT0T64

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 2208

法定代表人：李莉

注册资本：壹仟万人民币

成立日期：2017 年 07 月 21 日

营业期限：自 2017 年 07 月 21 日至 2037 年 07 月 20 日

经营范围：技术推广服务；企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、会议 服务、展览展示服务；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

截至目前，股权结构如下：

股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
天津名轩投资有限公司	1,000万元	1,000万元	100%
合计	1,000万元	1,000万元	100%

截至 2017 年 10 月 31 日，名轩智慧城总资产 742,784,542.16 元人民币，负 债 732,790,950.00 元人民币，净资产 9,993,592.16 元人民币，2017 年 7-10 月实现 销售收入 0.00 元人民币，利润总额为-6,407.84 元人民币，净利润为-6,407.84 元 人民币。（上述数据未经审计）

三、关联交易的主要内容

公司与名轩智慧城签署《天津中粮广场写字楼租赁合同》，名轩智慧城将其 自有的写字楼出租给公司作为办公场所。主要信息如下：

甲方：天津名轩智慧城科技发展有限公司

乙方：天津长荣科技集团股份有限公司

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地址：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼的中粮广场写 字楼。

面积：产权证面积为 1,077.59 平方米，根据开发商大悦城（天津）有限公司 提供的相关资料实地测得面积为 3036.48 平米（最终数据以第三方测量报告为 准），本合同中的租金、物业费及其他费用将按第三方测量面积进行计算、调整 及收取。

租赁期限：自 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日。

装修免租期：自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日。

租金（含税）：每日人民币 4.2 元/㎡，每月费用为 387,910.32 元。

物业管理费（含税）：每日人民币 0.95 元/㎡，每月费用为 87,741.62 元，免 租期内需缴纳，甲方或甲方委托之物业管理公司保留调整物业管理费的权利，调 整幅度以提供物业管理服务实际增长的费用为基础。

押金：本合同的押金为合同最后租赁年 3 个月的租金和物业管理费之和，共 计人民币 1,426,955.82 元。当调整租金或物业管理费后，乙方应补足押金差额。

支付方式：乙方应于签订本合同后的五个工作日内以人民币形式将押金及首 期租金付至甲方指定的银行帐号上；乙方必须按月度于每期租金届满前 15 日前 将下期租金足额付至甲方指定银行帐号上。

其他：从计租日起，物业费、水电费、煤气费、电视收视费、电话费、宽带 费、停车费等由承租人自行承担。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，房屋租赁费、物 业管理费等费用以市场价为基准，通过双方友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易为公司正常办公需要，租赁办公场所不会对公司及股东利益产生不 利影响，对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

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六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与名轩智慧城累计实际已发生的各类关联交易的总 金额为 0 万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已审阅公司提交的有关本次关 联交易的资料，认为本次交易不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们同意将本次关联交 易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易符合公司的业务需要，交易价格是根据市场价格确定，不 存在损害公司和股东利益的行为，本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董 事已回避表决，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我 们同意该事项。

八、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司签署写字楼租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 12 月 22 日

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