MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 24, 2017

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份拟参与设立产业基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情 况及意见如下：

一、关联交易概述

长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉及其控制的天津名轩投 资有限公司（以下简称“名轩投资”）合计持有天津创业投资管理有限公司（以 下简称“天创资本”）50%的股权，其中李莉持有 30%，名轩投资持有 20%。同 时，天创资本持有天津天创海河投资管理有限公司（以下简称“天创海河投资”） 80%的股权，李莉担任天创资本董事，公司董事高梅担任天创资本董事、天创海 河投资董事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》的有关规定，天创资本、天创海河投资为公司关联方。

2017 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于签 署基金合作协议暨关联交易的议案》，公司与天创资本签署基金合作协议，参与 设立总规模 40 亿人民币的“天津天创海河先进装备制造产业基金”（暂定名）。 具体内容详见公司于 2017 年 10 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上披露的《关于签署基金合作协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-120）。

2017 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过《关于拟 参与设立产业基金暨关联交易的议案》，公司拟签订《天津天创海河先进装备制 造产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，参与设立总规模 40 亿人民币 的“天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以

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工商核准登记为准，以下简称“该基金”、“本基金”），并由天创资本作为该 基金的管理人负责具体操作。公司拟作为有限合伙人对该基金出资 4 亿人民币， 持有基金 10%份额。关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董 事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对 本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会 第十四次会议审议通过该议案并发表审核意见。本议案需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

关联方一：天津创业投资管理有限公司

名称：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 228 号房屋 法定代表人：魏宏锟

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2003 年 03 月 28 日

营业期限：2003 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询 服务。

截至目前，天创资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	洪雷	1,400	14%
2	李莉	3,000	30%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
3	魏宏锟	500	5%
4	高梅	300	3%
5	天津创业投资有限公司	2,000	20%
6	天津名轩投资有限公司	2,000	20%
7	宁波天创弘盛股权投资管理合 伙企业（有限合伙）	800	8%
合计		10,000	100.00%

天创资本目前的主营业务为受托管理私募股权基金及相关咨询服务。

截至目前，天创资本累计主导设立并管理基金 21 支，受托管理基金总规模 近 40 亿元人民币，累计投资 80 多家高科技、高成长中小企业。被投资企业中， 近 10 家已经完成 IPO 上市，近 20 家已挂牌新三板，多家完成上市并购及二轮 融资。通过股权投资，天创资本发现、引领并且促进一批科技型、创新型的中小 企业快速发展，有力地推动了企业所属地方经济的快速发展和证券化的过程。

截至 2016 年 12 月 31 日，天创资本总资产 151,863,523.38 元人民币，净资 产 113,194,860.42 元人民币，2016 年 1-12 月实现销售收入 157,695,142.29 元人民 币，净利润为 80,221,849.51 元人民币。

截至 2017 年 6 月 30 日，天创资本总资产 191,938,372.3 元人民币，净资产 144,508,303.66 元人民币，2017 年 1-6 月实现销售收入 107,113,063.91 元人民币， 净利润为 29,159,722.61 元人民币（上述数据未经审计）。

关联方二：天津天创海河投资管理有限公司

名称：天津天创海河投资管理有限公司

统一社会信用代码：91120113MA06924N0N

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰区天津北辰科技园区经济技术开发区高端园永进道 88 号 商务中心 8067 室

法定代表人：洪雷

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注册资本：肆仟万元人民币

成立日期：2017 年 12 月 18 日

营业期限：2017 年 12 月 18 日至长期

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

截至目前，天创海河投资的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东名称		出资比例
1	天津创业投资管理有限公司	3,200	80.00%
2	天津市海河产业基金管理有限公司	800	20.00%
合计		4,000	100.00%

天创海河投资为新设公司，设立时间为 2017 年 12 月 18 日，暂无财务数据。

三、合作方基本情况

1、普通合伙人、基金管理人：天津创业投资管理有限公司

详见本公告“二、关联方基本情况之关联方一：天津创业投资管理有限公司”

2、普通合伙人、执行事务合伙人：天津天创海河投资管理有限公司

详见本公告“二、关联方基本情况之关联方二：天津天创海河投资管理有限 公司”

3、有限合伙人：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海 河基金”）

统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G

名称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1509-08

执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司（委派代表：王锦虹）

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成立日期：2017 年 03 月 29 日

营业期限：2017 年 03 月 29 日至 2027 年 03 月 28 日

经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

海河基金是天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略决定设立的， 是以推动制造业向高端迈进，增强制造业核心竞争力为目的，以推动技术研发和 科技创新，促进产业转型升级和提质增效为手段，以引导基金、母基金、子基金 为架构，以市政府出资 200 亿元设立政府引导基金，吸引金融机构、企业和其它 社会资本共同发起设立形成 1000 亿元左右规模的母基金群，再通过发起设立若 干支子基金等方式力争撬动社会投资 5000 亿元为运营模式的政府产业引导基 金。

4、有限合伙人：天津盛创投资有限公司（以下简称“盛创投资”） 统一社会信用代码：911201133409586535

名称：天津盛创投资有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道 88 号（天津北辰经济 技术开发区商务中心 5 楼 534 号）

法定代表人：刘金朝

注册资本：壹拾亿元人民币

成立日期：2015 年 06 月 25 日

营业期限：2015 年 06 月 25 日至 2035 年 06 月 24 日

经营范围：以自有资金对农业、林业、牧业、渔业、房地产业、制造业、仓 储业、商业项目进行投资；投资管理、资产管理（金融资产除外）；商务信息咨 询；财务信息咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理服务； 物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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盛创投资成立于 2015 年 6 月，是天津北辰科技园区总公司的全资子公司， 注册资本 10 亿元人民币。盛创投资从事向具有高成长性的科技型及商业模式创 新型企业进行股权投资，并建立集政策分析、中介引荐、专业服务、信息交流、 融资路演于一体的综合性金融服务平台。截止到目前，盛创公司已分别与北辰区 两家上市公司共同组建了三支创业投资基金，基金总规模达 20 亿元。

5、有限合伙人：天津长荣科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：911200006008912734

名称：天津长荣科技集团股份有限公司

类型：股份有限公司(上市)

住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园

法定代表人：李莉

注册资本：肆亿叁仟叁佰肆拾捌万叁仟陆佰叁拾元人民币

成立日期：1995 年 09 月 13 日

营业期限：1995 年 09 月 13 日至长期

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售 及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开 发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除 外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理）

四、协议的主要内容

1、基金规模和出资方式：

该基金总出资额为人民币 40 亿元人民币，分四期完成全部出资，首期出资 2%，二期出资 18%，第三期出资 40%，第四期出资 40%，全部出资四年内完成。 上述出资全部为货币出资。

合伙人出资额和出资方式如下表所示：

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			认缴 出资额 （万元）
		出资 方式		认缴 比例
合伙人名称	类型
天津创业投资管理有限公司	普通合伙人	货币	176,000	44%
天津天创海河投资管理有限 公司	普通合伙人/执 行事务合伙人	货币	4,000	1%
天津市海河产业基金合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	货币	80,000	20%
天津盛创投资有限公司	有限合伙人	货币	100,000	25%
天津长荣科技集团股份有限 公司	有限合伙人	货币	40,000	10%
合计	-	-	400,000	100%

本协议各方认可，天创资本后期将本企业 40%认缴出资（即认缴出资额 160,000 万元人民币），转让给其指定金融机构或其他机构，其他合伙人应予以 配合。

2、基金设立目的：

该基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保 护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资、准股权投资（可转债等）等经营 手段获取投资收益。

3、投资准则

该基金投资领域为高端装备制造及其他符合《天津市海河产业基金管理暂行 办法》要求的产业。

4、基金经营期限：

该基金经营期限为八年，自该基金营业执照颁发之日起算，其中投资期为营 业执照颁发之日起六年，退出期为营业执照颁发之日起第七年、第八年。经全体 合伙人一致同意，可延长期限，但该基金存续期原则上不得超过海河产业基金存 续期。若全部投资项目在存续期届满前退出变现，该基金可以提前解散。

5、基金费用

基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运 营费用三部分。基金管理费由基金管理人及执行事务合伙人收取。基金托管人的

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托管费用按《资金托管协议》约定由本基金承担。基金运营费用应由本基金承担 除上述基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费用外，本合伙企业或合伙 人不支付其他任何费用。

6、税赋：

该基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 7、收益分配：

本基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金存续期间获得的每 一笔可分配资金应按照下列顺序进行分配：（1）返还各合伙人的累计实缴出资 额：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回 其实缴出资额（有限合伙人的累积实缴出资额返还优先于普通合伙人的累计实缴 出资额返还，在 100%返还有限合伙人的累积实缴出资额之前，不得返还普通合 伙人的累计实缴出资额；有限合伙人之间的返还比例按照各有限合伙人在全体有 限合伙人累计实缴总额中所占比例进行分配）；（2）支付有限合伙人门槛收益： 在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资额之后，100%向有限合伙人 进行分配，直至各有限合伙人的实缴出资额实现 8%的门槛收益；（3）支付普通 合伙人门槛收益：如在向有限合伙人支付门槛收益后仍有余额，则应 100%向普 通合伙人支付，直至普通合伙人的实缴出资额实现 8%的门槛收益；（4）80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%按照全体合伙人在本基金的持股比例在全体合 伙人之间进行分配，剩余 20%由管理人和执行事务合伙人按 1:1 比例分配。

8、合伙事务执行

本基金全体合伙人一致同意聘请天津创业投资管理有限公司担任本基金的 基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议 期限与本基金的存续期限一致。

9、投资决策委员会

基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会在基 金管理人法定权力机构授权范围内，对本基金直接投资项目的投资及退出，以及 参股子基金进行决策。授权期限与委托管理协议期限相同。投资决策委员会由 5

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名委员组成，其成员按照投资决策委员会议事规则推荐，由基金管理人决定。其 中，各有限合伙人有权推荐一名，基金管理人有权推荐两名。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商确定协议条款。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司本次参与设立产业基金，与政府产业引导基金、创业投资公司等合作， 可借助专业投资机构经验及政策引导支持，进一步提升公司投资能力和竞争力， 提高投资运作和后期管理决策的科学性，降低投资风险，最大限度地利用好资金， 创造更大效益。同时，该基金直接股权投资的投向将围绕长荣股份、高端装备制 造相关产业展开，将有助于提升公司业绩，对公司长期健康发展有积极影响。本 次交易符合公司及股东利益，符合公司发展战略目标。

七、本次投资存在的风险

本次投资存在投资项目不当导致失败和亏损的风险。本基金在运作过程中， 因受宏观经济条件、政策调整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素的影响， 将面临投资不达预期及亏损的风险。公司将与合作方在投资前对投资方案进行积 极商讨和论证，并进行充分有效的投后管理，最大程度地避免相关风险。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与天创资本累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

2017 年年初至今，公司与天创海河投资累计实际已发生的各类关联交易的 总金额为 0 元。（不含本次交易金额）

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易的文件完备，经认真 审阅，我们认为本次交易符合公司战略发展需要，遵循了公开、公正、公平原则 的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司

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《章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本 次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合 法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性 产生影响。公司本次拟参与设立基金，对公司战略发展有积极影响，可借助于专 业机构投融资经验及当地政策引导支持，围绕公司主营业务以及先进装备制造行 业在国内外遴选投资标的，进一步将公司做大做强。公司管理层要根据相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，建立有效措施对基金进行严格管控，提高投资 决策的科学性，加强风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中 小投资者的合法权益。我们同意该议案，本议案尚需经股东大会审议。

十、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联 董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易 事项无异议。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 12 月 22 日

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