MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 24, 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计事项的核查意

见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具 体核查情况及意见如下：

一、日常关联交易概述

长荣股份全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”） 现持有贵联控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）股份共计 250,551,964 股，占目前贵联控股股份总数 1,567,884,634 股的 15.98%。同时，公司控股股东、 实际控制人李莉女士担任贵联控股非执行董事。根据深交所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，贵联控 股为公司关联方，双方日常经营交易成为日常经营关联交易。

2017 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过《关于与 贵联控股国际有限公司日常关联交易预计的议案》，公司或其实际控制的公司（以 下简称“长荣”）拟与贵联控股或其附属公司（以下简称“贵联”）就双方日常 关联交易预计金额签订框架意向性《总采购及销售协议》，长荣向贵联出售印后 加工及包装设备及服务（以下统称“长荣产品”），贵联向长荣售回二手设备及 有关服务（以下统称“贵联产品”）。关联董事李莉女士回避表决，会议应参与 表决的非关联董事 6 名，此项议案以 6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公 司第四届监事会第十四次会议审议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决 的非关联监事 3 名，此项议案以 3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议

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案尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

公司名称：贵联控股国际有限公司

• • 所属行业：工业 工用支援 印刷及包装 主席：蔡晓明

注册地址：开曼群岛

公司总部：香港湾仔资本中心 12 楼 1201 室

经营范围：公司为投资控股公司。公司及其附属公司（统称为“集团”）的 主要业务为中国香烟制造商之香烟包装印刷业务；制造复合纸；及提供包装装潢 印刷品印刷、印刷技术研究及开发、包装产品的批发及进出口之业务。

贵联控股国际有限公司为香港主板上市公司，股票简称“贵联控股”，股票 代号 01008。该公司致力于高端消费品包装设计、制版和印刷，主营烟标印刷， 并兼营卷烟包装纸生产，具备每年 670 万大箱烟标和 4000 吨环保复合纸的生产 能力。该公司与国内主要烟草生产和供应厂商保持着良好的战略伙伴关系，参与 多个著名卷烟品牌价值的深度塑造,是中国卷烟包装印刷的龙头企业之一。主要 财务指标如下：

单位：千港元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	4,068,404	4,158,124
总负债	1,243,679	1,282,964
净资产	2,824,725	2,875,160
总股本	7,839	7,839
营业额	615,506	605,157
股东应占溢利/亏损	98,050	122,450
每股基本盈利(港元)	0.06	0.08

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截至目前，贵联控股股份总数 1,567,884,634 股。主要股东如下：

股东名称	持股数量	占已发行股本百分比
蔡晓明	851,456,892	54.31%
长荣股份（香港）有限公司	250,551,964	15.98%

三、关联交易的主要内容

长荣与贵联就双方日常关联交易预计金额签订框架意向性《总采购及销售协 议》，长荣向贵联出售印后加工及包装设备及服务。由 2018 年 1 月 1 日起直至 2020 年 12 月 31 日止，长荣产品最高总额每年均为人民币 5,000 万元，总计 15,000 万元。

贵联向长荣售回二手设备及有关服务。由 2018 年 1 月 1 日起直至 2020 年 12 月 31 日止，贵联产品最高总额均为人民币 1,000 万元，总计 3,000 万元。

贵联没有法律责任需要购买长荣的产品或销售贵联产品，长荣没有法律责任 需要购买贵联产品或销售长荣产品，没有最低采购量或销售量，并有权采购其他 供货商的产品或向其他方销售产品。双方采购或销售产品的价格以市场价为依 据，具体产品规格、数量、结算条款和交货日期等将载于采购订单或销售订单内。 双方可在上述额度范围内另行签订采购协议或销售协议。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循公平、合理的定价原则，通过友好协商，依据市场价格确定交 易价格。

五、交易目的和对公司的影响

双方关联交易为公司日常经营所需，有利于公司制定未来年度销售计划，提 升销售业绩，推进公司未来业绩目标的实现，从而提升公司整体盈利能力；同时， 二手机器的回购可促进客户完成新旧机器的更替，提高公司销售业绩，有利于维 护公司和股东利益。本次交易对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影 响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与贵联控股累计已发生的各类关联交易的总金额为

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271.41 万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：我们认真审阅了公司提交的有关材 料，本事项符合公司业务实际需要，有利于公司制定符合未来年度预期的销售和 经营计划，提升销售业绩，交易价格将根据实际市场价格确定，公平合理，符合 相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东 利益的行为。我们同意将本事项提请公司董事会审议，关联董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们对本事项予以事前认可，公司与关 联方贵联控股国际有限公司发生的日常关联交易为日常经营活动所需，对公司财 务状况和经营成果不构成重大影响，关联交易价格依据市场价格确定，不存在损 害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决， 表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 我们同意此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批 准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序， 决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次 关联交易预计事项无异议。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》之签章 页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 12 月 22 日

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