Masoval AS — M&A Activity 2021

Nov 17, 2021

Måsøval AS kjøper 100% av aksjene i Vartdal Invest AS' operative virksomhet

Måsøval AS kjøper 100% av aksjene i Vartdal Invest AS' operative virksomhet

17.11.2021 07:37:44 CET | Måsøval AS | Annen informasjonspliktig regulatorisk

informasjon

Måsøval AS har inngått en aksjekjøpsavtale med Vartdal Invest AS om kjøp av 100%

av aksjene i selskapene Aquafarms Vartdal AS, Vartdal Fiskeoppdrett AS, Urke

Fiskeoppdrett AS, Western Seaproducts AS (slakteri) og Vartdal Fryseri AS

(«Vartdal Gruppen»).

Vartdal Gruppen er en fullintegrert oppdretter, og har i dag fire tillatelser

for produksjon av laks i produksjonsområde 5 («PO 5») med total maksimalt

tillatt biomasse («MTB») på 3 120 tonn1. Selskapet har egen produksjon av smolt

og post-smolt. Postsmoltproduksjonen foregår på land i anlegg med

gjennomstrømning av saltvann. Postsmoltanlegget har en kapasitet til å ha 670

tonn stående biomasse, godt utnyttet vil dette gi en årlig produksjon på land på

ca. 1 400 tonn biomasse (rund vekt).

Transaksjonen verdsetter Vartdal Gruppen til en selskapsverdi på NOK 1 521

millioner fordelt med NOK 1 441 millioner for oppdrettsvirksomheten og NOK 80

millioner for slakteri og fryseri. Transaksjonen er fullfinansiert gjennom

gjeldsfasiliteter fra Måsøvals hovedbank, DNB, samt et aksjeoppgjør til selger i

form av 4,761,904 aksjer i Måsøval AS verdsatt til NOK 42 per aksje. Selger,

Vartdal Invest AS, har godtatt en lock-up for vederlagsaksjene på 6 mnd fra

gjennomføringsdagen for transaksjonen. Tilretteleggere ved selskapets IPO

prosess, gjennomført juni 2021, har akseptert unntak fra de inngåtte lock-up

avtalene slik at selskapet kan utstede vederlagsaksjene til Vartdal Invest AS.

Kjøpet av Vartdal Gruppen vil på sikt, med full utnyttelse av ressursene, kunne

tilføre Måsøval en økt slakting i PO 5 på omkring 6 900 tonn (HOG). Dette

forutsetter samordning med eksisterende virksomhet i området og god utnyttelse

av den postsmoltkapasitet Vartdal Gruppen har etablert. Oppkjøpet vil da gi

Måsøval en robust driftsenhet i PO 5 med en samlet produksjon på omtrent 9 800

tonn årlig. Postsmolt vil gi økt MTB utnyttelse for all produksjon i PO 5, samt

redusert produksjonstid og biologisk risiko i sjøfasen. Måsøval og Vartdal

Gruppen vil samordne rutiner for drift, planlegging og biologisk kontroll for å

realisere synergier.

«Med oppkjøpet av Vartdal Gruppen leverer Måsøval på vekststrategien presentert

i børsnoteringsprosessen i juni 2021. Dette oppkjøpet styrker vår posisjon i PO5

og støtter vår strategi på flere områder. Vi diversifiserer den biologiske

risikoen ved å utvide virksomheten vesentlig i PO5. Vi sikrer oss tilgang til

kritisk infrastruktur i form av gode lokaliteter med lavt lusepress og godt

miljø, postsmoltkapasitet og slaktekapasitet», sier administrerende direktør

Asle Rønning.

«Jeg er tilfreds med å overlate livsverket til Måsøval AS. Måsøval har gode

forutsetninger for å videreutvikle bedriften og arbeidsplassene. Måsøvals

eksisterende volum i produksjonsområde 5 vil sammen med Vartdal Gruppen sørge

for bedre utnyttelse av lokaliteter, smoltanlegg og slakteri når dette etter

hvert samordnes», sier Ottar Vartdal om transaksjonen.

Transaksjonen er styregodkjent i Måsøval AS, men er gjenstand for godkjennelse

av konkurransetilsynet, due diligence, samt vedtak i en ekstraordinær

generalforsamling i Måsøval AS som følger av kapitalforhøyelsen i forbindelse

med vederlagsaksjene. Gjennomføring av transaksjonen er derfor forventet å skje

innen utgangen av Q4 2021. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i

Måsøval AS vil av den grunn sendes med forventet tidspunkt for generalforsamling

på eller omkring 20. desember 2021.

Litt om Måsøval AS

Måsøval et oppdrettsselskap med hovedbase på Frøya i Trøndelag. Selskapets

oppdrettsvirksomhet finner sted i Trøndelag og Møre og Romsdal. Måsøval eies 77%

av Måsøval Eiendom som er heleid av tredje generasjon i Måsøval familien. (se

også www.masoval.no - http://www.masoval.no)

For informasjon:

Asle Rønning

CEO Måsøval AS

Tlf. 918 09 043

asle@masoval.no

Gunnar Aftret

CFO Måsøval AS

Tlf. 913 77 389

gunnar@masoval.no

1Produksjonsområdet 5 er gjenstand for en kapasitetsjustering gjennom et

nedtrekk på 6% som følger av generell biologisk risikoprofil i området. Vartdal

Gruppens MTB i området er på bakgrunn av dette 2 932 tonn.

INFORMASJONSPLIKTIG OPPLYSNING

This information is subject to the disclosure requirements pursuant to section

5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

KONTAKTER

* Gunnar Aftret, CFO, 91377389, gunnar@masoval.no

OM MÅSØVAL AS

Måsøval is an integrated producer of Atlantic salmon with more than 50 years of

operational experience. Located in Central Norway in the region west of

Trondheim, Måsøval has both significant farming operations at sea and inhouse

smolt production. Through its majority ownership in the processing and

distribution company Pure Norwegian Seafood AS, Måsøval is processing and

exporting high quality Atlantic salmon to a global marketplace.

VEDLEGG

Last ned som PDF.pdf -

https://kommunikasjon.ntb.no/ir-files/17847731/983/1288/Last%20ned%20som%20PDF.p

df

Oppkjop av Vartdal Gruppen.pdf -

https://kommunikasjon.ntb.no/ir-files/17847731/983/1285/Oppkjop%20av%20Vartdal%2

0Gruppen.pdf