Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2024

Sep 6, 2024

Report Content Zarząd No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że przy wsparciu CPAR Limited (CPAR), to jest największego akcjonariusza Emitenta, Emitent rozpoczął negocjacje z Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (PGM) w spawie ustalenia warunków nabycia przez Emitenta udziałów reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Tech Robotics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (TR).

Przedmiotem negocjacji jest uzgodnienie zasad ewentualnego wniesienia przez PGM do Emitenta udziałów reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego TR w zamian za akcje serii B Emitenta oraz zasad emisji akcji serii C Emitenta, z których nie mniej niż 50,01 proc. miałoby objąć PGM w zamian za wkład pieniężny, przy cenie emisyjnej akcji serii C nie niższej niż 4 zł za każdą poszczególną akcję.

Emitent wskazuje, że po ewentualnym zawarciu umowy z PGM i realizacji powyższego planu, PGM posiadać będzie akcje Emitenta stanowiące co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co oznacza, że Emitent wejdzie w skład Grupy Kapitałowej PGM.

Emitent wskazuje również, że po ewentualnym zawarciu umowy z PGM i realizacji powyższego planu, w oparciu o aktywa TR, Emitent rozpocznie prowadzenie działalności w zakresie tworzenia dronów. Działalność ta będzie przy tym finansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C (w tym co najmniej 1.000.000 zł od PGM).

Emitent zakłada ponadto, że po ewentualnym zawarciu umowy z PGM i realizacji powyższego planu, Emitent połączy się z TR poprzez przejęcie TR, a następnie zmieni firmę na Tech Robotics S.A.

Emitent informuje, że TR to spółka mająca doświadczenie w tworzeniu i komercjalizacji innowacyjnych produktów, dedykowanych dla dynamicznie rozwijającego się rynku militarnego, w obszarach robotyki pola walki, a w szczególności w zakresie tworzenia robotów szkoleniowych, patrolowych, zwiadowczych, defensywnych i ofensywnych, oraz zastosowania AI na współczesnym polu walki. Po przejęciu TR, Emitent będzie za pośrednictwem TR, posiadać prawa i rozwijać projekty drona morskiego ReconSea i drona naziemnego ReconPatrol, oraz dysponować prawami do oprogramowania Recon Navigator. Drony TR prezentowane są obecnie na XXII Międzynarodowym Salonie Przemysłu Obronnego MSPO w Kielcach, które odbywają się w dniach 3-6 września 2024 roku. TR posiada koncesję na obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Koncesja została udzielona przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. TR posiada również natowski NCAGE CODE o numerze 9APJH.

Emitent wskazuje, że opisane powyżej negocjacje z PGM są konsekwencją wcześniejszej decyzji o rozpoczęciu przez Emitenta działalności na rynku militarnym.