Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2023

Aug 22, 2023

Zarząd Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o planowanym połączeniu Emitenta, jako spółki przejmującej, ze spółką Marvipol TM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana"), będącej spółką zależną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem ("Połączenie").

Do podpisania planu Połączenia doszło w 7 sierpnia 2023 roku, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 25/2023, do którego dołączona została również pełna treść tego planu ("Plan Połączenia") wraz z załącznikami. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://www.marvipol.pl/relacje/raporty/raporty-biezace/, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej - https://www.marvipoltm.pl/.

Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Emitenta z uwagi na fakt, że Emitent posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Emitenta.

Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 31 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Emitenta i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej udostępnione zostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości także następujące dokumenty: załączniki do Planu Połączenia, tj. projekty uchwał o Połączeniu, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 1 lipca 2023 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2023 r. - wraz z dokumentem Planu Połączenia.

W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca spełnia wymogi określone treścią art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest spółką publiczną, która (zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.) publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie ma ona obowiązku sporządzenia i dołączenia do planu połączenia informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mogą zapoznać się w siedzibie Emitenta i Spółki Przejmowanej w Warszawie przy ul. Prosta 32), w dni robocze w godzinach od 10:00 do 16:00, od dnia 7 sierpnia 2023 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia.