Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2023

Sep 1, 2023

W nawiązaniu do Raportu bieżącego numer 17/2022 z 21 marca 2022 roku, Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] informuje o powzięciu wiadomości, iż 1 września 2023 r. Marvipol Logistics S.A. - jednostka zależna Emitenta podpisała umowę przedwstępna sprzedaży [Umowa] na rzecz Nabywcy części, tj. 357 z posiadanych 525 udziałów w spółce PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa], która realizuje zamierzenie inwestycyjne polegające na wybudowaniu budynków magazynowych w okolicy Łodzi [Projekt].

Cena sprzedaży udziałów sprzedawanych przez Marvipol Logistics została ustalona w oparciu o ich wartość księgową.

Zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów nastąpi po uzyskaniu zgody UOKiK na dokonanie koncentracji poprzez utworzenie wspólnego przedsiębiorcy, przy czym jeżeli w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy nie zostanie wydana zgoda UOKiK, wówczas Umowa wygaśnie automatycznie.

Po zawarciu umowy przenoszącej własność udziałów, Marvipol Logistics SA posiadać będzie 168 udziałów (16,8%) w Spółce Celowej, a Nabywca stanie się kolejnym, czwartym wspólnikiem Spółki Celowej realizującej Projekt. Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo ani kapitałowo z Emitentem.

Dodatkowo, 1 września 2023 r., Marvipol Logistics S.A. zawarła ze Spółką Celową aneks do umowy pożyczki, na podstawie którego kwota pożyczki udzielonej Spółce Celowej z przeznaczeniem na finansowanie realizacji Projektu została obniżona do kwoty 6.440.002 EURO, a termin spłaty pożyczki został ustalony na nie później niż 31 grudnia 2028 roku, przy czym aneks ten został zawarty pod warunkiem zawieszającym jakim jest zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów, na podstawie której Nabywca nabędzie 357 udziałów w Spółce Celowej od Marvipol Logistics S.A.