Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2020

Feb 19, 2020

Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent], w nawiązaniu do Raportów bieżących nr 29/2018 i 41/2018 opublikowanych odpowiednio w dn. 13 lipca i 1 października 2018 r., niniejszym informuje o zawarciu w dniu 19 lutego 2020 r. przez LaSalle Investment Management KVG mbH (Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH) z siedzibą w Monachium, działającą w imieniu własnym na rachunek funduszu nieruchomości "LaSalle E-REGI" [Kupujący], jako kupującym i spółkę PDC Industrial Center 59 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa], jako sprzedającym, będącą wspólnym przedsięwzięciem Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie - jednostki zależnej Emitenta oraz PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie, przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości [Umowa Przedwstępna], na których to nieruchomościach Spółka Celowa realizuje projekt logistyczno-magazynowy.

Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży [Umowa Przyrzeczona]: (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki o obszarze 3,13 ha, położonej w Warszawie i prawa własności posadowionych na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, (ii) prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej o obszarze 0,21 ha, położonej w Warszawie [dalej łącznie jako Nieruchomość]. Na Nieruchomości Spółka Celowa prowadzi działalność gospodarczą dotyczącą najmu Nieruchomości lub jej części. Wstępna cena sprzedaży Nieruchomości wynosi ok. 15.6 mln EUR netto, powiększona o należny podatek od towarów i usług. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana cena sprzedaży zostanie uaktualniona na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, stosownie do mechanizmu wskazanego w treści Umowy Przedwstępnej.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r., przy czym termin ten może zostać przedłużony na zasadach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym, w tym uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, w szczególności od uzyskania interpretacji podatkowych.

Kupujący oraz Spółka Celowa mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.

Umowa przewiduje możliwość zapłaty przez Spółkę Celową kar umownych w przypadkach wskazanych i płatnych na zasadach wskazanych w treści Umowy Przedwstępnej.

Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

O zawarciu Umowy Przyrzeczonej Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.