Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2020

Apr 3, 2020

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2018 z dnia 20 sierpnia 2018 r. w sprawie zawarcia przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości na potrzeby realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku, raportu bieżącego nr 38/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zawarcia aneksu do tej przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości oraz raportu bieżącego nr 64/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie aktualizacji informacji nt. zawarcia przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości na potrzeby realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku, niniejszym informuje, że podmiot zależny od Emitenta – spółka pod firmą Marvipol Gdańsk Grunwaldzka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [MGG] zawarła w dniu dzisiejszym z podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding – spółką British Automotive Gdańsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku [BAG], przyrzeczoną umowę sprzedaży [Umowa] nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,44 ha, zlokalizowanej w Gdańsku przy Al. Grunwaldzkiej [Nieruchomość].

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez BAH na rzecz MGG prawa własności Nieruchomości, na której Emitent zamierza zrealizować inwestycję deweloperską, wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 20 sierpnia 2018 r. i o zawarciu aneksów do której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. oraz nr 64/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r.

Umowa zawiera postanowienia o karach umownych, które mogą być należne od BAG w przypadku naruszenia przez niego określonych w Umowie zobowiązań (m.in. w przypadku nieustanowienia przez BAG nieodpłatnej i na czas nieokreślony służebności gruntowej / służebności przesyłu, niepotwierdzenia przez BAG udzielonej zgody na przeniesienie na MGG pozwolenia na budowę oraz zamiennego pozwolenia na budowę, czy też podjęcie czynności, które mogłyby skutkować opóźnieniem, utrudnieniem lub uniemożliwieniem w całości lub części realizacji przez MGG zadania wskazanego w Umowie). Łączna odpowiedzialność BAG z tytułu kar umownych nie może przekroczyć kwoty 1.700.000 zł.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółce publicznej [Ustawa o Ofercie]:

1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: British Automotive Gdańsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Opis charakteru powiązań między spółką (oraz odpowiednio MGG) a podmiotem powiązanym: Emitent, spółka dominująca nad MGG, w której Emitent posiada 100% udziałów oraz spółka pod firmą British Automotive Holding S.A., spółka dominująca nad BAG, w której British Automotive Holding S.A. posiada 100% udziałów pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK Holding S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

3) Data i wartość istotnej transakcji: 2 kwietnia 2020 roku, 13.951.069,24 zł netto;

4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych: Cena z tytułu nabycia Nieruchomości oraz praw do dokumentacji projektowych płatna przez MGG jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość nabywanych przez MGG aktywów. Nabyta Nieruchomość jest aktywem, które MGG zamierza wykorzystać na potrzeby realizacji inwestycji deweloperskiej, stanowiącej przedmiot podstawowej działalności Emitenta i MGG.