Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2017

Dec 4, 2017

Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] informuje o podpisaniu w dniu 4 grudnia 2017 r. przez Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostkę zależną Emitenta [MVP-L] i Panattoni Development Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Panattoni] dwóch listów intencyjnych [Listy Intencyjne] dotyczących wspólnej realizacji kolejnych dwóch zamierzeń inwestycyjnych polegających na wybudowaniu obiektów składających się z budynków magazynowo–logistycznych, posadowionych na nieruchomościach zlokalizowanych w województwie zachodniopomorskim oraz w okolicy Warszawy.

Listy Intencyjne zawierają wstępne ustalenia dotyczące realizacji obydwu zamierzeń inwestycyjnych, przy czym w ramach współpracy przewidziane jest utworzenie odpowiednio dwóch wspólnych przedsiębiorców w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

Ponadto, nawiązując do opublikowanego przez spółkę Marvipol S.A. (działającą obecnie pod firmą British Automotive Holding S.A.) w dniu 10 października 2017 r. raportu bieżącego nr 78/2017 w sprawie podpisania przez MVP-L listu intencyjnego dotyczącego wspólnej realizacji zamierzenia inwestycyjnego, Emitent informuje o podpisaniu w dniu 4 grudnia 2017 r. przez Panattoni i spółkę PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa], będącą spółką zależną MVP-L umowy [Umowa Deweloperska] dotyczącej realizacji zamierzenia inwestycyjnego (odrębnego niż to, którego dotyczy zawarty w dniu dzisiejszym list intencyjny) polegającego na wybudowaniu obiektu składającego się z budynków magazynowo– logistycznych, posadowionych na nieruchomości zlokalizowanej w okolicy Warszawy [Projekt].

Na mocy Umowy Deweloperskiej, Spółka Celowa zleciła Panattoni koordynowanie i monitorowanie prac związanych z realizacją Projektu. Umowa Deweloperska została zawarta z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, jakim jest nie dokonanie przez Spółkę Celową nabycia nieruchomości [Nieruchomość], na której ma zostać zrealizowany Projekt.

Jednocześnie w związku z realizacją Projektu MVP-L zawarła w dniu 4 grudnia 2017 r. następujące umowy:

(a) umowę pożyczki [Umowa Pożyczki] pomiędzy MVP-L a Spółką Celową, mocą której MVP-L udzieli Spółce Celowej pożyczki w kwocie ok. 6,7 mln euro przeznaczonej na nabycie przez Spółkę Celową Nieruchomości i częściowo na realizację Projektu. Oprocentowanie pożyczki jest stałe, przy czym może wzrosnąć w przypadku naruszenia określonych zobowiązań Spółki Celowej za okres trwania tego naruszenia. Umowa Pożyczki nie przewiduje żadnych zabezpieczeń na rzecz MVP-L. W pozostałym zakresie umowa pożyczki nie zawiera specyficznych warunków, w tym takich które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych i nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu;

(b) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów Spółki Celowej pomiędzy

MVP-L a Panattoni, mocą której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży udziałów [Umowa Sprzedaży], na podstawie której MVP-L sprzeda, a Panattoni kupi 68 % udziałów Spółki Celowej, przy czym Umowa Sprzedaży została zawarta pod warunkiem zawieszającym, jakim jest nieuzyskanie przez Panattoni ostatecznej decyzji i niezaskarżalnej w sądowo-administracyjnym toku instancji o pozwoleniu na budowę Projektu.