Marvipol Development S.A. — Capital/Financing Update 2024

Apr 10, 2024

ostateczne warunki emisji obligacji serii p2024a MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Warszawa, 10 kwietnia 2024 r.

Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 527-272-60-50, REGON 360331494, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 41.652.852,00 złotych ("Spółka").

Obligacje serii P2024A ("Obligacje") emitowane są w ramach trzeciego Programu Emisji Obligacji do kwoty 200.000.000 PLN na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 20 grudnia 2023 r. w przedmiocie uruchomienia III programu emisji, oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 kwietnia 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Ostatecznych Warunków w odniesieniu do Obligacji ("Ostateczne Warunki Obligacji") ("Program", "Uchwały o Programie"). Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 kwietnia 2024 roku ("Prospekt").

Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji należy interpretować w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www[.]marvipol[.]pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl).

Spółka zwraca uwagę na konieczność łącznej interpretacji Prospektu i niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji w celu uzyskania pełnych informacji wraz z ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji.

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie stanowią ostateczne warunki dla Obligacji w nim opisanych w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego a także stanowią szczegółowe warunki emisji Obligacji danej serii oraz ostateczne warunki oferty danej serii Obligacji w rozumieniu Uchwał o Programie.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą, niezdefiniowane inaczej w niniejszym dokumencie, mają znaczenie przypisane im w Prospekcie.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ OBLIGACJI

Numer serii:	P2024A
Maksymalna liczba oferowanych Obligacji:	do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy)
Wartość Nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
Cena Emisyjna:	jest stała i równa Wartości Nominalnej
	może zostać uiszczona z wykorzystaniem potrącenia, o którym mowa w pkt. 5.3 Części III Prospektu, z wierzytelnością Inwestora z tytułu odkupu przez Emitenta obligacji serii AC i AD Emitenta
Obligacji:	Maksymalna łączna Wartość Nominalna do 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych).
Minimalna wielkość zapisu:	1 sztuka
Miejsca przyjmowania zapisów:	określone w załączniku do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji
Podmiot dokonujący technicznego przydziału Obligacji:	Firma Inwestycyjna
Zasady redukcji zapisów:	redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z zastrzeżeniem, że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje nrzeznaczone do przydziału inwestorom zostana

przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli

zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania pozostaną nadal poprzedzającego, Obligacje nieprzydzielone pojedyncze przeznaczone do przydziału Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie same największe liczby Obligacji

Rodzaj Inwestorów, do których kierowana jest Inwestor Instytucjonalny Oferta

Tryb rejestracji Obligacji:

Agent Techniczny:

rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW zgodnie z § 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW na podstawie zgodnych prawidłowych zleceń rozrachunku

Indywidualny

Inwestor

---

Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie

System obrotu, do którego Emitent zamierza Rynek Regulowany ubiegać się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji:

2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI

12 kwietnia 2024 r.
25 kwietnia 2024 r.
Przewidywany termin (warunkowego) 29 kwietnia 2024 r.
7 maja 2024 r.

Przewidywany termin podania wyników 7 maja 2024 r. Oferty do publicznej wiadomości:

Przewidywany termin dopuszczenia maj 2024 r. Obligacji do obrotu:

Ponadto w sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, w przypadku gdy suplement, o którym mowa w art. 23 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem suplementu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, pod warunkiem, że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząca się do informacji zawartych w Prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę Obligacji wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem oferty Obligacji danej serii. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Szczegółowe zasady odstąpienia od zapisu będą każdorazowo przedstawiane w suplemencie. W związku z powyższym Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

3. INFORMACIE DOTYCZĄCE SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") zawartymi w rozdziale "Podstawowe Warunki Emisji Obligacji" Prospektu. Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach.

Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

Numer serii:	P2024A
Wstepny kod ISIN:	PLMRVDV00086
Cel Emisji:	Nie został określony
Powód zorganizowania Oferty:	Srodki z emisji zostaną wykorzystane
	na finansowanie działalności operacyjnej Grupy
	Emitenta, w szczególności (nie wyłącznie) na
	spłatę zadłużenia z tytułu innych obligacji
	Emitenta lub na zakup gruntów pod projekty
	deweloperskie.

Daty Płatności Odsetek:

Numer Okresu Odsetkowego	Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1
Kolumna 1	Kolumna 2
1	7 listopada 2024 r.
2	7 maja 2025 r.
3	7 listopada 2025 r.
4	7 maja 2026 r.
5	7 listopada 2026 r.
б	7 maja 2027 r.
7	7 listopada 2027 r.
8	7 maja 2028 r.

Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu:

Dzień Płatności Odsetek, w którym może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu	Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji)
7 listopada 2024 r.	1,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
7 maja 2025 r.	1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji
7 listopada 2025 r.	1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji
7 maja 2026 r.	0,75% wartości nominalnej jednej Obligacji
7 listopada 2026 r.	0,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
7 maja 2027 r.	0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji
7 listopada 2027 r.	brak premii

Obowiązkowa Amortyzacja

Emitent zobowiązany jest przeprowadzić obowiązkową amortyzację Obligacji poprzez

Dzień Wykupu:

Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w danej serii:

Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji emitowanych w danej serii:

Oprocentowanie:

Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu:

Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:

wykup co najmniej 33% sztuk pierwotnie wyemitowanych Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za VII Okres Odsetkowy, tj. w dniu 7 listopada 2027 r.

7 maja 2028 r.

do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy)

do 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych)

zmienne

nie dotyczy

Marża w wysokości nie niższej niż 3,90 p.p. i nie wyższej niż 4,50 p.p. zostanie określona przez Emitenta w dniu warunkowego przydziału Obligacji w oparciu o wynik procesu składania zapisów na Obligacje - składając formularz zapisu Inwestor zobowiązany będzie w wskazać minimalną wysokość Marży akceptowalną dla lnwestora i mieszczącą się w ww. granicach ustalonych przez Emitenta, z dokładnością do 0,15 p.p.

Informacja o ostatecznej wysokości Marży zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]marvipol[.]pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl). Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę równą lub niższą (przy czym nie niższą niż ww. Marża minimalna) niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych

formularzach zapisu wskazali Marżę wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone.

WIBOR dla 6 miesięcznych kredytów

brak

Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:

Dodatkowa Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu

Przewidywane wpływy netto z emisji:

Szacunkowe całkowite koszty emisji lub oferty:

144 750 000 PLN (sto czterdzieści cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych)

5 250 000 PLN (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)

lmię i nazwisko Podpis:

Imię i nazwisko zej Nizio Podpis: Wiceprocess

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII P2024A – PODSUMOWANIE

Niniejsze Podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej "Informacjami" w związku z ofertą Obligacji serii P2024A. Informacje te są ponumerowane w sekcjach 1-4. Niniejsze Podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie Podstawowym. W niektórych przypadkach, gdy dana Informacja musi być uwzględniona w podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i Emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie można będzie wskazać żadnych informacji. W takim przypadku, w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji z adnotacją "nie dotyczy".

	Sekcja 1. Wprowadzenie zawierające ostrzeżenia
Ostrzeżenia		Niniejsze podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do Prospektu i jest ono spójne z pospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przez inwestora całości Prospektu. lnwestor może stracić całość lub część zainwestowanego kapitału. Odpowiedzialność inwestora jest do kwoty inwestycji. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.
Nazwa papierów wartościowych	Obligacje zwykłe na okaziciela serii P2024A
Międzynarodowy kod identyfikujący papiery wartościowe (ISIN)		Na dzień publikacji dokumentu Obligacje są oznaczone przez KDPW wstępnym kodem ISIN PLMRVDV00086
Dane	Nazwa (firma):	Marvipol Development Spółka Akcyjna
- identyfikacyjne kontaktowe Emitenta Adres: Telefon:	Forma prawna	Spółka akcyjna
	Kraj założenia:	Polska
	Siedziba:	Warszawa
		ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
	Numer NIP:	527-272-60-50
	Numer REGON:	360331494
		+48 (22) 536 50 02
	Adres strony internetowej:	www[.]marvipol[.]pl
	Adres poczty elektronicznej:	relacje[.]inwestorskie[@]marvipol[.]pl
	Kod LEI	25940010C8HBAHHOY245
Dane	Nazwa:	Komisja Nadzoru Finansowego
identyfikacyjne 1	Siedziba:	Warszawa
kontaktowe organu	Adres:	Ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa
zatwierdzającego Prospekt	Numer NIP:	7010902185
	Numer REGON:	382088467

	Telefon:	+48 22 262 50 00
	Adres strony internetowej:	www[.]knfl[.[gov[.]pl
	Adres poczty elektronicznej:	knf[@]knfl[.[gov[.]pl
Data zatwierdzenia	Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 5 kwietnia 2024 r.
Prospektu
	Sekcja 2. Kluczowe informacje na temat Emitenta
Emitentem papierów wartościowych jest Marvipol Development Spółka w Warszawie, założona w Polsce i Kto jest Emitentem działająca na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych powiązujących papierów przepisów prawa, a takže Statutu. wartościowych ?
	Kod LEI: 25940010C8HBAHHOY245.
	Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały następujące aktywa: nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu, lokale inwestycyjne w obiekcie Unique Tower w Warszawie oraz aktywa związane z działalnością najmu krótko, średnio i długoterminowego prowadzoną przez Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.
Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 27 lat zbudował mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu.
	W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.
	Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu: deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi aktywami. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na projektach o satysfakcjonującej rentowności zaangażowanego kapitału.
	Emitent jest notowany na Giełdzie Papierów Warszawie. Kontrolę nad Emitentem sprawuje Pan Mariusz Wojciech Książek (będący także Prezesem Zarządu), który bezpośrednio posiada 71,04% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.
		W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Prezes Zarządu - Mariusz Wojciech Książek, Wiceprezes Zarządu - Andrzej Nizio.
Firmą audytorską do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development za lata obrotowe 2022 była CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisana do Rejestru Przedsiębiorów Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego pod numerem KRS 0000402544 oraz wpisana na listę Krajowej lzby Biegłych Rewidentów pod numerem 3767. Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie był Krzysztof Wasilewski, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10077.
Jakie są kluczowe intormacje	Zaprezentowane wybrane informacje finansowe pochodzą ze zbadanych przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2022-2023:
finansowe dotyczące Emitenta?	Informacje finansowe, o których mowa powyżej zostały sporządzone zgodnie z MSSF.
	min zł		31.12.2023	31.12.2022 399,8
	Aktywa trwale, w tym:		338,9 66,4	63,2
	Rzeczowe aktywa trwałe		62,1	66,4
	Prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu		181,6	214,6
	Długoterminowe aktywa finansowe		1122,3	977,6
	Aktywa obrotowe, w tym:		812,3	768,2
	Zapasy Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:		286,7	168,3
	Srodki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		47,2	35,7

	Kapitał własny
	Zobowiązania długoterminowe, w tym:	710,4	655,1
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	366,0	411,6
	Zobowiązania z tytułu obligacji	29,1 232,7	70,6
	Zobowiązania z tytułu leasingu	72,2	236,3 76,3
	Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	384,8	310,7
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	5,2
	Zobowiązania z tytułu obligacji	111,5	0,0
	Zobowiązania z tytułu leasingu		19,0
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe	6,2	5,0
	Przychody przyszłych okresów	39,5 215,2	46,0
	Aktywa / Pasywa	1461,2	230,6
			1377,4
	min zł	2023	2022
	Przychody ze sprzedaży	377,5	588,6
	Zysk brutto na sprzedaży	118,5	142,9
	Koszt sprzedaży	-7,8	-7,4
	Koszt ogólnego zarządu	-30,5	-36,3
	Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	-3,6	22,5
	Zysk na działalności operacyjnej	81,1	121,6
	Zysk brutto	68,6	111,0
	Zysk netto	55,3	89,9
	min zł	2023	2022
	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	64,4	84,6
	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	30,0	-50,2
	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	24,0	-84,3
	Przepływy pieniężne netto	118,4	-49,9
	Srodki pieniężne na koniec okresu	286,7	168,3
	Kluczowe informacje finansowe pro forma.
	Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby na Emitenta obowiązek
	sporządzenia informacji finansowych pro forma.
	Opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych.
	Nie dotyczy. W zakresie Historycznych Informacji Finansowych raport Biegłego Rewidenta nie zawierał zastrzeżeń.
Jakie są kluczowe
ryzyka właściwe dla	Wskazane poniżej wybrane czynniki ryzyka, według najlępszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla działalności Grupy, które mogą mieć wpływ na działałność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz
Emitenta?	wyniki Emitenta oraz jego Grupy:
	1. Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych
	Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności
	do ich obsługi. Spadek dostępności tych kredytów negatywnie wpłynąć na sprzedaż mieszkań przez Grupę i w konsekwencji wielkość przychodów Grupy.
	2. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy
	W wyniku inwazji wojskich na terenie Ukrainy nastąpiły krótkoterminowe braki oraz wzrost cen dóbr
	wykorzystywanych w branży budownictwa, co miało wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Grupy. Wzrost cen
	materiałów ma także wpływ na ofertowanie umów generalnego wykonawstwa dla nowych projektów Grupy.
	3. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
	Cykl projektu deweloperskiego jest długotwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością ponoszenia
	znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po uplywie minimum 3 lat. W
	związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.
	4. Ryzyko związane z korzystaniem przez Emitenta i jego Grupe Kanitalowa z finansowan

	W związku z korzystaniem przez Emitenta i jego podmioty zależne z zewnętrznego finansowania dłużnego (kredyty i obligacje), naruszenie postanowień lub innych zobowiązań umownych w umowach i warunkach emisji dotyczących finansowania zewnętrznego, może skutkować negatywną zmianą worunków udzielonego finansowania, w tym podwyższeniem wysokości oprocentowania, odmową dalszego finansowania ij żądaniem natychmiastowej spłaty udzielonego finansowania, bądź skorzystaniem z udzielonych zabezpieczeń w przypadku zawartych umów kredytowych. lstnieje ryzyko, że Emitent i jego podmioty zależne mogą nie mieć możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 3. Kluczowe informacje na temat papierów wartosciowych
główne Jakie ટકે papierów cechy wartościowych?	Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW oraz zostanie im nadany kod ISIN. Prawa z Obligacji powstaną w chwili zapisu Obligacji na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych.
	Walutą emitowanych Obligacji jest polski złoty (PLN).
	W ramach Programu oferowanych będzie do 200.000 szt. Obligacji o wartości nominalnej 1000 PLN (jeden tysjąc złotych) każda. Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w serii P2024A wynosi do 150.000 szt.
	Termin zapadalności Obligacji został ustalony na 7 maja 2028 r. z zastrzeżeniem konieczności przeprowadzenia obowiązkowej amortyzacji w dniu 7 listopada 2027 r. i możliwości wcześniejszego wykupu.
	Obligacjom będących przedmiotem Oferty nadano wstępny kod ISIN PLMRVDV00086.
	Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenie z tytułu wykupu Obligacji premii w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania). Ponado Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania, w określonych okolicznościach, wykupu jego Obligacji.
	Obligacje nie będą uprzywilejowane w przypadku niewypłacalności Emitenta.
	Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, że prawa z danej Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji. Jeżeli jednie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu.
	Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z obligacji, określonego w warunkach emisji. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.
Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?	Emitent dołoży wszelkich starań, aby przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giedę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - w ramach rynku Catalyst.
papiery Czy wartościowe ડવ્ objęte zabezpieczeniem?	Obligacje będące przedmiotem Oferty nie są zabezpieczone.
kluczowe Jakie są	Wskazane poniżej wybrane czynniki ryzyka właściwe dla Obligacji, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią kluczowe czynniki ryzyka
ryzyka rodzaje dla właściwe	właściwe dla papierów wartościowych:
papierow wartościowych?	1. Ryzyko opóźnienia, niewykonania w całości lub części zobowiązań z Obligacji Obligacje nie stanowią lokat bankowych ani nie są objęte systemami gwarantowania depozytów, co za tym idzie inwestowanie w nie niesie ryzyko utraty części lub całej zainwestowanej kwoty. Realizacja zobowiązań przez Emitenta, takich jak wykup obligacji i wypłata odsetek, może ulec opóźnieniu lub nawet nie przypadku pogorszenia się sytuacji
	finansowej Emitenta. 2. Ryzyko związane z możliwością tzw. "rolowania obligacji"
	Emitent nie wyklucza możliwości rozliczenia w części lub w całości istniejących z tytułu Obligacji ze środków pozyskanych z nowych emisji obligacji (rolowanie obligacji) w ramach Programu. Istnieje ryzyko, że obligacje nowej serii w

1

an

	ramach Programu nie zostaną objęte, co może powodować konieczność wykupu istniejgcych Obligacji poprzez zapłatę kwoty wykupu na rzecz Obligatariuszy. Brak możliwości refinansowania zadłużenia na korzystnych warunkach w terminie zapadalności zobowiązań może mieć negatywny wpływ na działaność i sytuację finansową Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji. 3. Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia obligacji Obligacje emitowane będą jako niezabezpieczone, co oznacza brak konkretnego zabezpieczenia dla Obligatariuszy ze strony Emitenta lub innych podmiotów. To może oznaczać, że ewentualne roszczenia Obligatariuszy będą traktowane na ogólnych zasadach prawa cywilnego, a ryzyko utraty środków zainwestowanych w Obligacje może wynikać z niewystarczających aktywów Emitenta do zaspokojenia tych roszczeń. Ryzyko nieprzydzielenia obligacji ব . Zapis, który pomija jakikolwiek z wymaganych elementów lub brak wpłat na Obligacje w określonym terminie powoduje nieważność całego zapisu i brak podstawy do przydzielenia Inwestorowi Obligacji. Ponadto, zgodnie z Ostatecznymi Warunkami Emisji Marża będzie ustalana przez Emitenta w oparciu o wskazaną przez inwestorów w formularzach zapisu minimalną wysokaść Marży po jakiej mogliby objąć Obligacje danej serii, Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę równą lub niższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę wyższą niż ostatecznie ustalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 4. Kluczowe informacje na temat oferty publicznej papierow wartoscowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Na jakich warunkach i zgodnie z jakim	Opis warunków oferty
harmonogramem mogę inwestować w dane papiery	Program Emisji Obligacji na okaziciela został ustanowiony na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 2023 . w sprawie ustalenia trzeciego programu emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji mogą zostać wyemitowane Obligacje o tącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200.000.000 złotych (dwieście milionów złotych).
wartościowe?	Cena Emisyjna jednej Obligacji jest stała i równa Wartości Nominalnej, tj. 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych).
	Próg emisji
	Próg emisji nie został określony.
	Terminy przeprowadzenia Oferty Obligacji
	Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 12 kwietnia 2024 r.
	Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 25 kwietnia 2024 r.
	Planowany termin warunkowego przydziału: 29 kwietnia 2024 r.
	Planowany Dzień Emisji: 7 maja 2024 r.
	Określenie grupy inwestorów, do których jest kierowana oferta Obligacji
	Oferta jest skierowana do Inwestorów Indywidualnych i Instytucjonalnych.
	Informacja o utworzeniu konsorcjum dystrybucyjnego dla Oferty Obligacji
	Zostało utworzone konsorcjum dystrybucyjne wybranych firm inwestycyjnych, które będą przyjmowały zapisy na Obligacje serii P2024A.
	Zapisy na Obligacje będą przyjmowane przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. oraz następujących członków konsorcjum dystrybucyjnego:
	Dom Maklerski BDM S.A.
	Dom Maklerski Banku Ochrony Srodowiska S.A.
	Noble Securities S.A.

Procedura przyjmowania zapisów na Obligacje

Zapisy na Obligacje składane za pośrednictów biorących udział w Ofercie będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami podmiotu biorącego udział w Ofercie, za pośrednictwem którego składany jest Zapis. Dopuszcza się składnie zapisów na Obligacje osobiście, korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile jest to zgodne z zasadami stosowanymi przez podmiot biorący udział w ofercie, za pośrednictwem którego składany jest zapis.

W sytuacji, gdy inwestor nie wskaże w formularzu zapisu na Obligacje danej serii pełnego numeru Rachunku Papierów Wartościowych r. Byłaszy je , .
lub właściwego Rachunku Zbiorczego do deponowania oraz dokładnej nazwy podmiotu prowadzącego ten Rachunek na potrzeby rozliczenia płatności, Obligacje nie zostaną przydzielone inwestorowi.

Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje, winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji.

Zapis może zostać złożony przez Inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi – działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) warunków wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów oraz (ii) możliwóci składania zapisów w innej formie niż pisemna, potencjalni skontaktować się z Firmą Inwestycyjną lub innym podmiotem biorącym udział w Ofercie, w którym zamierzają złożyć zapis.

Określenie Marży

Marża w wysokości nie niższej niż 3,90 p. i nie wyższej niż 4,50 p. zostanie określona przez Emitenta w dniu warunkowego zrycziaład mującij w oparciu o wynik procesu składania zapisów na Obligacje - składając formularz zapisu Inwestor zobowiązany będzie wsiazac Obligacji w oportu o wymk prodoba i mieszczącą się w ww. granicach ustalonych przez Emitenta, z dokładnością do 0,15 p.p.

Informacja o ostatecznej wysokości Marży zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostar opublikoracysi i Frostaw tj. na stronie internetowej Emitenta (www[.]marvipol[.]pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Firmy inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl).

Emitent dokona warunkowego przydziału Obligacji wyłącznie tym Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marzę równą lub niższą (przy czym nie niższą ninimalna) niż ostatecznie ustalona przez Emitenta. Inwestorom, którzy w złożonych formularzach zapisu wskazali Marżę wyższą niż ostalona przez Emitenta, Obligacje nie zostaną przydzielone.

Informacje o terminach i sposobie wnoszenia wpłat na Obligacje

Zapis Inwestora Indywidualnego powinien być opłacony najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje danej serii, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Objętych zapisem i Ceny Emisyjnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską Firmy Inwestycyjnej lub członka konsorcjum dystrybucyjnego.

Zapis składany przez Inwestora Instytucjonalnego oraz przez zarządzającego pakietem papierów wartosoby w osłecenie osób których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje powinien być opłacony albo w pensorej wysokości ktorych rudnimanii zaczędzy w informacji o wstępnej alokacji przekazanej Inwestorowi Instytucjonalnemu prze Firmę Inwestycyjną i Ceny Emisyjnej, poprzez: (i) złożenie prawidłowych zleceń rozrachunku przez będzegajnia środniejszyczniejszyczniejszyczejnej rimię Krieszy, P.PW Inwestora Instytucjonalnego Jub podmiot prowadzący jego Rachunek, pobyvia prze. (wycistor niezbednych do rozliczenia i rozrachunku przez KDPW (na zasadzie delivery versus payment) nabycia przez Tiwestora metytucjonalnego Obligacji w liczbie określonej w informacji o przydziale doręczonej Instytucjonalnemu przez Firmę Inwestycyjną w imieniu Emitenta.

Opis zasad, według których zostanie dokonana redukcja zapisów na Obligacje w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji

Redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z astrzeżeniem, że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym lnwestorom, których zapisy i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie same największe liczby Obligacji.

Oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi Emitent obciąża inwestora

Przy założeniu, że objęte zostaną wszystkie Obligacje serii P2024A, wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych). Przy uwzględnieniu których poziom jest szacowany na 5 250 000 PLN (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), szacowane wpływy netto Emitenta wyniosą 144 750 000 PLN (sto czterdzieści cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

	lnwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kożenia zapisu, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwaciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wczésniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.
Kto jest oferującym lub osoba wnioskującą 0 dopuszczenie do obrotu?	Nie występuje oferujący w rozumieniu art. 2 lit i) Rozporządzenia 2017/1129. Emitent jest podmiotem, który oferuje Obligacje i wnosi o dopuszczenie Obligacji do obrotu.
Dlaczego dany prospekt ાંદરા sporządzany?	Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych Środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie działalności operacyjnej Grupy Emitenta, w szczególności (nie wyłącznie) na spłatę zadłużenia z tytułu innych obligacji Emitenta lub na zakup gruntów pod projekty deweloperskie. Przy założeniu, że wszystkie te Objęte, szacunkowa kwota wpływów netto wyniesie około 144 750 000 PLN (sto czterdzieści cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Wskazanie czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową Emitent nie zawarł umowy gwarantującej powodzenie emisji Obligacji. Wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu Emitentowi nie są znane fakty, które pozwalałyby sądzić, że zaangażowanie któregokolwiek z w szczególności Firmy
	lnwestycyjnej) mogłoby prowadzi do konfliktu interesów o istotnym znaczeniu dla emisji Obligacji.

załącznik do ostatecznych warunków emisji obligacji serii p2024a - MIEJSCA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Michael/Ström Dom Maklerski S.A.

Lp.	Nazwa POK	Kod pocztowy	Miasto	Adres	Telefon kontaktowy
1.	POK Warszawa	00-807	Warszawa	Al. Jerozolimskie 100	T: +48 22 128 59 00 F: +48 22 128 59 89
2.	POK Poznań	60-751	Poznań	ul. Wyspiańskiego 26B / 24	+ 48 61 226 83 14
3.	POK Kraków	30-150	Kraków	ul. Armii Krajowej 16	+ 48 12 622 40 80
4.	POK Wrocław	50-414	Wrocław	ul. Podwale 83/20	+ 48 71 728 98 75
5.	POK Gdańsk	80-280	Gdańsk	ul. Antoniego Słonimskiego 2/U1	+ 48 58 354 95 63
6.	POK Łódź	90-243	Łódź	ul. Stefana Jaracza 78	+ 48 42 307 05 53
7.	POK Lublin	20-632	Lublin	ul. Jana Sawy 2	+ 48 81 565 70 49

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Dom Maklerski BDM S.A.

Lp.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1.	Pełnozakresowy POK Bielsko-Biała	43-300	Bielsko-Biała	ul. Stojałowskiego 27
2.	Niepełnozakresowy POK Jastrzębie-Zdrój	44-335	Jastrzębie-Zdrój	ul. Łowicka 35
3.	Pełnozakresowy POK Katowice	40-096	Katowice	ul. 3-go Maja 23
ঘঁ	Niepełnozakresowy POK Kęty	32-650	Kety	ul. Sobieskiego 16
5.	Pełnozakresowy POK Kraków	31-153	Kraków	ul. Szlak 67
6.	Pełnozakresowy POK Lubin	59-300	Lubin	ul. Skłodowskiej-Curie 7
7.	Pełnozakresowy POK Tarnów	33-100	Tarnów	ul. Krakowska 11a
8.	Pełnozakresowy POK Tychy	43-100	Tychy	aleja Jana Pawła II 20
9.	Pełnozakresowy POK Warszawa	00-672	Warszawa	ul. Piękna 68
10.	Niepełnozakresowy POK Wrocław	53-129	Wrocław	ul. Sudecka 74

1. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Noble Securities S.A.

Nazwa POK	Adres	Telefon kontaktowy	E-mail
Częstochowa	ul. Dabrowskiego 7/4 42-200 Częstochowa	T: +48 34 324 05 35 F: +48 34 365 22 40	pok.czestochowa@noblesecurities.pl
Gdańsk	Al. Grunwaldzka 472 C, Budynek Olivia Star, parter 80-309 Gdańsk	T: +48 58 782 07 41 - 42 T: +48 58 341 91 77	pok.gdansk@noblesecurities.pl
Katowice	ul. Warszawska 29/2 40-009 Katowice	T: +48 32 601 25 16, 32 447 16 11 F: +48 32 220 70 13	pok.katowice@noblesecurities.pl
Kraków	ul. Królewska 57 30-081 Kraków	T: +48 12 655 70 08 F: +48 12 637 16 21	pok.krakow@noblesecurities.pl
Łódź	ul. Sienkiewicza 82/84 90-318 Łódź	T: +48 42 630 88 05 F: +48 42 630 11 25	pok.lodz@noblesecurities.pl
Poznań	UI. Półwiejska 42 Stary Browar, Budynek Słodowni, poziom +2 61-888 Poznań	T: +48 61 855 02 44, 61 8 55 02 40 F: +48 61 851 06 51	pok.poznan@noblesecurities.pl
Warszawa	ul. Prosta 67 budynek Skyliner, pietro 13 00-838 Warszawa	T: +48 22 213 22 11	pok.warszawa@noblesecurities.pl
Wrocław	Ul. Strzegomska 42 AB Budynek Millennium Tower IV nr 6.04, piętro VI 53-611 Wrocław	T: +48 71 338 22 10 T: +48 71 338 22 11	pok.wroclaw@noblesecurities.pl

4. Zapisy na Obligacje przyjmowane są w następujących punktach obsługi klienta Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.

ਾ

Nazwa	Kod pocztowy	Miejscowość	Ulica	Dane kontaktowe
Oddział DM BOŚ	00-517	Warszawa	Marszałkowska 78/80	tel. (22) 5043 104
				801-104-104 faks (22) 50 43 381
Oddział DM BOŚ	80-824	Gdańsk	Podwale Przedmiejskie	tel. (58) 320 88 48
			30	faks (58) 301 75 65
Oddział DM BOS	40-048	Katowice	Kościuszki 43	tel. (32) 606 76 20
				faks (32) 606 76 21
Oddział DM BOŚ	31-068	Kraków	Stradomska 5A/10	tel. (12) 433 71 40
				faks (12) 422 48 69
			Al. Marszałka Józefa	tel. (42) 636 00 05
Oddział DM BOŚ	90-368	Łódź	Piłsudskiego 3	faks (42) 636 02 26
Oddział DM BOS 60-529		Poznań	Dabrowskiego 79a	tel. (61) 841 14 12
				faks (61) 841 14 20
Oddział DM BOS	35-017	Rzeszów	S. Moniuszki 8	tel. (17) 850 84 86
				faks (17) 853 42 04
Oddział DM BOŚ	50-107	Wrocław	Sukiennice 6	tel. (71) 344 82 02
				faks (71) 343 26 20

it 1