Marvipol Development S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 12, 2023

OSTATECZNE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII P2022A

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Warszawa, 12 kwietnia 2023 r.

Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 527-272-60-50, REGON 360331494, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 41.652.852,00 złotych ("Spółka").

Obligacje serii P2022A ("Obligacje") emitowane są w ramach drugiego Programu Emisji Obligacji do kwoty 200.000.000 PLN na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2022 r. w przedmiocie uruchomienia II programu emisji, oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 kwietnia 2023 r. w sprawie zatwierdzenia Ostatecznych Warunków w odniesieniu do Obligacji ("Ostateczne Warunki Obligacji") ("Program", "Uchwały o Programie"). Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 sierpnia 2022 roku ("Prospekt").

Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji należy interpretować w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www[.]marvipol[.]pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www[.]michaelstrom[.]pl).

Spółka zwraca uwagę na konieczność łącznej interpretacji Prospektu i niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji w celu uzyskania pełnych informacji wraz z ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji.

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie stanowią ostateczne warunki dla Obligacji w nim opisanych w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego a także stanowią szczegółowe warunki emisji Obligacji danej serii oraz ostateczne warunki oferty danej serii Obligacji w rozumieniu Uchwał o Programie.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą, niezdefiniowane inaczej w niniejszym dokumencie, mają znaczenie przypisane im w Prospekcie.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ OBLIGACJI

Numer serii:	P2022A
Maksymalna liczba oferowanych Obligacji:	do 35.000
Wartość Nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
Cena Emisyjna:	jest uzależniona od dnia złożenia zapisu i wynosi:
	Dzień złożenia zapisu Cena emisyjna (PLN)
	13.04.2023
	14.04.2023
	15.04.2023 992
	16.04.2023
	17.04.2023
	18.04.2023
	19.04.2023
	20.04.2023 994
	21.04.2023
	22.04.2023
	23.04.2023
	24.04.2023
	996 25.04.2023
	26.04.2023
Maksymalna łączna Wartość Nominalna Obligacji:	do 35.000.000 PLN (trzydzieści pięć milionów złotych).
Minimalna wielkość zapisu:	1 Obligacja
Miejsca przyjmowania zapisów:	określone w załączeniu do niniejszych
	Ostatecznych Warunków Obligacji
Podmiot dokonujący technicznego przydziału Obligacji:	Firma Inwestycyjna
Zasady redukcji zapisów:	redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny,
	z zastrzeżeniem, że ułamkowe części Obligacji
	nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych
	w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół
	do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu
	redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone	do
	przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno
	tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte
	redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe
	liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu

	przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania
	poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone
	pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału
	Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone
	tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte
	redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie
	same największe liczby Obligacji.
Rodzaj Inwestorów, do których kierowana jest Oferta	rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW zgodnie z § 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW na podstawie zgodnych prawidłowych zleceń rozrachunku
Tryb rejestracji Obligacji:	Agent Techniczny
Agent Techniczny:	Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie

System obrotu, do którego Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji: Rynek Regulowany

2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI

Termin rozpoczęcia przyjmowania	13 kwietnia 2023 r.
zapisów:
Termin zakończenia przyjmowania zapisów:	26 kwietnia 2023 r.
Przewidywany termin (warunkowego)	28 kwietnia 2023 r.
przydziału:
Przewidywany Dzień Emisji:	8 maja 2023 r.
Przewidywany termin podania wyników	8 maja 2023 r.
Oferty do publicznej wiadomości:
Przewidywany termin dopuszczenia	maj 2023 r.
Obligacji do obrotu:

Ponadto w sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, w przypadku gdy suplement, o którym mowa w art. 23 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego, jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem suplementu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, pod warunkiem, że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząca się do informacji zawartych w Prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę Obligacji wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem oferty Obligacji danej serii. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Obligacje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu, o ile Emitent nie wyznaczy terminu dłuższego. Szczegółowe zasady odstąpienia od zapisu będą każdorazowo przedstawiane w suplemencie. W związku z powyższym Emitent może dokonać przydziału Obligacji nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") zawartymi w rozdziale "Podstawowe Warunki Emisji Obligacji" Prospektu. Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach.

Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

Numer serii:	P2022A
Wstępny kod ISIN:	PLMRVPL00172
Cel Emisji:	Środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie
	kapitału obrotowego Grupy Emitenta

Daty Płatności Odsetek:

Numer Okresu Odsetkowego	Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1
Kolumna 1	Kolumna 2
1	8 listopada 2023 r.
2	8 maja 2024 r.
3	8 listopada 2024 r.
4	8 maja 2025 r.
5	8 listopada 2025 r.
6	8 maja 2026 r.

Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu:

Dzień Płatności Odsetek, w którym może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu	Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji)
8 listopada 2023 r.	1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji
8 maja 2024 r.	1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji
8 listopada 2024 r.	0,75% wartości nominalnej jednej Obligacji

8 maja 2025 r.	0,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
8 listopada 2025 r.	0,25% wartości nominalnej jednej Obligacji

Obowiązkowa Amortyzacja	nie została przewidziana
Dzień Wykupu:	8 maja 2026 r.
Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w danej serii:	do 35.000
Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji emitowanych w danej serii:	do 35.000.000 PLN
Oprocentowanie:	zmienne
Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu:	nie dotyczy
Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:	5,50%
Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:	WIBOR dla 6 miesięcznych kredytów
Przewidywane wpływy netto z emisji:	33 775 000 PLN
Szacunkowe całkowite koszty emisji lub oferty:	1 225 000 PLN

Imię i nazwisko:		Imię i nazwisko:
Podpis: ______			Podpis: ______

Imię i nazwisko:
Podpis:	Signature Not Verified Dokument podpisany przez Maciej Kiełkowski Data: 2023.04.12 13:01:35 CEST

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII P2022A – PODSUMOWANIE

Niniejsze Podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej "Informacjami" w związku z ofertą Obligacji serii P2022A. Informacje te są ponumerowane w sekcjach 1-4. Niniejsze Podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie Podstawowym. W niektórych przypadkach, gdy dana Informacja musi być uwzględniona w podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i Emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie można będzie wskazać żadnych informacji. W takim przypadku, w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji z adnotacją "nie dotyczy".

	Sekcja 1. Wprowadzenie zawierające ostrzeżenia
Ostrzeżenia	inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.	Niniejsze podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do Prospektu i jest ono spójne z pozostałymi częściami Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości Prospektu. Inwestor może stracić całość lub część zainwestowanego kapitału. Odpowiedzialność inwestora ograniczona jest do kwoty inwestycji. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami Prospektu – nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc
Nazwa papierów wartościowych	Obligacje zwykłe na okaziciela serii P2022A
Międzynarodo wy kod identyfikujący papiery wartościowe (ISIN)		Na dzień publikacji dokumentu Obligacje są oznaczone przez KDPW wstępnym kodem ISIN PLMRVPL00172
Dane	Nazwa (firma):	Marvipol Development Spółka Akcyjna
identyfikacyjne i kontaktowe	Forma prawna	Spółka akcyjna
Emitenta	Kraj założenia:	Polska
	Siedziba:	Warszawa
	Adres:	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
	Numer NIP:	527-272-60-50
	Numer REGON:	360331494
	Telefon:	+48 (22) 536 50 02
	Adres strony internetowej:	www[.]marvipol[.]pl
	Adres poczty elektronicznej:	relacje[.]inwestorskie[@]marvipol[.]pl
	Kod LEI	259400I0C8HBAHH0Y245
Dane	Nazwa:	Komisja Nadzoru Finansowego
identyfikacyjne i kontaktowe	Siedziba:	Warszawa
organu	Adres:	Ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa
zatwierdzające go	Numer NIP:	7010902185
Prospekt	Numer REGON:	382088467
	Telefon:	+48 22 262 50 00

	Adres strony internetowej: www[.]knfl[.]gov[.]pl
	Adres poczty elektronicznej: knf[@]knfl[.]gov[.]pl
Data zatwierdzenia Prospektu	Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 24 sierpnia 2022 r.
	Sekcja 2. Kluczowe informacje na temat Emitenta
Kto jest Emitentem papierów	Emitentem papierów wartościowych jest Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, założona w Polsce i działająca na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu.
wartościowych	Kod LEI: 259400I0C8HBAHH0Y245.
?	Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały następujące aktywa: nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu, lokale inwestycyjne w obiekcie Unique Tower w Warszawie oraz aktywa związane z działalnością najmu krótko, średnio i długoterminowego prowadzoną przez Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.
	Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 26 lat zbudował mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu. W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni. Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu: deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na wysokomarżowych projektach o wyższej od średniej rynkowej, rentowności zaangażowanego kapitału.
Emitent jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kontrolę nad Emitentem sprawuje Pan Mariusz Wojciech Książek (będący także Prezesem Zarządu), który bezpośrednio oraz pośrednio posiada 71,04% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.
	W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Prezes Zarządu - Mariusz Wojciech Książek, Wiceprezes Zarządu - Andrzej Nizio.
	Firmą audytorską do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development za lata obrotowe 2021 oraz 2022 była CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000402544 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3767. Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie był Krzysztof Wasilewski, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10077.
Jakie są kluczowe informacje	Zaprezentowane wybrane informacje finansowe pochodzą ze zbadanych przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2020-2022.
finansowe	Informacje finansowe, o których mowa powyżej zostały sporządzone zgodnie z MSSF.
dotyczące Emitenta?	mln zł	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
	Aktywa trwałe, w tym:	399,8	264,4	215,9
	Rzeczowe aktywa trwałe	63,2	50,7	30,6
	Prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych z tytułu leasingu Długoterminowe aktywa finansowe	66,4 214,6	17,2 81,1	15,4 119,5
	Udziały w spółkach współkontrolowanych	32,6	21,5	17,4
	Nieruchomości inwestycyjne	0,0	72,8	14,3
	Aktywa obrotowe, w tym:	977,6	1275,9	1098,0
	Zapasy	768,2	1008,3	853,8
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	168,3	218,2	190,7
	Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	35,7	35,2	48,2
	Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe, w tym:	655,1 411,6	612,7 296,1	556,6 259,3
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	70,6	34,8	44,7
	Zobowiązania z tytułu obligacji	236,3	220,1	172,5
	Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	310,7	641,0	498,0
	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Zobowiązania z tytułu obligacji	0,0 19,0	21,0 52,3	63,3 49,4

	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe	46,0	58,3	53,3
	Przychody przyszłych okresów	230,6	477,3	295,6
	Aktywa / Pasywa	1377,4	1549,8	1313,9
	mln zł	2022	2021	2020
	Przychody ze sprzedaży	588,6	393,7	431,4
	Zysk brutto na sprzedaży	142,9	111,8	105,8
	Koszt sprzedaży	-7,4	-6,3	-6,3
	Koszt ogólnego zarządu	-36,3	-40,8	-40,8
	Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	22,5	38,9	29,8
	Zysk na działalności operacyjnej	121,6	116,5	89,6
	Zysk brutto	111,0	113,8	99,8
	Zysk netto	89,9	95,7	80,4
	mln zł	2022	2021	2020
	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	84,6	67,1	-48,8
	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-50,2	12,6	123,7
	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-84,3	-52,2	-60,1
	Przepływy pieniężne netto	-49,9	27,4	14,8
	Środki pieniężne na koniec okresu	168,3	218,2	190,7
	Kluczowe informacje finansowe pro forma. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma. Opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych.
Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla	Nie dotyczy. W zakresie Historycznych Informacji Finansowych raport Biegłego Rewidenta nie zawierał zastrzeżeń. Wskazane poniżej czynniki ryzyka, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka właściwe dla działalności Grupy, które mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Emitenta oraz jego Grupy:
Emitenta?	1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy 2. Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych 3. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich 4. Ryzyko związane z korzystaniem przez Emitenta i jego Grupę kapitałową z finansowania dłużnego 5. Ryzyko spadku cen mieszkań 6. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych 7. Ryzyko wynikające z koncentracji działalności Grupy na warszawskim rynku mieszkaniowym 8. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 3. Kluczowe informacje na temat papierów wartościowych
Jakie są główne cechy papierów wartościowych ?	Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW oraz zostanie im nadany kod ISIN. Prawa z Obligacji powstaną w chwili zapisu Obligacji na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych albo w dniu zapisania w ewidencji osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4) Ustawy o Obrocie. Walutą emitowanych Obligacji jest polski złoty (PLN).
	W ramach Programu oferowanych będzie do 200.000 szt. Obligacji o wartości nominalnej 1000 zł każda. Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w serii P2022A wynosi do 35.000 szt.
	Z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu, termin zapadalności Obligacji został ustalony na 8 maja 2026 r.
	Obligacjom będących przedmiotem Oferty nadano wstępny kod ISIN PLMRVPL00172.
	Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: świadczenie z tytułu wykupu Obligacji przez Emitenta, zapłaty premii w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania). Ponadto Obligatariuszowi przysługuje prawo do żądania, w określonych okolicznościach, wykupu jego Obligacji.
	Obligacje nie będą uprzywilejowane w przypadku niewypłacalności Emitenta.
	Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, z tym zastrzeżeniem, że prawa z danej Obligacji nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji. Jeżeli jednak Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu.
	Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z obligacji, określonego w warunkach emisji. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.
Gdzie papiery wartościowe będą	Emitent dołoży wszelkich starań, aby Obligacje były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - w ramach rynku Catalyst.

przedmiotem obrotu?
Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczenie m?	Obligacje będące przedmiotem Oferty nie są zabezpieczone.
Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych ?	Wskazane poniżej czynniki ryzyka właściwe dla Obligacji, według najlepszej wiedzy Spółki, stanowią identyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka: 1. Ryzyko opóźnienia, niewykonania w całości lub w części zobowiązań z obligacji 2. Ryzyko związane z możliwością tzw. "rolowania obligacji" 3. Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia obligacji 4. Ryzyko związane ze sposobem obliczania stopy bazowej obligacji i jego ewentualną zmianą 5. Ryzyko niedojścia do skutku emisji obligacji poszczególnych serii 6. Ryzyko zmiany stopy procentowej 7. Ryzyko wcześniejszego wykupu obligacji 8. Ryzyko związane z rejestracją obligacji w KDPW Wystąpienie któregokolwiek z opisanych powyżej ryzyk może wpłynąć na zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z oferowanych Obligacji.
	Sekcja 4. Kluczowe informacje na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogram em mogę inwestować w dane papiery wartościowe?	Opis warunków oferty Program Emisji Obligacji na okaziciela został ustanowiony na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia Programu Emisji Obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji mogą zostać wyemitowane Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200.000.000 złotych (dwieście milionów złotych). Cena Emisyjna jednej Obligacji jest uzależniona od dnia złożenia zapisu i wynosi: 1. w przypadku złożenia zapisu w okresie od 13 do 17 kwietnia 2023 r. (włącznie) – 992,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote) za jedną Obligację; 2. w przypadku złożenia zapisu w okresie od 18 do 22 kwietnia 2023 r. (włącznie) – 994,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) za jedną Obligację; 3. w przypadku złożenia zapisu w okresie od 23 do 26 kwietnia 2023 r. (włącznie) – 996,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) za jedną Obligację.
Próg emisji Próg emisji nie został określony.
	Terminy przeprowadzenia Oferty Obligacji Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 13 kwietnia 2023 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 26 kwietnia 2023 r. Termin warunkowego przydziału: 28 kwietnia 2023 r. Dzień Emisji: 8 maja 2023 r. Określenie grupy inwestorów, do których jest kierowana oferta Obligacji Oferta jest skierowana do Inwestorów Indywidualnych i Instytucjonalnych. Informacja o utworzeniu konsorcjum dystrybucyjnego dla Oferty Obligacji Zostało utworzone konsorcjum dystrybucyjne wybranych firm inwestycyjnych, które będą przyjmowały zapisy na Obligacje serii P2022A. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane przez Michael / Ström Dom Maklerski S.A. oraz następujących członków konsorcjum dystrybucyjnego: Dom Maklerski BDM S.A. Dom Maklerski Banku BPS S.A.
	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. IPOPEMA Securities S.A.
	Noble Securities S.A.

	Procedura przyjmowania zapisów na Obligacje
	Zapisy na Obligacje składane za pośrednictwem podmiotów biorących udział w Ofercie będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami podmiotu biorącego udział w Ofercie, za pośrednictwem którego składany jest Zapis. Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje osobiście, korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile jest to zgodne z zasadami stosowanymi przez podmiot biorący udział w ofercie, za pośrednictwem którego składany jest zapis.
	W sytuacji, gdy inwestor nie wskaże w formularzu zapisu na Obligacje danej serii pełnego numeru Rachunku Papierów Wartościowych lub właściwego Rachunku Zbiorczego do deponowania oraz dokładnej nazwy podmiotu prowadzącego ten Rachunek na potrzeby rozliczenia płatności, Obligacje nie zostaną przydzielone inwestorowi.
	Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje, winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji.
	Zapis może zostać złożony przez Inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi – działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
	W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) warunków wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, potencjalni Inwestorzy powinni skontaktować się z Firmą Inwestycyjną lub innym podmiotem biorącym udział w Ofercie, w którym zamierzają złożyć zapis.
	Informacje o terminach i sposobie wnoszenia wpłat na Obligacje
	Zapis Inwestora Indywidualnego powinien być opłacony najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje danej serii, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Obligacji objętych zapisem i Ceny Emisyjnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską Firmy Inwestycyjnej lub członka konsorcjum dystrybucyjnego.
	Zapis składany przez Inwestora Instytucjonalnego powinien być opłacony albo w pełnej wysokości wynikającej z iloczynu liczby Obligacji, określonej w informacji o wstępnej alokacji przekazanej Inwestorowi Instytucjonalnemu przez Firmę Inwestycyjną i Ceny Emisyjnej, poprzez: (i) złożenie prawidłowych zleceń rozrachunku przez będącego uczestnikiem bezpośrednim KDPW Inwestora Instytucjonalnego lub podmiot prowadzący jego Rachunek, oraz (ii) udostępnienie środków niezbędnych do rozliczenia i rozrachunku przez KDPW (na zasadzie delivery versus payment) nabycia przez Inwestora Instytucjonalnego Obligacji w liczbie określonej w informacji o przydziale doręczonej Inwestorowi Instytucjonalnemu przez Firmę Inwestycyjną w imieniu Emitenta albo najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje danej serii, w pełnej wysokości wynikającej z iloczynu liczby Obligacji danej serii objętych zapisem i Ceny Emisyjnej, powiększonej o ewentualną prowizję maklerską podmiotu, za pośrednictwem którego składany jest zapis.
	Opis zasad, według których zostanie dokonana redukcja zapisów na Obligacje w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji
	Redukcja nastąpi w sposób proporcjonalny, z zastrzeżeniem,że ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie same największe liczby Obligacji.
	Oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi Emitent obciąża inwestora
	Przy założeniu, że objęte zostaną wszystkie Obligacje serii P2022A, wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie 35 000 000 zł. Przy uwzględnieniu kosztów emisji, których poziom jest szacowany na 1 225 000 zł, szacowane wpływy netto Emitenta wyniosą 33 775 000 zł.
	Inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów złożenia zapisu, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego, o ile inwestor nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis.
Kto jest	Nie występuje oferujący w rozumieniu art. 2 lit i) Rozporządzenia 2017/1129.
oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?	Emitent jest podmiotem, który oferuje Obligacje i wnosi o dopuszczenie Obligacji do obrotu.
Dlaczego dany	Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych
prospekt jest sporządzany?	Środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Grupy Emitenta.

Przy założeniu, że wszystkie te Obligacje zostaną objęte, szacunkowa kwota wpływów netto wyniesie około 33 775 000
zł.
Wskazanie czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejścia emisji, z podaniem wszelkich
części, które nie są objęte tą umową
Emitent nie zawarł umowy gwarantującej powodzenie emisji Obligacji.
Wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu
Emitentowi nie są znane fakty, które pozwalałyby sądzić, że zaangażowanie któregokolwiek z ww. podmiotów
(a w szczególności Firmy Inwestycyjnej) mogłoby prowadzić lub prowadzi do konfliktu interesów o istotnym znaczeniu
dla emisji Obligacji.

ZAŁĄCZNIK DO OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII P2022A - MIEJSCA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Nazwa POK	Adres	Telefon kontaktowy
POK Warszawa	Al. Jerozolimskie 100 00-807 Warszawa	T: +48 22 128 59 00 F: +48 22 128 59 89
POK Poznań	ul. Wyspiańskiego 26B / 24 60-751 Poznań	+ 48 61 226 83 14
POK Kraków	ul. Armii Krajowej 16 30-150 Kraków	+ 48 12 622 40 80
POK Wrocław	ul. Podwale 83/20 50-414 Wrocław	+ 48 71 728 98 75
POK Gdańsk	ul. Antoniego Słonimskiego 2/U1 80-280 Gdańsk	+ 48 58 354 95 63
POK Łódź	ul. Stefana Jaracza 78 90-243 Łódź	+ 48 42 307 05 53
POK Lublin	ul. Jana Sawy 2, 20-632 Lublin	+ 48 81 565 70 49

Wykaz POK Michael / Ström Dom Maklerski S.A.

Lista POK Dom Maklerski Banku BPS S.A.

L.p.	nazwa punktu sprzedaży	adres
		kod pocztowy	miasto	ulica
1	DM BPS Centrala	00-844	Warszawa	Grzybowska 81
2	PUM Limanowa	34-600	Limanowa	Rynek 7
3	PUM Gliwice	44-100	Gliwice	Dworcowa 41
4	PUM Białystok	15-281	Białystok	Legionowa 28/4
5	PUM Płońsk	09-100	Płońsk	Plocka 28

Wykaz POK Noble Securities S.A.

	ul. Dąbrowskiego 7/4	T: +48 34 324 05 35
Częstochowa	42-200 Częstochowa	F: +48 34 365 22 40	pok.czestochowa@noblesecurities.pl
Gdańsk	Al. Grunwaldzka 472 C, Budynek Olivia Star, parter 80-309 Gdańsk	T: +48 58 782 07 41 - 42 T: +48 58 341 91 77	pok.gdansk@noblesecurities.pl
Katowice	ul. Warszawska 29/2 40-009 Katowice	T: +48 32 601 25 16, 32 447 16 11 F: +48 32 220 70 13	pok.katowice@noblesecurities.pl
Kraków	ul. Królewska 57 30-081 Kraków	T: +48 12 655 70 08 F: +48 12 637 16 21	pok.krakow@noblesecurities.pl
Łódź	ul. Sienkiewicza 82/84 90-318 Łódź	T: +48 42 630 88 05 F: +48 42 630 11 25	pok.lodz@noblesecurities.pl
Poznań	Ul. Półwiejska 42 Stary Browar, Budynek Słodowni, poziom +2 61-888 Poznań	T: +48 61 855 02 44, 61 855 02 40 F: +48 61 851 06 51	pok.poznan@noblesecurities.pl
Warszawa	Rondo I. Daszyńskiego 2C Budynek The Warsaw HUB, piętro 9 00-843 Warszawa	T: +48 22 213 22 11	pok.warszawa@noblesecurities.pl
Wrocław	ul. Braniborska 40, piętro 4 53-680 Wrocław	T: +48 71 338 22 10 - 11	pok.wroclaw@noblesecurities.pl

Wykaz POK Dom Maklerski BDM S.A.

L.p.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1	Pełnozakresowy POK Bielsko-Biała	43-300	Bielsko-Biała	ul. Stojałowskiego 27
2	Niepełnozakresowy POK Jastrzębie-Zdrój	44-335	Jastrzębie-Zdrój	ul. Łowicka 35
3	Pełnozakresowy POK Katowice	40-096	Katowice	ul. 3-go Maja 23
4	Niepełnozakresowy POK Kęty	32-650	Kęty	ul. Sobieskiego 16
5	Pełnozakresowy POK Kraków	31-153	Kraków	ul. Szlak 67
6	Pełnozakresowy POK Lubin	59-300	Lubin	ul. Skłodowskiej-Curie 7
7	Pełnozakresowy POK Tarnów	33-100	Tarnów	ul. Krakowska 11a
8	Pełnozakresowy POK Tychy	43-100	Tychy	aleja Jana Pawła II 20
9	Pełnozakresowy POK Warszawa	00-672	Warszawa	ul. Piękna 68
10	Niepełnozakresowy POK Wrocław	53-129	Wrocław	ul. Sudecka 74

	Nazwa	Kod
Lp.		pocztowy	Miejscowość	Ulica	Dane kontaktowe
		00-517	Warszawa	Marszałkowska 78/80	tel. (22) 5043 104
1	Oddział DM BOŚ				801-104-104
					faks (22) 50 43 381
					tel. (58) 320 88 48
2	Oddział DM BOŚ	80-824	Gdańsk	Podwale	faks (58) 301 75 65
				Przedmiejskie 30
3					tel. (32) 606 76 20
	Oddział DM BOŚ	40-048	Katowice	Kościuszki 43	faks (32) 606 76 21
					tel. (12) 433 71 40
4	Oddział DM BOŚ	31-068	Kraków	Stradomska 5A/10	faks (12) 422 48 69
5					tel. (42) 636 00 05
	Oddział DM BOŚ	90-368	Łódź	Piotrkowska 166/168	faks (42) 636 02 26
					tel. (61) 841 14 12
6	Oddział DM BOŚ	60-529	Poznań	Dąbrowskiego 79a	faks (61) 841 14 20
7					tel. (17) 850 84 86
	Oddział DM BOŚ	35-017	Rzeszów	S. Moniuszki 8	faks (17) 853 42 04
8					tel. (71) 344 82 02
	Oddział DM BOŚ	50-107	Wrocław	Sukiennice 6	faks (71) 343 26 20

Wykaz POK Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.

Wykaz POK Dom Maklerski BDM S.A.

L.p.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1	Pełnozakresowy POK Bielsko-Biała	43-300	Bielsko-Biała	ul. Stojałowskiego 27
2	Niepełnozakresowy POK Jastrzębie-Zdrój	44-335	Jastrzębie Zdrój	ul. Łowicka 35
3	Pełnozakresowy POK Katowice	40-096	Katowice	ul. 3-go Maja 23
4	Niepełnozakresowy POK Kęty	32-650	Kęty	ul. Sobieskiego 16
5	Pełnozakresowy POK Kraków	31-153	Kraków	ul. Szlak 67
6	Pełnozakresowy POK Lubin	59-300	Lubin	ul. Skłodowskiej-Curie 7
7	Pełnozakresowy POK Tarnów	33-100	Tarnów	ul. Krakowska 11a
8	Pełnozakresowy POK Tychy	43-100	Tychy	aleja Jana Pawła II 20
9	Pełnozakresowy POK Warszawa	00-672	Warszawa	ul. Piękna 68
10	Niepełnozakresowy POK Wrocław	53-129	Wrocław	ul. Sudecka 74

Wykaz POK IPOPEMA Securities S.A.

L.p.	nazwa punktu sprzedaży	adres
		kod pocztowy	miasto	ulica
1	IPOPEMA Securities S.A.	00-107	Warszawa	ul. Próżna 9
	Agenci Firmy Inwestycyjnej IPOPEMA Securities S.A.
2	NOVO Finance Sp. z o.o.	08-110	Siedlce	ul. Jana Kilińskiego 28
3	PRP Private Ideas Sp. z o.o.	04-003	Warszawa	ul. Dobrowoja 11
4	Grupa ANG S.A.	00-728	Warszawa	ul. Dziekońskiego 1
5	Grupa ANG S.A.	61-808	Poznań	ul. Św. Marcina 77/4
6	Grupa ANG S.A.	50-123	Wrocław	ul. Oławska 17/2
7	Ontimago Sp. z o.o.	00-175	Warszawa	Al. Jana Pawła II 80/36
8	Ontimago Sp. z o.o.	62-200	Gniezno	ul. Grunwaldzka 20
9	KZ Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K.	81-319	Gdynia	ul. Śląska 17
10	VALUE INVEST Sp. z o.o.	00-419	Warszawa	Ul. Rozbrat 44A/302
11	MUSCARI CAPITAL Sp. z o.o.	00-107	Warszawa	ul. Próżna 9
12	MUSCARI CAPITAL Sp. z o.o.	54-204	Wrocław	ul. Legnicka 56
13	MUSCARI CAPITAL Sp. z o.o.	61-707	Poznań	ul. Libelta 27/C2
14	Phinance S.A.	31-534	Kraków	ul. Daszyńskiego 30/12
15	Phinance S.A.	02-736	Warszawa	ul. Wróbla 20a
16	Phinance S.A.	80-286	Gdańsk	ul. Jaśkowa Dolina 132/25
17	Phinance S.A.	00-807	Warszawa	al. Jerozolimskie 94
18	Phinance S.A.	20-709	Lublin	ul. Krasińskiego 2/45
19	Phinance S.A.	60-801	Poznań	ul. Marcelińska 16
20	Phinance S.A.	61-814	Poznań	ul. Ratajczaka 19
21	Anna Milka	00-107	Warszawa	ul. Próżna 9

Wykaz POK Dom Maklerski BDM S.A.

L.p.	Nazwa punktu sprzedaży	Kod pocztowy	Miasto	Ulica
1	Pełnozakresowy POK Bielsko-Biała	43-300	Bielsko-Biała	ul. Stojałowskiego 27
2	Niepełnozakresowy POK Jastrzębie-Zdrój	44-335	Jastrzębie Zdrój	ul. Łowicka 35
3	Pełnozakresowy POK Katowice	40-096	Katowice	ul. 3-go Maja 23
4	Niepełnozakresowy POK Kęty	32-650	Kęty	ul. Sobieskiego 16
5	Pełnozakresowy POK Kraków	31-153	Kraków	ul. Szlak 67
6	Pełnozakresowy POK Lubin	59-300	Lubin	ul. Skłodowskiej-Curie 7
7	Pełnozakresowy POK Tarnów	33-100	Tarnów	ul. Krakowska 11a
8	Pełnozakresowy POK Tychy	43-100	Tychy	aleja Jana Pawła II 20
9	Pełnozakresowy POK Warszawa	00-672	Warszawa	ul. Piękna 68
10	Niepełnozakresowy POK Wrocław	53-129	Wrocław	ul. Sudecka 74