Marvipol Development S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

W nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 19/2020 z dn. 6 kwietnia 2020 r., dotyczącym m.in. podpisania przez jednostkę zależną Emitenta znaczących umów, w tym umowy deweloperskiej, związanych z realizacją projektu magazynowego w okolicach Wrocławia [Projekt], Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje o zawarciu w dniu 28 lipca 2020 r. przez PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Kredytobiorca], będącą wspólnym przedsiębiorstwem Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie - jednostki zależnej Emitenta oraz PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie, umowy kredytu [Umowa] z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie [Bank].

Na mocy zawartej Umowy, Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu obejmującego:

1) Transzę Budowlaną w maksymalnej kwocie do 8.909.808 EUR;

2) Transzę Inwestycyjną w maksymalnej kwocie do 8.909.808 EUR;

3) Transzę VAT w maksymalnej kwocie do 9.000.000 PLN.

Transza Budowlana zostanie przeznaczona przez Kredytobiorcę przede wszystkim na zapłatę kosztów i wydatków związanych z realizacją Projektu bądź na refinansowanie przez Kredytobiorcę kosztów i wydatków zapłaconych przez Kredytobiorcę ze środków własnych. Transza Inwestycyjna zostanie przeznaczona na spłatę Transzy Budowlanej oraz sfinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z Projektem. Transza VAT natomiast zostanie przeznaczona na sfinansowanie lub refinansowanie zapłaty podatku VAT płatnego przez Kredytobiorcę w związku z realizacją Projektu.

Oprocentowanie oparte jest o zmienne stawki referencyjne EURIBOR dla Transzy Budowlanej i Transzy Inwestycyjnej oraz WIBOR dla Transzy VAT, powiększone o marżę Banku.

Data ostatecznej spłaty Transzy Budowlanej i Transzy VAT została ustalona na 30 grudnia 2022 roku lub na dzień przypadający 24 miesiące od daty pierwszej wypłaty, w zależności od tego, która z tych dat będzie wcześniejsza.

Data ostatecznej spłaty Transzy Inwestycyjnej została ustalona na dzień przypadający 60 miesięcy od dnia wykorzystania środków z Transzy Inwestycyjnej.

Zabezpieczenia spłaty Umowy stanowią w szczególności:

- hipoteka łączna o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Banku na nieruchomości, na której ma zostać zrealizowany Projekt, do sumy wynoszącej 150% maksymalnej kwoty Transzy Inwestycyjnej;

- hipoteka łączna o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Banku na nieruchomości, na której ma zostać zrealizowany Projekt, do sumy wskazanej przez Bank jednak nie wyższej niż 150% wartości zabezpieczonej wierzytelności, w celu zabezpieczenia roszczeń Banku związanych z umową hedgingową, regulującą kwestie związane m.in. ze zmianą stóp procentowych;

- hipoteka łączna o drugim pierwszeństwie zaspokojenia ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Banku na nieruchomości, na której ma zostać zrealizowany Projekt, do sumy wynoszącej 150% maksymalnej kwoty Transzy VAT;

- zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach Kredytobiorcy;

- zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Kredytobiorcy.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów.