Marvipol Development S.A. — Annual Report 2017

Mar 30, 2018

Jednostkowy raport roczny 2017 Marvipol Development S.A.

Warszawa, 28 marca 2018 r.

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU	4
WYBRANE DANE FINANSOWE	8
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.	9
Podstawowe informacje o Marvipol Development S.A.	10
Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej	10
Władze Spółki	12
Akcjonariat Spółki	13
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej	14
2017 rok w liczbach	16
Najważniejsze wydarzenia 2017 roku	17
Segment mieszkaniowy	21
› Portfel projektów mieszkaniowych	22
Kontraktacja lokali ›	24
› Oferta lokali	25
Przekazania ›	25
Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty ›	26
› Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane	26
Segment magazynowy	27
Portfel projektów magazynowych ›	28
› Zaangażowanie kapitałowe	30
Opis rynków, na których działa Grupa Kapitałowa	31
Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej	33
Kluczowe czynniki ryzyka	34

Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej	37
Pozostałe informacje	42
Ład Korporacyjny	46
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	56
Jednostkowe roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów	57
Jednostkowe roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej	58
Jednostkowe roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	60
Jednostkowe roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	63
Informacje dodatkowe oraz noty objaśniające	66
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	118
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	126

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Marvipol Development S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2017 r.

Miniony rok był dla nas pod wieloma względami wyjątkowy. Wkroczyliśmy w nim w trzecią dekadę istnienia firmy Marvipol i jej działalności na rynku nieruchomości, jak również w dziesiąty rok obecności biznesu mieszkaniowego Marvipol na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przede wszystkim jednak 2017 r. był rokiem otwarcia kolejnego rozdziału w historii naszej Firmy, pisanego już w nowych ramach prawnych.

1 grudnia 2017 r. zakończyliśmy wielomiesięczny, złożony proces podziału grupy kapitałowej Marvipol i wydzielenia jej działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A. 19 grudnia 2017 r. spółka Marvipol Development zadebiutowała na rynku głównym warszawskiej giełdy, formalnie zamykając proces podziału dawnej grupy kapitałowej Marvipol na dwa niezależne, jednolite biznesowo, giełdowe podmioty.

Główną motywacją dla przeprowadzenia spin-off było dążenie do zwiększenia atrakcyjności naszych biznesów dla giełdowych inwestorów i umożliwienie dokonania ich rzetelnej wyceny przez rynek. Z perspektywy rynkowych efektów tego kroku, w mojej ocenie, nie możemy jeszcze mówić o pełnym sukcesie projektu. Nie sposób nie zgodzić się bowiem z ekspertami, dla których niezmiennie pozostajemy jednym z najniżej wycenianych giełdowych deweloperów. Wierzę, że ten stan rzeczy ma charakter przejściowy. Jestem przekonany, że intensywnie pracując nad dalszym dynamicznym rozwojem naszego biznesu oraz dbając o jego transparentność i otwartość w komunikacji sprawimy, że Marvipol Development w krótkim okresie czasu zamieni etykietę jednego z najtańszych giełdowych deweloperów na miano jednej z najbardziej perspektywicznych i rzetelnie wycenianych firm z branży notowanych na warszawskim parkiecie.

Rok 2017 był jednym z najlepszych lat w dotychczasowej historii firmy Marvipol, tak pod względem wyników finansowych, jak i operacyjnych. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej za miniony rok wyniosły blisko 186 mln zł, a zysk netto 38 mln zł. Rosnąca skala prowadzonego biznesu zaowocowała wzrostem sumy bilansowej do blisko 900 mln zł, przy kapitałach własnych wynoszących na koniec okresu 366 mln zł.

Rok 2017 zakończyliśmy z drugim najlepszym rezultatem sprzedaży mieszkań w dotychczasowej historii Grupy Kapitałowej. 765 umów sprzedaży, zawartych w 2017 r. dla lokali powstających w zaledwie trzech projektach, stanowi najlepsze potwierdzenie zarówno atrakcyjności rynkowej naszych produktów, jak i wysokiej efektywności sprzedaży. Wynik ten nie wyczerpuje naszych apetytów na wzrost. Cel, jaki stawiamy przed sobą na 2018 r. to co najmniej kilkunastoprocentowy wzrost sprzedaży, pozwalający nam istotnie zbliżyć się do poziomu 1 tys. sprzedawanych rocznie mieszkań, który uznajemy za kolejny krok w rozwoju Firmy i budowaniu efektywności i zyskowności biznesu mieszkaniowego.

Aby ten cel osiągnąć systematycznie wzbogacamy portfel mieszkaniowych projektów w realizacji i w przygotowaniu. Tylko w 2017 r. zainwestowaliśmy ponad 130 mln zł w nieruchomości pod nowe inwestycje mieszkaniowe, a w 2018 r. podążamy tą drogą, kupując kolejne, atrakcyjne działki. Stawiamy na działki pozwalające na wybudowanie projektów o podwyższonym standardzie, wyróżniających się lokalizacją, otoczeniem oraz wysokiej jakości architekturą i jakością wykończenia. Adresując naszą ofertę do najbardziej wymagających klientów, dla których kryterium ceny mieszkania nie jest decydującym przy podejmowaniu decyzji zakupowej, możemy utrzymać atrakcyjny poziom marż i zwrotu na inwestycji pomimo rosnących kosztów działek budowlanych i wykonawstwa. Dbając o rentowność kapitału, jeszcze większą niż do tej pory uwagę przykładamy do harmonogramów realizacji inwestycji, pilnując, by cykl realizacji nawet najbardziej wymagających projektów nie przekroczył 4 lat od zakupu nieruchomości do przekazania mieszkań Klientom.

Dążąc do dywersyfikacji geograficznej biznesu mieszkaniowego oraz do optymalnego wykorzystania naszych zasobów, z know-how na czele, w 2017 r. podjęliśmy strategiczną decyzję o wyjściu poza rodzimy, stołeczny rynek mieszkaniowy. Nasz wybór padł na rynek Trójmiasta, z dynamicznie rozwijającym się segmentem mieszkań o podwyższonym standardzie, napędzanym pozytywnymi trendami demograficznymi, rosnącą zasobnością mieszkańców oraz wysokim popytem inwestycyjnym. W 2017 r. nabyliśmy dwie nieruchomości w śródmieściu Gdańska i zakładamy, że realizacja projektów rozpocznie się jeszcze w tym roku. Nie poprzestaniemy jednak na tym – oczekujemy, iż w 2018 r. nasz portfel projektów w Gdańsku powiększy się.

Drugi z filarów działalności naszej Firmy – segment magazynowy – rozwija się w imponującym tempie. Na przestrzeni ostatnich 15 miesięcy podwoiliśmy wartość naszego zaangażowania w projekty magazynowe, do niemal 160 mln zł na dzień sporządzenia niniejszego raportu. Współkontrolowane przez nas spółki realizują 7 projektów magazynowych z niemal 320 tys. mkw. GLA, zlokalizowanych w rejonie Warszawy, Łodzi, Katowic, Krakowa i Szczecina.

Biznes magazynowy w naszej ocenie stanowi idealne uzupełnienie modelu biznesowego Grupy Kapitałowej. Duży i rosnący popyt na nowoczesne powierzchnie magazynowe, ograniczone ryzyka administracyjne dla realizacji inwestycji, stosunkowo krótki proces budowlany pozwalający elastycznie dostosowywać się do sytuacji rynkowej oraz rosnące zainteresowanie inwestorów dobrze położonymi i profesjonalnie skomercjalizowanymi obiektami, stwarzają solidny fundament dla osiągania atrakcyjnych zwrotów na zainwestowanym kapitale i szybkiej jego rotacji. Łącząc siły z liderem rynku magazynowego, stworzyliśmy tandem skutecznie pomnażający nasz kapitał, przy zachowaniu, co dla nas istotne, ograniczonego ryzyka biznesowego. O jego efektywności może zaświadczyć chociażby finansowy rezultat pierwszego ze wspólnie realizowanych projektów, zakończonego w 2017 r. sprzedażą wybudowanego na rogatkach Warszawy centrum magazynowego. Blisko 17 mln zł zrealizowanego przez grupę Marvipol zysku na inwestycji i atrakcyjne, przekraczające 25 proc. zannualizowane ROE na inwestycji, stanowią obiektywny punkt odniesienia dla dyskusji na temat zasadności i perspektyw rozwoju naszej Firmy w tym segmencie rynku.

Mając na uwadze intensywny, organiczny rozwój Grupy Kapitałowej w ubiegłym roku zdecydowaliśmy się wrócić na rynek długu korporacyjnego. Nasz profesjonalizm, perfekcjonizm w dążeniu do celu, dobre perspektywy biznesowe oraz zdrowy bilans i niskie zadłużenie doceniło szerokie grono inwestorów finansowych, obejmując, w dwóch emisjach, niezabezpieczone, średnioterminowe obligacje na łączną kwotę 146 mln zł. Co warte podkreślenia, zainteresowanie inwestorów finansowaniem naszej działalności systematycznie rośnie, owocując popytem na nasze walory znacząco przekraczającym wartość ofertowanego długu. Mając na uwadze nasze potrzeby kapitałowe związane z planowanymi inwestycjami zamierzamy pozostać aktywni na rynku długu, również w tym roku wychodząc naprzeciw zainteresowaniu inwestorów obligacyjnych.

Fundamenty naszej działalności, które prezentujemy w niniejszym raporcie, nie byłyby możliwe do zbudowania bez Państwa, naszych Interesariuszy, udziału. Korzystając z okazji pragnę podziękować Państwu za zaangażowanie i okazane nam zaufanie. Słowa podziękowania należą się również naszym pracownikom i współpracownikom, bez których ciężkiej pracy nie moglibyśmy dziś cieszyć się z sukcesów, które w minionym roku odnieśliśmy. To, co do tej pory zrobiliśmy pozwala pokusić się o stwierdzenie, że 2018 rok otworzy sezon biznesowych żniw naszej Grupy Kapitałowej. Jestem przekonany, że nadchodzące kwartały dostarczą Państwu, naszym Interesariuszom, wielu powodów do zadowolenia. W imieniu Zarządu Firmy, na czele którego mam przyjemność stać, całego zespołu Marvipol oraz własnym pragnę zapewnić Państwa, że nie ustaniemy w wysiłkach, by nasze dotychczasowe działania zamienić w wieloletnią passę biznesowych zwycięstw naszej Firmy, których sobie i Państwu życzę.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek

Prezes Zarządu Marvipol Development S.A.

Wybrane dane finansowe

	31.12.2017		31.12.2016
w tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa
Aktywa trwałe	382 847	91 790	295 479	66 790
Aktywa obrotowe	135 552	32 500	88 586	20 024
Pasywa
Kapitał własny	197 487	47 349	197 475	44 637
Zobowiązania długoterminowe	292 317	70 085	151 826	34 319
Zobowiązania krótkoterminowe	28 595	6 856	34 764	7 858
Suma bilansowa	518 399	124 290	384 065	86 814

	01.01.2017-31.12.2017		01.01.2016-31.12.2016
w tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	16 144	3 803	51 001	11 656
Koszt własny sprzedaży	(11 543)	(2 719)	(51 400)	(11 747)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 601	1 084	(399)	(91)
Koszty sprzedaży	(3 258)	(768)	(3 305)	(755)
Koszty ogólnego zarządu	(18 680)	(4 401)	(19 030)	(4 349)
Zysk (strata) z nieruchomości inwestycyjnych	6 195	1 459	39	9
Pozostałe przychody operacyjne	1 089	257	2 271	519
Pozostałe koszty operacyjne	(3 464)	(816)	(5 019)	(1 147)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(13 517)	(3 185)	(25 443)	(5 814)
Przychody finansowe	50 155	11 816	21 865	4 997
Koszty finansowe	(18 146)	(4 275)	(11 383)	(2 601)
Podatek dochodowy	897	211	847	194
Zysk netto za rok obrotowy	19 389	4 567	(14 114)	(3 224)

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR (na 31 grudnia 2016 r.: 4,424 PLN/EUR).
• Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2017 r. 4,2447 PLN/EUR; (w 2016 r.: 4,3757 PLN/EUR).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. w 2017 r.

Raport roczny 2017

1. Podstawowe informacje o Marvipol Development S.A.

Nazwa	Marvipol Development Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000534585
REGON	360331494
NIP	5272726050
Przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską.

Marvipol Development S.A. (Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A. – z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r. Podział został dokonany w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Marvipol S.A., stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie, na Spółkę.

Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa Marvipol Development).

2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za pośrednictwem spółek celowych – w dwóch segmentach: mieszkaniowym, w ramach którego

realizuje projekty budownictwa wielorodzinnego oraz magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację, a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty.

Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Marvipol Development działalności w segmencie mieszkaniowym jest Warszawa, gdzie firma w ciągu blisko 22 lat zbudowała mocną pozycję rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków mieszkalnych. Od 2017 r. Emitent jest obecny również w Gdańsku.

W ramach segmentu magazynowego Marvipol Development od 2015 r. realizuje inwestycje zlokalizowane w różnych regionach kraju, takich jak: województwo mazowieckie, Górny Śląsk, rejon Krakowa, rejon Łodzi oraz województwo zachodniopomorskie. Inwestycje są realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.

Strategia działania Emitenta oparta jest o rozwój dwóch segmentów biznesu deweloperskiego – mieszkaniowego i magazynowego. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na wysokomarżowych projektach deweloperskich o ponadnormatywnej, dla średniej rynkowej, rentowności zaangażowanego kapitału.

Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Spółki są: staranny proces zakupu działek budowlanych, realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami projektowymi

i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim wachlarzem działań marketingowych oraz realizacja projektów przy wykorzystaniu różnorodnego finansowania zewnętrznego.

Plan rozwoju na najbliższe lata zakłada dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności Emitenta. w biznesie mieszkaniowym Marvipol Development zamierza dalej koncentrować się na projektach o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecny. Zamiarem Spółki, obok umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest sukcesywne budowanie silnej pozycji na mieszkaniowym rynku Trójmiasta.

W segmencie magazynowym Spółka chce optymalizować zwrot na kapitale poprzez inwestycje w projekty, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

3. Władze Spółki

Zarząd:

MARIUSZ KSIĄŻEK

PREZES ZARZĄDU

26 lat doświadczenia w rozwijaniu biznesu

MARIUSZ POŁAWSKI

WICEPREZES ZARZĄDU

14 lat doświadczenia na stanowiskach menedżerskich

ROBERT PYDZIK

CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR FINANSOWY

26 lat doświadczenia na rynku finansowym

Rada Nadzorcza:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ MALINOWSKI

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

4. Akcjonariat Spółki

Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym i w głosach na WZ
Mariusz Książek, w tym:	29 591 523	71,04%
Książek Holding Sp. z o.o.	27 513 831	66,05%
Bezpośrednio	2 077 692	4,99%
Nationale-Nederlanden OFE	3 006 166	7,22%
TFI PZU S.A.	2 092 530	5,02%
Inne podmioty	6 962 633	16,72%
Razem	41 652 852	100%

Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 28.03.2018 r.

Głównym Akcjonariuszem Marvipol Development S.A. jest Książek Holding Sp. z o.o., firma inwestycyjna kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Spółki.

Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta.

5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:

• Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej;
• 24 spółki zależne i 9 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej:

L.P.	Nazwa Spółki	Udział Grupy Kapitałowej
	Jednostki konsolidowane metodą pełną	100%
1	Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	100%
2	KH 1 Sp. z o.o.	100%
3	Marvipol Construction Sp. z o.o.	100%
4	Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	100%
5	Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 1)	100%
6	Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	100%
7	Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	100%
8	Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	100%
9	Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	100%
10	Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	100%
11	Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	100%
12	Marvipol TM Sp. z o.o.	100%
13	Marvipol w Apartments Sp. z o.o.	100%
14	Mokotów Park Sp. z o.o.	100%
15	Nowe Targowisko Gdynia Rdestowa Sp. z o.o.	100%
16	Projekt 010 Sp. z o.o.	100%
17	Projekt 06 Sp. z o.o.	100%
18	Projekt 012 Sp z o.o.	100%
19	Prosta 32 Sp. z o.o.	100%
20	Prosta Tower Sp. z o.o. 2)	100%
21	Riviera Park Sp. z o.o.	100%
22	Unique Apartments Sp. z o.o.	100%
23	Marvipol Logistics S.A.	100%
24	Marvipol Estate Sp. z o.o.	100%

Jednostki konsolidowane metodą praw własności

1	Industrial Center 37 Sp. z o.o. 3)	68%
2	PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. 4)	58%
3	PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. 5)	68%
4	PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o. 6)	68%
5	PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. 7)	58%
6	PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. 8)	68%
7	PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. 9)	68%
8	PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. 10)	68%
9	Projekt 888 Sp. z o.o.	50%

Tabela nr 2. Lista spółek zależnych i współzależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na 28.03.2018 r.)

Legenda:

• Segment mieszkaniowy
• Segment magazynowy
• 1) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada 99,9997% udziału w zysku jednostki, 0,0003% - Marvipol Development 1 Sp. z o.o.)
• 2) Prosta Tower Sp. z o.o. jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32 Sp. z o.o. - jednostka zależna w 100% od Marvipol Development S.A.)
• 3) Industrial Center 37 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Estate sp. z o.o. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 4) PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. 58% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 5) PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 6) PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 7) PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. 58% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 8) PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 9) PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie
• 10) PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada oddziałów (zakładów).

Grupa Marvipol Development powstała 1 grudnia 2017 r., tj. z chwilą przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie, posiadającego udziały w spółkach zależnych i współzależnych.

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji (w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie raportów bieżących.

6. Grupa Kapitałowa w liczbach

185,7 mln zł 36,4 mln zł 38,2 mln zł

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2017 R.

ZYSK OPERACYJNY ZA 2017 R.

ZYSK NETTO ZA 2017 R.

893,4 mln zł 366 mln zł 102,8 mln zł

SUMA BILANSOWA NA 31.12.2017 R.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA 31.12.2017 R.

DŁUG NETTO NA 31.12.2017 R.

765

LOKALE SPRZEDANE W 2017 R.

511

LOKALE PRZEKAZANE NABYWCOM W 2017 R.

202 tys. m²

POWIERZCHNIA UŻYTKOWA PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W REALIZACJI I W PRZYGOTOWANIU (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

48 tys. m²

POWIERZCHNIA WYNAJMOWALNA PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH SPRZEDANYCH w 2017 R.

317 tys. m²

POWIERZCHNIA WYNAJMOWALNA PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH W REALIZACJI (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

158 mln zł

ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE W REALIZOWANE PROJEKTY MAGAZYNOWE (na dzień sporządzenia niniejszego raportu)

7. Najważniejsze wydarzenia w 2017 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania

Do 30 listopada 2017 r. działalność podstawowa Emitenta była prowadzona w ramach spółki Marvipol S.A. (obecnie: British Automotive Holding S.A.). w związku z powyższym dodatkowe informacje nt. najważniejszych wydarzeń okresu 1.01.2017-30.11.2017 r. zostały zaprezentowane w raportach bieżących spółki British Automotive Holding S.A.

Styczeń 2017

• 18 stycznia zmiana umowy spółki Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
• (szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 4/2017 oraz 8/2017)

Luty 2017 r.

17 lutego – zawarcie między PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. i mBank S.A. umowy kredytu (szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 9/2017)

Marzec 2017 r.

20 marca – otrzymanie przez Zarząd pisma od Narodowego Banku Polskiego zawiadamiającego o zaakceptowaniu oferty Marvipol S.A. na zakup nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie w dzielnicy Wola

(szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 15/2017 i 17/2017)

22 marca – zawarcie, w związku z całkowitą spłatą kredytu, przez Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Bank Ochrony Środowiska S.A. Porozumienia w sprawie rozwiązania umowy kredytu

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 18/2017)

• 22 marca zawarcie między Projekt 09 Sp. z o.o. (obecnie Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.) a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu
• (szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 19/2017)
• 24 marca zawarcie między PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy kredytu

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 20/2017)

• 29 marca zawarcie między Projekt 09 Sp. z o.o. (obecnie Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.) a osobą prawną umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,6 ha, usytuowanej w Warszawie, w dzielnicy Wola (szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 10/2017, 11/2017 i 21/2017)
• 29 marca zawarcie przez KH 1 sp. z o.o. oraz Aulos 1 Sp. z o.o. listu intencyjnego dotyczącego negocjacji warunków nabycia przez KH 1 Sp. z o.o. posiadanego przez Aulos 1 Sp. z o.o. oraz innych akcjonariuszy Soho Development S.A. pakietu akcji spółki. w toku prowadzonych na podstawie listu intencyjnego negocjacji strony nie osiągnęły ostatecznego porozumienia (szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 22/2017 i 26/2017)

Kwiecień 2017 r.

24 kwietnia – zawarcie przez PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonej w okolicy Krakowa

(szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 12/2017, 27/2017, 28/2017, 42/2017 i 74/2017)

28 kwietnia – zawarcie przez Industrial Center 37 Sp. z o.o. i z MEP Industrial Centre Warsaw Sp. z o.o. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 29/2017 i 69/2017)

Maj 2017 r.

• 5 maja wprowadzenie do oferty mieszkań z inwestycji Central Park Ursynów 4
• 19 maja złożenie do KNF prospektu emisyjnego sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Marvipol Development S.A.
• 23 maja uchwała Zarządu British Automotive Holding S.A. w sprawie odwołania i udzielenia prokury Oddziału Marvipol S.A.
• (szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 34/2017)
• 31 maja zawarcie z Panattoni Development Europe Sp. z o.o. listu intencyjnego dotyczącego dalszej współpracy w zakresie realizacji wspólnych przedsięwzięć polegających na budowie parków magazynowych

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A. nr 36/2017)

Czerwiec 2017 r.

• 2 czerwca wprowadzenie do oferty mieszkań z inwestycji Riviera Park 2
• 29 czerwca podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii "S" wyemitowanych przez Marvipol S.A., uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji oraz oraz ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 46/2017)

Lipiec 2017 r.

12 lipca – zawarcie przez Projekt 03 Sp. z o.o. umowy z Narodowym Bankiem Polskim ws. sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni 0,4 ha, usytuowanego w Warszawie, w dzielnicy Wola

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A. nr 55/2017)

25 lipca – wznowienie po przerwie Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii "S", podjęcie uchwały w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii "S"

(szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A. nr 57/2017 i 59/2017)

Sierpień 2017 r.

4 sierpnia – emisja 8.008 szt. niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii T, o łącznej wartości emisyjnej równej wartości nominalnej w kwocie 80.080.000 PLN

(szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 37/2017, 58/2017, 60/2017 i 63/2017)

18 sierpnia – zawarcie przez PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonej w okolicy Łodzi

(szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 56/2017, 66/2017 i 68/2017)

Wrzesień 2017 r.

14 września - uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Central Park Ursynów 2A

Październik 2017 r.

• 13 października złożenie w KNF memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji emisji podziałowej Marvipol Development S.A.
• 20 października zawarcie z obligatariuszami posiadającymi wszystkie obligacje serii "R" umowy zmiany warunków emisji

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 79/2017)

Listopad 2017 r.

• 7 listopada zatwierdzenie przez KNF prospektu emisyjnego
• 8 listopada zatwierdzenie przez KNF memorandum informacyjnego
• 13 listopada emisja 6.600 szt. niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii U, o łącznej wartości emisyjnej równej wartości nominalnej w kwocie 66.000.000 PLN (szczegóły: raporty bieżące British Automotive Holding S.A nr 75/2017, 81/2017, 84/2017
• 16 listopada uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Central Park Ursynów 2B
• 20 listopada przyjęcie przez NWZ Spółki uchwał m.in. ws. podziału Marvipol S.A. (szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 88/2017)

Grudzień 2017 r.

1 grudnia – rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. w związku z emisją akcji serii C (emisja podziałowa), przeniesienie działalności deweloperskiej Marvipol S.A. na Marvipol Development S.A.

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2017)

i 87/2017)

4 grudnia – zawarcie przez PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonej w okolicy Warszawy

(szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A nr 78/2017, raport bieżący Emitenta nr 3/2017)

• 5 grudnia zawarcie przez Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umów na generalne wykonawstwo dla inwestycji Central Park Ursynów, etap IV (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2017)
• 19 grudnia debiut akcji Marvipol Development S.A. na rynku głównym GPW
• (szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 7/2017, 8/2017, 9/2017, 10/2017)
• 21 grudnia zawarcie przez PDC Industrial Center 80 Sp. z o.o. umowy kredytowej z BZ WBK S.A.

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 15/2017)

Styczeń 2018 r.

10 stycznia – zawarcie umowy przedwstępnej kupna nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Bielany (Warszawa)

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 2/2018)

• 11 stycznia zakup nieruchomości zlokalizowanych w dzielnicy Śródmieście (Warszawa) (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2018)
• 15 stycznia powierzenie Mariuszowi Poławskiemu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, powołanie Roberta Pydzika do Zarządu Spółki i powierzenie mu funkcji Członka Zarządu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2018)

Luty 2018 r.

6 lutego – zawarcie przez PDC Industrial Center 82 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonej w Aglomeracji Warszawskiej

(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2018)

15 lutego– zawarcie między Marvipol Development Unique Tower (dawniej: Projekt 09) Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2018)

• 19 lutego zawarcie przez PDC Industrial Center 84 Sp. z o.o. i Panattoni Development Europe Sp. z o.o. umowy dotyczącej wybudowania obiektu magazynowego na nieruchomości położonej w województwie zachodniopomorskim (szczegóły: bieżący Emitenta nr 3/2017, 8/2018)
• 23 lutego zawarcie między PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2018)

Marzec 2018 r.

13 marca – zawarcie przez Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu odnawialnego (szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2018)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2017 21

Segment mieszkaniowy

Raport roczny 2017

8. Segment mieszkaniowy

Wprowadzenie

Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym, to historycznie pierwszy z segmentów działalności deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. w swojej dotychczasowej działalności Marvipol oddał do użytkowania blisko 5,3 tys. mieszkań i lokali użytkowych z ponad 330 tys. m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej.

Marvipol Development specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie w każdym z segmentów rynku, w którym jest obecny. Dzięki koncentracji na wartości dodanej realizowanych projektów, w tym ponadczasowej architektury, wysokiej jakości i solidności wykonania, efektywnej i efektownej aranżacji części wspólnych Grupa Kapitałowa jest w stanie generować na realizowanych projektach atrakcyjne marże na sprzedaży i ponadnormatywny zwrot na zaangażowanym kapitale przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla nabywcy.

Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol Development jest rynek warszawski, na którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. w 2017 r., dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych oraz optymalnego wykorzystania kapitału firmy, w tym kapitału ludzkiego i know-how, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu na mieszkaniowy rynek Trójmiasta.

Portfel projektów mieszkaniowych

Rys. 1. Projekty mieszkaniowe – położenie, etap realizacji -na dzień sporządzenia raportu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów mieszkaniowych Grupy Marvipol Development tworzy 19 inwestycji w budowie i w przygotowaniu, zlokalizowanych w Warszawie i w Gdańsku. Łączna powierzchnia użytkowa realizowanych projektów wynosi 202 tys. m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 60 proc. stanowi powierzchnia projektów w budowie.

W 2017 r. Grupa Marvipol Development, realizując plan dynamicznego wzrostu skali działalności segmentu mieszkaniowego, przeznaczyła ponad 130 mln zł na zakup nieruchomości pod nowe inwestycje mieszkaniowe w Warszawie (zakup działek przy ul. Grzybowskiej, ul. Siedmiogrodzkiej i ul. Okrzei) oraz na nowym dla Grupy Kapitałowej trójmiejskim rynku (działki przy ul. Chmielnej i ul. Toruńskiej w śródmieściu Gdańska). w 2018 r., do dnia sporządzenia niniejszego raportu, Grupa Kapitałowa Marvipol Development sfinalizowała zakup nieruchomości na warszawskim Powiślu oraz zawarła umowę przedwstępną kupna działki na stołecznych Bielanach oraz w Gdańsku, przy ul. Grunwaldzkiej.

W 2017 r. Grupa Marvipol Development kontynuowała realizację pięciu inwestycji w Warszawie rozpoczętych we wcześniejszych latach – dwóch zadań inwestycyjnych (CPU 2A i CPU 2B) tworzących drugi etap projektu Central Park Ursynów (komercjalizowany pod handlową nazwą Lake Park Apartments), trzeciego etapu Central Park Ursynów, pierwszego etapu projektu Riviera Park oraz projektu Bemowo Residence. Zadania tworzące drugi etap Central Park Ursynów zostały oddane do użytkowania w III kw. 2017 r. (CPU 2A) i w IV kw. 2017 r. (CPU 2B).

W 2017 r. rozpoczęto budowę i komercjalizację czterech inwestycji w Warszawie: czwartego etapu Central Park Ursynów, drugiego etapu Riviera Park, projektu Cascade Residence (Mokotów) oraz inwestycji Unique Tower (Wola). Na przełomie 2017 i 2018 r. Marvipol Development wprowadził do oferty lokale w inwestycji Unique Tower, komercjalizowane w ramach nowego konceptu biznesowego - Unique Apartments, w ramach którego lokale są oferowane wraz z wieloletnią umową ich najmu, przewidującą dla nabywcy stały przychód w stałej, atrakcyjnej dla inwestora wysokości. Po ukończeniu inwestycji Marvipol Development, poprzez spółkę zależną, we współpracy z wyspecjalizowanymi zewnętrznymi podmiotami, będzie zajmował się wynajmem lokali w inwestycji.

Projekt	Liczba lokali w projekcie	PUM/PUU (tys. m2 )	Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2017 r.)	Rozpoczęcie budowy	Planowane ukończenie budowy
Riviera Park 1	191	9,2	144	III kw. 2016 r.	III kw. 2018 r.
Bemowo Residence	104	4,8	101	IV kw. 2016 r.	I kw. 2018 r.
Central Park Ursynów 3	374	18,1	338	IV kw. 2016 r.	III kw. 2018 r.
Riviera Park 2	212	10,4	67	II kw. 2017 r.	IV kw. 2018 r.
Central Park Ursynów 4	405	21,0	131	IV kw. 2017 r.	III kw. 2019 r.
Unique Tower	506	24,1	-	IV kw. 2017 r.	III kw. 2020 r.
Cascade Residence	44	3,6	-	IV kw. 2017 r.	III kw. 2019 r.
Riviera Park 3	241	12,0	-	I kw. 2018 r.	III kw. 2019 r.
Topiel No 18	54	4,9	-	I kw. 2018 r.	III kw. 2019 r.
Central Park Ursynów 5, 6	323	17,1	-	II kw. 2018 r.	IV kw. 2020 r.
Chmielna (Gdańsk)	350	12,0	-	III kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Stara Praga	85	4,5	-	III kw. 2018 r.	II kw. 2020 r.
Riviera Park 4	290	14,1	-	III kw. 2018 r.	II kw. 2020 r.
Siedmiogrodzka	217	13,0	-	III kw. 2018 r.	III kw. 2020 r.
Toruńska (Gdańsk)	124	4,8	-	III kw. 2018 r.	II kw. 2020 r.
Powiśle II	31	3,2	-	I kw. 2019 r.	III kw. 2020 r.
Okęcie	68	3,5	-	II kw. 2019 r.	III kw. 2020 r.

Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji mieszkaniowych (stan na 28.03.2018 r.)

Kontraktacja lokali

Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali według projektów

W 2017 r. Grupa Marvipol Development zawarła 765 umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, o 22% więcej niż w 2016 r. Sprzedaż mieszkań we flagowym projekcie Grupy Kapitałowej – Central Park Ursynów, wzrosła w 2017 r. o 7%, do rekordowego poziomu 535 lokali. O 177%, w porównaniu z 2016 r., wzrosła sprzedaż lokali w projekcie Riviera Park, podczas gdy sprzedaż lokali z inwestycji Bemowo Residence zwiększyła się o 73%.

Oferta lokali

	Lokale niesprzedane		Wszystkie lokale w inwestycji		Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PUM/PUU (tys. m2 )	Liczba	PUM/PUU (tys. m2 )	zakończenia inwestycji
Central Park Ursynów 1, 2	53	5,4	1 447	75,9	Budowa zakończona
Central Park Ursynów 3	36	2,7	374	18,1	III kw. 2018 r.
Central Park Ursynów 4	274	15,8	405	21,0	III kw. 2019 r.
Riviera Park 1	47	2,0	191	9,2	III kw. 2018 r.
Riviera Park 2	145	7,3	212	10,4	IV kw. 2018 r.
Bemowo Residence	3	0,1	104	4,8	I kw. 2018 r.
Cascade Residence	44	3,6	44	3,6	III kw. 2019 r.
Unique Tower	506	24,1	506	24,1	III kw. 2020 r.
Inne gotowe lokale	7	1,0	-	-	-
Razem	1 115	61,9	-	-	-

Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2017 r.

Przekazania lokali

W 2017 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 511 lokali mieszkalnych i użytkowych, wobec 533 w 2016 r. Wzrost przekazań w IV kwartale 2017 r. spowodowany był oddaniem do użytkowania w III i IV kwartale zadań inwestycyjnych drugiego etapu Central Park Ursynów.

	Lokale przekazane klientom
Projekt	Liczba	Przychód ze sprzedaży (tys. zł)	Koszt własny sprzedaży (tys. zł)	Marża brutto
Central Park Ursynów 1	39	19 099,7	14 737,3	22,8%
Central Park Ursynów 2A	214	73 054,9	58 667,8	19,7%
Central Park Ursynów 2B	245	78 080,8	59 733,6	23,5%
Pozostałe gotowe lokale	13	11 306,4	11 098,6	1,8%
Razem w 2017 r.	511	181 541,9	144 237,2	20,5%

Przychody ze sprzedaży lokali w podziale na projekty

Tabela nr 5. Przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych

W 2017 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 181,5 mln zł przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych. Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom w 2017 r. wyniosła 20,5%. Kluczowy wpływ na osiągnięte w 2017 r. wyniki Grupy Kapitałowej miało oddanie do użytkowania kolejnego etapu Central Park Ursynów. Nominalna rentowność sprzedaży w tej inwestycji, od początku jej realizacji, przekracza średnio 20%, przy rentowności ekonomicznej (oczyszczonej z wpływu rozpoznanego w wynikach lat ubiegłych jednorazowego zysku na okazjonalnym nabyciu nieruchomości) ok. 25%.

Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których lokale nie zostały jeszcze przekazane

		Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom	Przewidziany termin
Inwestycja	Liczba	PUM/PUU (m2 )	Wartość umów (tys. zł)	zakończenia inwestycji
Central Park Ursynów 1, 2	40	2 376	17 045	Budowa zakończona
Central Park Ursynów 3	338	15 414	107 203	III kw. 2018 r.
Central Park Ursynów 4	131	5 258	38 183	III kw. 2019 r.
Riviera Park 1	144	7 177	41 955	III kw. 2018 r.
Riviera Park 2	67	3 150	18 676	IV kw. 2018 r.
Bemowo Residence	101	4 611	31 541	I kw. 2018 r.
Inne gotowe lokale	1	200	1 681	-
Razem	822	38 186	256 283	-

Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale nie zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa posiadała 822 lokale mieszkalne i usługowe na różnym etapie realizacji, dla których do końca 2017 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie doszło do przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 256,3 mln zł, z czego 218,1 mln zł to wartość umów, które ze względu na zaawansowanie realizacji inwestycji mogą zostać sfinalizowane w 2018 r. i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres.

Segment magazynowy

Raport roczny 2017

9. Segment magazynowy

Wprowadzenie

Segment magazynowy, to drugi z obszarów działalności Marvipol Development. Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development, dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu na kapitale, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych.

W ramach segmentu magazynowego Marvipol Development koncentruje się na projektach o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach oportunistycznych w bardzo dobrych lokalizacjach oraz projektach typu BTS (build-to-suit - obiekty projektowane i budowane dla dedykowanego odbiorcy). Strategia rozwoju segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż dwa lata.

Portfel projektów magazynowych

Projekt	GLA (tys. m2 )	Status projektu
Grodzisk Mazowiecki	70	Wybudowany
Aglomeracja Śląska	35	Wybudowany
Okolice Krakowa	35	Wybudowany
Okolice Łodzi	51	Wybudowany
Rejon Warszawy	44	W budowie
Aglomeracja Warszawska	10	W budowie
Województwo zachodniopomorskie	72	W budowie
Razem	317	-
Konotopa	48	Sprzedany

Rys. 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development – położenie, etap realizacji (stan na 28.03.2018 r.)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol Development tworzy 7 projektów (w budowie oraz oddanych do użytkowania) o 317 tys. m2 łącznej powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), zlokalizowanych w atrakcyjnych regionach kraju, takich jak: województwo mazowieckie, Górny Śląsk, rejon Krakowa, rejon Łodzi oraz województwo zachodniopomorskie.

	Zaawansowanie realizacji projektów magazynowych	Udział Marvipol w projekcie
Grodzisk Mazowiecki	100%	58%
Aglomeracja Śląska	100%	68%
Okolice Krakowa	100%	68%
Okolice Łodzi	100%	58%
Rejon Warszawy	60%	68%
Aglomeracja Warszawska	1%	68%
Woj. zachodniopomorskie	1% 0	68 % 100

Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy

W 2017 r. Grupa Kapitałowa konsekwentnie realizowała plan rozwoju biznesu magazynowego i wzrostu skali działalności w tej części rynku nieruchomości, intensyfikując strategiczną współpracę z Grupą Panattoni.

W III kw. 2017 r. sfinalizowany został proces sprzedaży projektu magazynowego Konotopa, pierwszej wspólnej inwestycji Grupy Marvipol Development i Grupy Panattoni. w sierpniu 2017 r. Industrial Center 37 sp. z o.o., realizująca projekt Konotopa, zawarła umowę sprzedaży przedsiębiorstwa spółki, w tym będących jego składową budynków magazynowych. Łączny zysk Grupy Kapitałowej z realizacji projektu, rozpoznany w latach 2015-2017 r., wyniósł wraz z odsetkami 16,7 mln zł.

W 2017 r. kontynuowano budowę i komercjalizację projektów magazynowych zlokalizowanych w gminie Grodzisk Mazowiecki oraz Aglomeracji Śląskiej. Pierwszy z projektów został oddany do użytkowania w i kw. 2018 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu prawie 80% z 70 tys. m2 GLA w obiekcie jest wynajęte. z kolei budowa obiektu w Aglomeracji Śląskiej została zakończona w IV kw. 2017 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu blisko 90% z 35 tys. m2 GLA w obiekcie jest wynajęte.

W kwietniu 2017 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe porozumiały się ws. wspólnej realizacji projektu w okolicach Krakowa z 35 tys. m2 GLA. Budowa obiektu, rozpoczęta

w II kw. 2017, została zakończona w IV kw. 2017 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 46% powierzchni w projekcie jest wynajęte.

W lipcu 2017 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe zawarły list intencyjny ws. realizacji projektu magazynowego w okolicach Łodzi z 51 tys. m2 GLA, w sierpniu 2017 r. finalizując porozumienie umowami m.in. ws. realizacji oraz finansowania inwestycji. Budowa obiektu została zakończona w i kw. 2018 r. Na dzień niniejszego raportu 100% powierzchni w obiekcie jest wynajęte.

W październiku 2017 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe zawarły list intencyjny ws. kolejnego wspólnego projektu magazynowego w rejonie Warszawy z 44 tys. m2 GLA. W grudniu 2017 r. strony ostatecznie porozumiały się ws. wspólnej realizacji projektu, zawierając umowy jego realizacji i finansowania. Budowa obiektu jest w trakcie, a jej zakończenie planowane jest na przełom II i III kw. 2018 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu blisko 70% powierzchni w projekcie jest wynajęte.

W grudniu 2017 r. Grupa Marvipol Development i Panattoni Development Europe zawarły listy intencyjne w sprawie realizacji dwóch kolejnych wspólnych przedsięwzięć – w aglomeracji warszawskiej oraz w województwie zachodniopomorskim. Ostateczne porozumienia w sprawie obu projektów zostały zawarte w lutym 2018 r. w ramach pierwszego z nich powstanie 10 tys. m2 GLA. Projekt w woj. zachodniopomorskim zakłada wybudowanie 72 tys. m2 GLA w kilku etapach.

Zaangażowanie kapitałowe

Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy Kapitałowej w projekty magazynowowe - ewolucja (stan na 28.03.2018 r.)

Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest, przez podmioty zależne, współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki

udzielane spółce celowej). w ramach porządkowania struktury Grupy Kapitałowej w 2017 r. działalność magazynowa została skupiona w Marvipol Logistics S.A., spółce zależnej Emitenta, który obecnie posiada udziały w spółkach celowych realizujących projekty magazynowe. Łączna wartość zaangażowania kapitałowego Grupy Marvipol Development w projekty magazynowe stanowi sumę udziałów w kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień sprawozdawczy) pożyczek im udzielonych.

W 2017 r. Grupa Kapitałowa zwiększyła zaangażowanie w projekty magazynowe z 80,0 mln zł do 124,4 mln zł (158,2 mln zł na dzień sporządzenia niniejszego raportu), na co złożyły się wydatki na inwestycje w projekty realizowane w okolicach Krakowa, w okolicach Łodzi oraz w rejonie Warszawy (a także w 2018 r, do dnia sporządzenia niniejszego raportu na projekty realizowane w aglomeracji warszawskiej i w woj. zachodniopomorskim), pomniejszone o przypadające na Grupę Marvipol Development wpływy netto ze sprzedaży projektu Konotopa.

Więcej informacji na temat pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty magazynowe zaprezentowano w Nocie 19 Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. Opis rynków, na których działa Grupa Kapitałowa

Rynek mieszkaniowy

Rok 2017 był rekordowy pod względem sprzedaży na rynku mieszkaniowym w Polsce. W sześciu miastach monitorowanych przez REAS (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano 72,7 tys. lokali, o 17% więcej niż 2016 r., kiedy to ustaniowiono dotychczasowy rekord. Ostatni kwartał minionego roku, w którym klienci kupili 18,9 tys. lokali, był również najlepszym w historii rynku.

72,7 tys.

Liczba sprzedanych lokali w 2017 r. na 6 największych rynkach Polski

Dynamicznie rosnącej sprzedaży mieszkań w 2017 r. nie towarzyszył równie dynamiczny wzrost oferty. Łącznie na sześciu monitorowanych przez REAS rynkach w 2017 r. wprowadzono do sprzedaży 67,3 tys. lokali, niespełna 4% więcej niż rok wcześniej. W efekcie po raz pierwszy od 2013 r. liczba mieszkań w ofercie spadła na przestrzeni roku, do 48,2 tys. na koniec 2017 r.

Wysoki popyt na mieszkania, w połączeniu z umiarkowanym wzrostem podaży oraz bardzo dobrą koniunkturą i wzrostem zamożności społeczeństwa skutkowały ponad 6% wzrostem cen ofertowych (dane REAS).

Dla warszawskiego rynku 2017 r. również był rekordowy. Według szacunków REAS w minionym roku na stołecznym rynku pierwotnym zawarto 28,5 tys. umów sprzedaży, o 17,5% więcej niż rok wcześniej. Według szacunków REAS Warszawa odpowiadała za około jedną piątą sprzedaży nowych mieszkań w Polsce w 2017 r. Równocześnie liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w stolicy zmniejszyła się o 3,7%, co w efekcie zaowocowało spadkiem wielkości oferty, na przestrzeni roku, o ponad 11%. Średnia cena ofertowa mieszkań w Warszawie wzrosła w 2017 r. o 8,4%.

Dynamicznie rosnący mieszkaniowy rynek Trójmiasta w 2017 r. stał pod znakiem względnej równowagi między podażą a popytem. Według szacunków REAS na 10,2 tys. sprzedanych w 2017 r. lokali (wzrost o 12,8%) przypadło 9,9 tys. lokali wprowadzonych do sprzedaży (wzrost o 7,4%). Równocześnie jednak średnie ceny ofertowe w Trójmieście wzrosły na przestrzeni roku o blisko 15%.

Według szacunków REAS Grupa Kapitałowa uplasowała się na 6 miejscu listy deweloperów o największej sprzedaży mieszkań w Warszawie w 2017 r. z 765 sprzedanymi lokalami Marvipol Development miał w 2017 r. niespełna 3% udział w wolumenie sprzedaży na warszawskim rynku pierwotnym.

Rynek magazynowy

Rok 2017 stał pod znakiem skokowo rosnącego, rekordowego popytu na powierzchnie magazynowe i dynamicznego, rekordowego wzrostu ich podaży. Według szacunków firmy JLL całkowita powierzchnia wynajęta w ramach nowych umów i ekspansji przekroczyła w 2017 r. 3,1 mln m2 (wzrost o blisko 1 mln m2 rdr.). Popyt brutto (uwzględniający renegocjacje) wzrósł do ponad 3,9 mln m2 . Tym samym nowe umowy (oraz ekspansje) odpowiadały w 2017 r. za blisko 80% popytu na powierzchnie.

Operatorzy logistyczni oraz sieci handlowe, (tradycyjne oraz e-commerce) odpowiadały za blisko 60% popytu na powierzchnie magazynowo w 2017 r.). Według danych Savills trzy największe transakcje wynajmu powierzchni w 2017 r. zostały zrealizowane przez firmy e-commerce.

W 2017 r. według szacunków JLL deweloperzy oddali do użytkowania 2,3 mln m2 powierzchni magazynowej, o ponad 1 mln m2 więcej niż rok wcześniej. Najszybciej rosnącymi rynkami w Polsce były: okolice Warszawy, Górny Śląsk, Szczecin, Polska Centralna i Poznań, odpowiadające prawie 75% nowej podaży. Na koniec 2017 r. całkowita powierzchnia nowoczesnych magazynów w Polsce przekroczyła 13,5 mln m2 .

Według szacunków JLL poziom pustostanów utrzymywał się w 2017 r. na stabilnym, niskim poziomie i na koniec roku wyniósł 6% całkowitej powierzchni. Jak wskazują analitycy AXI Immo 2017 r. przyniósł wzrost średnich stawek czynszów na wybranych lokalnych rynkach, związany zarówno z wysokim popytem na powierzchnie jak i rosnącymi cenami nieruchomości budowlanych i kosztów wykonawstwa.

880 mln EUR Wartość transakcji inwestycyjnych na rynku magazynowym w 2017 r.

2017 r. cechował również wzrost aktywności na inwestycyjnym rynku magazynowym. Według szacunków AXI Immo łączna wartość transakcji w segmencie magazynowym w Polsce wyniosła 880 mln euro (14% wzrost rdr.) Średnie stopy kapitalizacji dla transakcji kupna projektów magazynowych, w zależności od typu obiektu, kształtowały się na koniec 2017 r. na poziomie od 6,5% do 7,5% (dane AXI Immo).

Liderem rynku, pod względem zakontraktowanej do wynajmu powierzchni, pozostaje Grupa Panattoni. Udział Grupy Panattoni oraz jej partnerów (w tym Grupy Marvipol Development) w zaspokojeniu popytu netto wyniósł w 2017 r. blisko 48% (dane JLL). Grupa Panattoni oraz jej partnerzy są również

najaktywniejszym graczem pod względem wielkości magazynów w realizacji, odpowiadając za połowę z 1,2 mln m2 powierzchni magazynowej będącej w realizacji na koniec 2017 r.

11. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:

• Oddanie do użytkowania inwestycji mieszkaniowych Central Park Ursynów 3, Bemowo Residence, Riviera Park 1 oraz przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali w wymienionych inwestycjach. Na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość netto zawartych umów sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych, które ze względu na zaawansowanie realizacji inwestycji mogą zostać sfinalizowane w 2018 r. i rozpoznane w wynikach Grupy Marvipol Development za ten okres, wyniosła 218,1 mln zł;
• Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2017 r. w ofercie Grupy Marvipol Development znajdowało się łącznie 291 lokali w inwestycjach przewidzianych do ukończenia w 2018 r. oraz w gotowych inwestycjach (60 lokali, 5% oferty);
• Dalsze dostosowywanie oferty Grupy Kapitałowej do oczekiwań i możliwości finansowych Klientów;
• Zwiększenie efektywności i skali oraz zakresu działań wspierających sprzedaż lokali;
• Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;
• Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą zawiązać w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;
• Wynik na ewentualnej sprzedaży jednego lub kilku projektów magazynowych, realizowanych przez spółki celowe;
• Optymalizowanie wydatków na koszty ogólnego zarządu;
• Dostosowywanie wielkości organizacji i jej kosztów funkcjonowania do przewidywanej skali działania Grupy Kapitałowej.

Perspektywy średnio i długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim:

• Wzrost skali działalności Grupy Kapitałowej w segmencie mieszkaniowym, pozwalający na zwiększenie wolumenu sprzedaży do ponad 1 tys. sztuk lokali rocznie przy utrzymaniu ponad 20% marży brutto na sprzedaży;
• Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji mieszkaniowych na posiadanym banku ziemi, pozwalająca na uzyskanie zakładanej, dwucyfrowej rentowności zaangażowanego kapitału;
• Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje mieszkaniowe w celu utrzymania banku ziemi na poziomie adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału, a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji
• Dalszy wzrost efektywności sprzedaży oraz działań ją wspierających;
• Istotny wzrost skali działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym;
• Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 24 miesięcy od zaangażowania kapitału w projekt;
• Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego) dla finansowania rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej;
• Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku oraz pozytywnych relacji z klientami i kontrahentami Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej.

12. Kluczowe czynniki ryzyka

Ryzyka kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej jest związane z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej w segmencie mieszkaniowym oraz segmencie magazynowym. Ponadto, w segmencie magazynowym występuje ryzyko kursowe związane z pozyskaniem finansowania w walucie obcej (Euro). Ryzyko kursowe związane z wyceną długu jest niwelowane poprzez walutową wycenę realizowanych projektów magazynowych oraz poprzez naliczanie i rozliczanie czynszów od najemców w walucie obcej (Euro).

Zaciągnięte przez Grupę Kapitałową długoterminowe kredyty bankowe i obligacje o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych

w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest przewidziane w przypadku kredytów inwestycyjnych, z których Grupa Kapitałowa może skorzystać do refinansowania kredytów zaciągniętych na budowę projektów magazynowych. Same kredyty budowlane nie są zabezpieczone przed ryzykiem zmiany stóp procentowych (ze względu na przyjętą formułę formalno–prawną i działalność spółek celowych realizujących projekty magazynowe ich zobowiązania nie wchodzą i nie są wliczane do zobowiązań Grupy Kapitałowej).

Ryzyko zmian cen

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę Kapitałową budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców i jedynie za zgodą Grupy Kapitałowej kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami i zleceniobiorcami, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami mieszkań. Posiada zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie Kapitałowej z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Jednym z celów strategicznych Grupy Kapitałowej jest racjonalizacja kosztów prowadzonej działalności oraz dostosowanie tempa realizacji kolejnych projektów do bieżącej koniunktury na rynku nieruchomości.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

W segmencie mieszkaniowym Grupa Kapitałowa realizuje zakupy gruntów z możliwością szybkiego ich wprowadzenia do realizacji procesu inwestycyjnego, a następnie sprzedaży wybudowanych obiektów, zmniejszając ryzyko ulokowania kapitału w inwestycje, które mogą być podatne na cykle koniunkturalne. w segmencie magazynowym Grupa Kapitałowa również jest podatna na ryzyko zmiany czynników makroekonomicznych, natomiast stara się ograniczyć wpływ ryzyka poprzez działania mające na celu szybką realizację, komercjalizację i sprzedaż projektów magazynowych.

Ryzyko koncentracji działalności na warszawskim rynku mieszkaniowym

Obecnie większość aktywów Grupy Kapitałowej wykorzystywanych jest do realizacji projektów mieszkaniowych w Warszawie, w efekcie w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na stołecznym, największym w Polsce rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Równocześnie znajomość otoczenia rynkowego, know-how i doświadczenie zdobyte podczas kilkudziesięciu lat działalności na warszawskim rynku nieruchomości są jedną z najmocniejszych stron Grupy Kapitałowej.

W celu dywersyfikacji ryzyka biznesowego Grupa Kapitałowa rozwija działalność magazynową, której zasięg geograficzny nie ogranicza się wyłącznie do rejonu Warszawy. Ponadto w ramach segmentu mieszkaniowego Grupa Kapitałowa, począwszy o 2017 r., jest obecna na rynku mieszkaniowym Trójmiasta.

Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów

Rozwój Grupy Kapitałowej w istotnym stopniu zależy od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania. Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: silna konkurencja na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz wprowadzenie ustawy o ograniczeniu obrotu ziemią rolną.

Ryzyko decyzji administracyjnych

Kluczowym dla biznesowego wyniku Grupy Kapitałowej jest sprawna realizacja projektów deweloperskich. Ich realizacja wymaga uzyskania szeregu zgód, pozwoleń i zezwoleń na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Istniejące regulacje prawne, ich interpretacja oraz zmiany generują ryzyko istotnych opóźnień w realizacji inwestycji ze względu na niekorzystne decyzje administracyjne lub przedłużającą się procedurę ich wydawania. Ryzyko to jest potęgowane dużymi uprawnieniami stron trzecich do ingerencji w przebieg procedur administracyjnych. Grupa Kapitałowa stara się mitygować to ryzyko poprzez staranną selekcję realizowanych projektów oraz wykorzystanie własnego i zewnętrznego know-how dla sprawnego prowadzenia procedur administracyjnych.

Ryzyko zmienności koniunktury na rynku nieruchomości

Biznesowe powodzenie Grupy Kapitałowej w kluczowym stopniu jest zależne od rynkowej koniunktury.

Rentowność segmentu mieszkaniowego zależy bezpośrednio od poziomu cen mieszkań, na którą wpływ ma, obok popytu na nie, kształtowanego m.in. przez czynniki demograficzne, koniunkturę gospodarczą, politykę pieniężną, również podaż, związana z konkurencją rynkową. w przypadku spadku cen mieszkań Grupa Kapitałowa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

W segmencie magazynowym występuje ryzyko braku pozyskania najemców dla realizowanych w projekcie budynków magazynowych, przez co może zwiększać się również ryzyko znalezienia finalnego inwestora na zakup nieruchomości, jak również ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów finansowych inwestycji związane z fluktuacją cen powierzchni najmu oraz rynkowych stóp kapitalizacji dla inwestycji, przekładających się na możliwe do uzyskania ceny sprzedaży nieruchomości.

Ryzyko zmiany rynkowej koniunktury jest mitygowane przez Grupę Kapitałową m.in. poprzez stały monitoring rynku, staranną selekcję realizowanych projektów, dostosowanie skali i profilu projektów do oczekiwań rynku, sprawność organizacyjną, pozwalającą na efektywne procedowanie inwestycji oraz konserwatywną politykę finansowania inwestycji, pozwalającą optymalizować zwrot z kapitału zaangażowanego w realizowane projekty poprzez dezinwestycję w korzystniejszych warunkach rynkowych.

13. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

tys. zł	2017	2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	185 724	219 401	(15%)
Koszt własny sprzedaży	(147 593)	(183 669)	(20%)
Zysk brutto na sprzedaży	38 131	35 732	7%
Zysk na działalności operacyjnej	36 419	43 590	(16%)
Zysk netto	38 210	45 637	(16%)
tys. zł	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:	178 995	114 486	56%
Długoterminowe aktywa finansowe	129 886	83 741	55%
Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności	34 164	11 898	187%
Aktywa obrotowe, w tym:	714 438	578 456	24%
Zapasy	472 665	344 882	37%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	228 376	192 642	19%
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	37 203	21 782	71%
Kapitał własny	366 029	347 200	5%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	302 492	174 779	73%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	48 966	31 877	54%
Zobowiązania z tytułu obligacji	239 986	113 018	112%

tys. zł	2017	2016	Zmiana
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	224 912	170 963	32%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	33 787	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	7 755	28 365	(73%)
Wybrane wskaźniki finansowe
		2017	2016
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży		20,5%	16,3%
ROE zysk netto do kapitałów na początek okresu		11,0%	16,0%
ROA		5,5%	n/d
zysk netto do wartości aktywów na początku okresu
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)		9,8	5,6
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)		3,3	2,3
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych		102,8	-18,8
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem		41,0%	50,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego		144,1%	99,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem		59,0%	49,9%

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2017 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 185,7 mln zł przychodów (219,4 mln zł w 2016 r.), wypracowując 36,4 mln zł zysku operacyjnego (43,6 mln zł w 2016 r.) oraz 38,2 mln zł zysku netto (45,6 mln zł w 2016 r.). O niższym poziomie przychodów przesądziła mniejsza liczba przekazanych klientom mieszkań. Na ujemną dynamikę wyniku operacyjnego i netto kluczowy wpływ miał efekt wysokiej bazy 2016 r., kiedy to Grupa Kapitałowa, realizując sprzedaż budynku biurowego Prosta Tower, rozpoznała znaczący jednorazowy wynik na tej transakcji.

W analizowanym okresie Grupa Marvipol Development odnotowała znaczący wzrost rentowności sprzedaży produktów (o 4,2 pkt. proc.), do 20,5% marży brutto na sprzedaży. Wzrost ten został osiągnięty dzięki zmianie struktury przekazywanych klientom lokali (w 2017 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała sprzedaż lokali niemal wyłącznie z projektu Central Park Ursynów, etap 2).

Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej niezmiennie jest bardzo dobra. Kluczowy wpływ na wzrost wskaźników płynności miały, obok bieżącego rozwoju Grupy Kapitałowej (w tym rosnącej sprzedaży mieszkań), przeprowadzone w 2017 r. emisje średnioterminowego długu korporacyjnego. Środki z emisji obligacji są wykorzystywane m.in. na współfinansowanie inwestycji w aktywa obrotowe (działki, nakłady na realizację projektów deweloperskich).

Zgodnie z konserwatywnym podejściem do ryzyka biznesowego Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia, realizując równocześnie plan dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej w obu jej podstawowych segmentach działalności. Na koniec 2017 r. zadłużenie netto Grupy Kapitałowej wyniosło 102,8 mln zł (wobec 18,8 mln zł ujemnego długu netto (nadwyżki) na koniec 2016 r.), co miało związek ze zrealizowanymi w 2017 r. zakupami nieruchomości pod projekty mieszkaniowe i inwestycjami w projekty magazynowe, finansowanymi m.in. ze środków pozyskanych z przeprowadzonych w 2017 r. emisji obligacji serii T i U.

Sytuacja finansowa Spółki

Wybrane jednostkowe dane finansowe

tys. zł	2017	2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	16 144	51 001	(68%)
Koszt własny sprzedaży	(11 543)	(51 400)	(78%)
Zysk brutto na sprzedaży	4 601	(399)	-
Zysk na działalności operacyjnej	(13 517)	(25 443)	-
Zysk netto	19 389	(14 114)	-
tys. zł
Aktywa trwałe, w tym:	382 847	295 479	30%
Długoterminowe aktywa finansowe	380 216	290 150	31%
Aktywa obrotowe, w tym:	135 552	88 586	53%
Zapasy	35 233	52 403	(33%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	97 086	21 993	341%
Kapitał własny	197 487	197 475	0%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	292 317	151 826	93%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	47 703	47 468	0%
Zobowiązania z tytułu obligacji	239 986	99 394	141%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	28 595	34 764	(18%)
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	15 010	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	7 755	28 365	(73%)

Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka)

	2017	2016
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży	28,5%	-0,8%
ROE zysk netto do kapitałów na początek okresu	9,8%	-6,4%
ROA zysk netto do wartości aktywów na początku okresu	5,0%	n/d
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	4,8	2,6
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)	3,6	1,1
Zadłużenie
Dług netto zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych	214,1	153,8
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny do aktywów ogółem	38,1%	51,4%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	162,5%	94,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	61,9%	48,6%

Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 27 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017. w 2017 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące wziętych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 27 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w Notach 17 i 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 19 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 28 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz

w Nocie 26 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. w 2017 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami z których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie, w ramach Grupy Kapitałowej, zostały udzielone następujące poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2017 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Bank Ochrony Środowiska S.A.	70 255	Poręczenie za Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 22.03. 2017 r. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 46.817 tys. zł z przeznaczeniem na zakup nieruchomości przy ul. Grzybowskiej w Warszawie.
Emitent	mBank S.A.	1 275	Poręczenie za Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o w związku z zawarciem w dniu 27.09. 2017 r. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 15 000 tys. zł z przeznaczeniem finasowanie realizacji inwestycji deweloperskiej.
Marvipol TM Sp. z o.o.	Eureka Sp. z o.o. SKA	3 750	Poręczenie za Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. dotyczące zapłaty należności z tytułu sprzedaży praw i roszczeń wynikających z transakcji zakupu nieruchomości.

Tabela nr 7. Poręczenia udzielone przez Grupę Kapitałową w 2017 r.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. W dniu 20 października 2017 r. Emitent otrzymał informacje od spółki Książek Holding Sp. z o.o., będącej akcjonariuszem Emitenta, o zawarciu w dniu 20 października 2017 r. umowy poręczenia z obligatariuszami obligacji serii R wyemitowanych przez Spółkę (szczegóły: raport bieżący British Automotive Holding S.A. nr 79/2017).

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły gwarancji innych niż opisane w Nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2017 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Hochtief Polska S.A.	bankowa	3 502,02
ZROD Michalina Sawicka	ubezpieczeniowa	119,00
Meliorant T. Zając i sp.k.	ubezpieczeniowa	167,84
Instalbud-Rzeszów Sp. z o.o.	bankowa	1 765,45
Aldesa Construcciones S.A.	bankowa	8 282,16

Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane w 2017 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. w oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2017 r. Marvipol S.A. wyemitowała obligacje serii T i U na kwotę 146,08 mln zł w celu finansowania działalności deweloperskiej, rozwijanej, od grudnia 2017 r., w ramach Grupy Marvipol Development. Pozyskane środki były i są wykorzystywane m.in. do finansowania zakupów nieruchomości z przeznaczeniem pod projekty mieszkaniowe oraz na inwestycje w projekty magazynowe.

W 2017 r. Emitent przeprowadził emisję akcji serii C (emisję podziałową) w ramach procesu podziału Marvipol S.A. Więcej informacji nt. temat jest zaprezentowanych w punkcie Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego kredytów bankowych oraz emisji obligacji. w ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym dynamicznego wzrostu skali działalności w segmentach mieszkaniowym i magazynowym.

14. Pozostałe informacje

Główni odbiorcy i dostawcy

Odbiorcami produktów i usług Grupy Kapitałowej jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były następujące podmioty:

• Eiffage Polska Serwis Sp. z o.o.
• Erbud S.A.
• Hochtief Polska S.A.
• Mor Eden Tower Sp. z o.o.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondyncji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2017 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia w 2017 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2017 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 38 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych z jej udziałem zaprezentowane są w Nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017. Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Grupy Kapitałowej lub toczonych z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych, poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2017.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku obrotowym 2017 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową inne niż wynikające z przejęcia działalności deweloperskiej Oddziału Marvipol, wydzielonej z British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.)

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Marvipol S.A. (aktualnie działającej jako British Automotive Holding S.A.) dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie na Spółkę części majątku Marvipol S.A., stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską. Przeniesieniu na Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A. towarzyszyło podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C (emisja podziałowa). z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Spółki i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A. na Spółkę, powstała Grupa Kapitałowa Marvipol Development S.A., prowadząca działalność deweloperską.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Społki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania
	Prezes	27.513.831 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o.
Mariusz Książek	Zarządu	2.077.692 akcji - bezpośrednio
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	349.010 akcji
Robert Pydzik	Członek Zarządu	750 akcji

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 38 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017 oraz w Nocie 3 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2017 r. przeprowadziła firma CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 41 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 oraz w Nocie 39 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017.

15. Ład Korporacyjny

Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2017 r., od dnia złożenia wniosku o wprowadzenie akcji Spółki serii a i B do obrotu na rynku NewConnect, co miało miejsce w dniu 21 listopada 2017 r., Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 r. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki nie zostały utworzone odrębne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, natomiast ww. zadania są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne w Spółce za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN - w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr IV.Z.2. DPSN – w ocenie Zarządu Spółki, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – Spółka przyjęła i wdrożyła politykę wynagrodzeń, jednak Zarząd postanowił o zamieszczaniu w sprawozdaniu z działalności jedynie danych na temat wysokości wypłaconych członkom Zarządu wynagrodzeń.

Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20

kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;

• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;

• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:

(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 7 września 2017 roku spółka Książek Holding Sp. z o.o. złożyła oświadczenie Marvipol Development S.A., iż: (1) po wprowadzeniu wszystkich akcji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka Książek Holding Sp. z o.o. złoży wniosek do Zarządu Spółki o zamieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki punktu dotyczącego zmiany treści § 6 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie opisane w Statucie do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, trwają tak długo jak spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/4 kapitału zakładowego Spółki, (2) na zwołanym przez Spółkę walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki z przedmiotem obrad przewidującym zmianę treści § 6 ust. 3 Statutu Spółki zgodnie z punktem 1) powyżej, Książek Holding Sp. z o.o. odda głosy ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki za podjęciem uchwały w sprawie zmiany treści § 6 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie opisane w Statucie do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, trwają tak długo jak spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/4 kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Marvipol Development S.A.

W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W roku 2017 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. w razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. w sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez

wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza po przedstawieniu rekomendacji Zarządu.

W ramach Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. działają Komitety Audytu i Wynagrodzeń. Zarówno Komitet Audytu jak i Komitet Wynagrodzeń zbierają się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W roku 2017 nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

15 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki:

• powołała Pana Roberta Pydzika w skład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Robertowi Pydzikowi pełnienie funkcji Członka Zarządu,
• powierzyła Panu Mariuszowi Poławskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/ladkorporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. w przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. w przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu.

W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień osobistych do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub

Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki był w okresie do dnia 25 listopada 2017 r. uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych – kapitał docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), przy czym akcje emitowane w ramach takiego podwyższenia mogły być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Spółka nie opracowała i nie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• badania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji

do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego, podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. w przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ RAPORT ROCZNY 2017 56

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe

Na dzień i za okres dwunastu miesięcy 2017 roku

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (TYS. PLN)

	Nota	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	6	16 144	51 001
Koszt własny sprzedaży	7	(11 543)	(51 400)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		4 601	(399)
Koszty sprzedaży	8	(3 258)	(3 305)
Koszty ogólnego zarządu	8	(18 680)	(19 030)
Zysk (strata) z nieruchomości inwestycyjnych	9	6 195	39
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	10	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	11	1 089	2 271
Pozostałe koszty operacyjne	12	(3 464)	(5 019)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(13 517)	(25 443)
Przychody finansowe	13	50 155	21 865
Koszty finansowe	14	(18 146)	(11 383)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		18 492	(14 961)
Podatek dochodowy	15	897	847
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		19 389	(14 114)
Zysk (strata) netto
Inne całkowite dochody		19 389	(14 114)
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Podatek dochodowy
Inne całkowite dochody netto		-	-
Całkowite dochody netto		19 389	(14 114)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2017	31.12.2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	16	317	440
Rzeczowe aktywa trwałe	17	1 752	2 084
Nieruchomości inwestycyjne	18	562	2 805
Długoterminowe aktywa finansowe	19	380 216	290 150
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	-	-
Aktywa trwałe razem		382 847	295 479
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	35 233	52 403
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23	3 233	14 190
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	24	97 086	21 993
środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	24	-	-
Aktywa obrotowe razem		135 552	88 586
Aktywa razem		518 399	384 065

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2017	31.12.2016
KAPITAŁ WŁASNY i ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	25
Kapitał zakładowy		41 653	101
Kapitał zapasowy		159 561	248 025
Zyski zatrzymane		252	(50 651)
Zysk (strata)		(3 979)	-
Kapitały razem		197 487	197 475
Zobowiązania długoterminowe oraz rezerwy
Rezerwy	26	519	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	21	3 658	4 563
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	27	47 703	47 468
Zobowiązania z tytułu obligacji	28	239 986	99 394
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29	451	401
Pozostałe zobowiązania		-	-
Zobowiązania długoterminowe oraz rezerwy razem		292 317	151 826
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	27	15 010	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	28	7 755	28 365
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29	250	197
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	30	5 163	5 589
Przychody przyszłych okresów	31	417	613
Zobowiązania krótkoterminowe razem		28 595	34 764
Zobowiązania razem		320 912	186 590
Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy razem		518 399	384 065

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Warszawa, 28 marca 2018 r.

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN w KAPITALE WŁASNYM (TYS. PLN)

	Kapitał zakładow	Kapitał zapasowy z wydzieleni	Kapitał wydzielony	Zysk (strata) Marvipol	Zysk (strata)	Kapitał własny
	y	a	Oddziału Marvipol	Development S.A.	Oddziału Marvipol	razem
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.
Stan na początek okresu	101	-	248 025	-	(50 651)	197 475
Zysk (strata) netto do 30 listopada 2017 r.					23 368	23 368
Przesunięcie środków do Centrali Marvipol			(20 005)		-	(20 005)
Stan na dzień 30 listopada 2017 r. przed rozliczeniem połączenia	101	-	228 020	-	(27 283)	200 838
Emisja Akcji Emisji Podziałowej w związku z połączeniem Marvipol Development i Oddział Marvipol	41 552	-	(41 552)	-	-	-
Utworzenie kapitału zapasowego w ramach rozliczenia połączenia	-	186 468	(186 468)	-	-	-
Rozliczenie zakumulowanej straty z lat poprzednich Oddział Marvipol w związku z rozliczeniem połączenia	-	(50 651)	-	-	50 651	-
Przeniesienie zysku (straty) netto Oddział Marvipol za okres 1 stycznia - 30 listopada 2017 r. na kapitał zapasowy w związku z rozliczeniem połączenia	-	23 368	-	-	(23 368)	-
Koszty emisji	-	(130)	-	-	-	(130)
Rozliczenie kapitałów własnych Marvipol Development S.A. w ramach rozliczenia połączenia	-	506	-	252	-	758
Stan na dzień 1 grudnia 2017 r. po rozliczeniu połączenia	41 653	159 561	-	252	-	201 466
Zysk (strata) netto od 1 grudnia 2017 do 31 grudnia 2017 r.	-			(3 979)		(3 979)
Stan na koniec okresu	41 653	159 561	-	(3 727)	-	197 487

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał wydzielony Oddziału Marvipol	Kapitał z aktualizacji	Zakumulowany zysk (strata) Oddziału Marvipol	Kapitał własny razem
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.
Stan na początek okresu	101	-	232 025	-	(36 537)	195 589
Zysk (strata) netto danego okresu	-	-	-	-	(14 114)	(14 114)
Przesunięcie środków z Centrali Marvipol	-	-	16 000	-		16 000
Stan na koniec okresu	101	-	248 025	-	(50 651)	197 475

W dniu 1 grudnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 101.000,00 zł o kwotę 41.551.852,00 zł, tj. do kwoty 41.652.852,00 zł w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda w związku z podziałem Marvipol S.A. (obecnie: British Automotive Holding S.A.) (Spółka Dzielona) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie (ul. Obywatelska nr 5/50, 02 – 409 Warszawa, posiadający NIP: 522-304-22-97, REGON 011927062-00021 ("Oddział Marvipol"). Transakcja przeniesienia majątku Oddziału Marvipol na Spółkę w związku z Podziałem miała charakter transakcji połączenia jednostek pod wspólną kontrolą. w związku z brakiem określonych zasad rozliczania połączeń pod wspólną kontrolą Zarząd określił za najbardziej właściwą metodę, metodę połączenia odwrotnego określoną w MSSF 3 (par 13-18 zał. B do MSSF 3), gdzie jako podmiot przejmujący z punktu widzenia rachunkowego ustalono Oddział Marvipol. z punktu widzenia prawnego podmiotem przejmującym była natomiast Spółka.

W związku z powyższym na prezentowany na dzień 1 stycznia 2016 r. kapitał własny Spółki, tj. jednostki z prawnego pkt widzenia przejmującej, składa się:

• kapitał zakładowy Spółki w wysokości kapitału zakładowego Spółki, tj. jednostki przejmującej z prawnego punktu widzenia, na dzień poprzedzający Podział, z uwagi na fakt iż Spółka jest podmiotem przejmującym z prawnego punktu widzenia;
• kapitał zapasowy Oddziału Marvipol stanowiący aktywa netto wydzielone ze Spółki Dzielonej do Oddziału Marvipol w dniu utworzenia Oddziału Marvipol, tj. 1 października 2015 roku skorygowane o saldo przesunięć środków pieniężnych pomiędzy Oddziałem Marvipol a Centralą Marvipol które miały miejsce do dnia 31 grudnia 2015 r., pomniejszony o kwotę prezentowaną jako kapitał zakładowy Spółki;
• zyski (straty) zatrzymane stanowiące zyski (straty) Oddziału Marvipol od dnia jego utworzenia, tj. 1 października 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 r.

Z Dniem Podziału aktywa netto wydzielone z British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) wg stanu na dzień 30 listopada 2017 r., na które składały się: kapitał wydzielony Oddziału Marvipol w wysokości 228.121 tys. zł, zakumulowany zysk (strata) z okresu od dnia wydzielenia Oddziału

Warszawa, 28 marca 2018 r.

Marvipol, tj. od 1 października 2015 r. do 31 grudnia 2016 r.w wysokości -50.651 tys. zł oraz zakumulowany zysk (strata) Oddziału Marvipol za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. w wysokości 23.368 tys. zł, posłużyły pokryciu wyemitowanych przez jednostkę przejmującą z pkt widzenia prawnego, tj. Spółkę, 41.551.852 akcji serii C (Akcji Emisji Podziałowej). Nadwyżka wartości aktywów netto Oddziału Marvipol na dzień 30 listopada 2017 r. nad wartością nominalną akcji serii C, tj. nad kwotą 41.551.852 zł, w tym wynik Oddziału Marvipol za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. w kwocie 23.368 tys. zł zasiliła kapitał zapasowy Spółki i nie będzie mogła być redystrybuowana w formie dywidendy do akcjonariuszy Spółki.

Ponadto z Dniem Podziału w ramach rozliczenia połączenia odwrotnego Spółki z Oddziałem Marvipol ujęto wartość godziwą zapłaty za nabyte aktywa i przejęte zobowiązania Spółki, równą kapitałowi własnemu Spółki na dzień 30 listopada 2017 r. (szczegóły na temat rozliczenia połaczenia zostały zaprezentowane w nocie 2) w wysokości 758 tys. zł, z czego kwota 252 tys. zł stanowiła wynik Spółki za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2017 rok będzie m.in.: (1) zatwierdzenie utworzenia kapitału zapasowego pochodzącego z kapitałów Oddziału Marvipol przejętych przez Spółkę w wyniku podziału, (2) pokrycie strat z lat ubiegłych Oddziału Marvipol poprzez obniżenie kapitału zapasowego, (3) podziału zysku Spółki wykazany w rachunku zysków i strat za 2017 rok w kwocie 19.389 tys. zł poprzez przeniesienie tej kwoty na kapitał zapasowy Spółki, (4) podział zysku Spółki osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. w kwocie 252 tys. zł nieujętego w rachunku zysków i strat za 2017 rok w związku z faktem, że jako podmiot przejmujący z pkt widzenia rachunkowości zidentyfikowany został Oddział Marvipol.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

62

Warszawa, 28 marca 2018 r.

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2017	31.12.2016
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto		18 492	(14 961)
Amortyzacja		855	669
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		4 334	(2 730)
Przychody z tytułu udziałów w zyskach (dywidendy)		(25 618)	(13 938)
Przychody odsetkowe		(7 573)	(4 775)
Koszty odsetkowe		12 468	10 255
Koszty emisji obligacji		-	718
(Zysk) ze sprzedaży środków trwałych i WN		(89)	(105)
(Zysk) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		(6 195)	(39)
(Zysk) ze sprzedaży aktywów finansowych		(16 721)	(76)
Koszty emisji obligacji		565	-
Nieruchomości inwestycyjne -przeniesienie z zapasów		(562)	-
Pozostałe		2 157	-
Korekty razem		(36 379)	(10 021)
Zmiana stanu zapasów	22	17 170	54 948
Zmiana stanu należności		8 427	(538)
Zmiana stanu rezerw		519	(41)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek		(426)	(2 225)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów		(196)	(2 299)
Zmiana kapitału obrotowego		(10 885)	39 824
Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy zwrócony		-	-
Podatek dochodowy zapłacony		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		7 607	24 863

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

		Okres zakończony
	Nota	31.12.2017	31.12.2016
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Odsetki otrzymane		2 451	6455
Dywidendy otrzymane		26 582	12975
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych		685	105
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		16 741	156
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		9 000	-
Spłata udzielonych pożyczek		42 909	32 936
Wpływy		98 368	52 627
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych		(604)	(1 152)
Nabycia aktywów finansowych		0	(46)
Wniesienie wkładów pieniężnych		(1 069)	(130)
Pożyczki udzielone		(131 132)	(110 367)
Wydatki		(132 805)	(111 695)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(34 437)	(59 068)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Beata Cukrowska

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Warszawa, 28 marca 2018 r.

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (TYS. PLN)

Okres zakończony
Nota	31.12.2017	31.12.2016
	-	16 000
	144 109	-
	27 170	-
	171 279	16 000
	(20 000)	-
	(26 650)	(28 397)
	(11 696)	(10 877)
	(260)	(240)
	(10 750)	(10 663)
	(69 356)	(50 177)
	101 923	(34 177)

	Okres zakończony
	Nota	31.12.2017	31.12.2016
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO		75 093	(68 382)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		75 093	(68 382)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		21 993	90 375
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU		97 086	21 993

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

INFORMACJE DODATKOWE ORAZ NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Podstawowe informacje o Spółce.

Marvipol Development S.A. (Spółka) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-838), przy ul. Prostej 32. Do dnia 21 grudnia 2017 r. włącznie, adresem Spółki była ul. Szyszkowa 35/37 (02-285). Zmiana adresu Spółki nastąpiła na podstawie uchwał Zarządu Spółki z dnia 21 grudnia 2017 r.

Spółka została utworzona na podstawie aktu zawiązania z dnia 25 listopada 2014 r. na czas nieoznaczony.

Została ona zarejestrowana w dniu 16 grudnia 2014 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000534585.

W dniu 1 grudnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda (Rejestracja Podwyższenia Kapitału), wyemitowanych w związku z podziałem spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A., dalej określanej jako "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie (ul. Obywatelska nr 5/50, 02 – 409 Warszawa, posiadający NIP: 522-304-22- 97, REGON 011927062-00021 (Oddział MARVIPOL), co stanowiło podział przez wydzielenie (Podział). Zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, wraz z Rejestracją Podwyższenia Kapitału nastąpiło wydzielenie części działalności Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. Oddziału MARVIPOL prowadzącego działalność deweloperską (Działalność Deweloperska) oraz przeniesienie Działalności Deweloperskiej na Spółkę, podczas gdy pozostała część działalności Spółki Dzielonej, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadzącą działalność zarządzania spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej, pozostała w majątku Spółki Dzielonej. Tym samym Podział stał się skuteczny, a Działalność Deweloperska stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A.

W związku z powyższym, począwszy od 1 grudnia 2017 r. przedmiotem działalności Spółki jest:

• działalność deweloperska;
• zarządzanie nieruchomościami na zlecenie;
• wynajem nieruchomości;
• działalność rachunkowo-księgowa.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2017 r. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

2. Połączenie Marvipol Development S.A. z wydzielaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa British Automotive Holding S.A. (dawniej Marvipol S.A.)

Niniejsza nota została sporządzona w związku z zakończonym w 2017 r. procesem podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) (Spółka Dzielona) dokonanym, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) planem podziału (Plan Podziału), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie (Oddział Marvipol), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej (Akcje Emisji Podziałowej), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.

Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej (Prospekt emisyjny), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Następnie, w październiku 2017 r., Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej (Memorandum informacyjne), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 r., a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 r. (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).

W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej. Tego samego dnia również walne zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A.

Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r.

Uzasadnienie transakcji

Podział Spółki Dzielonej i przejęcie przez Marvipol Development S.A. działalności deweloperskiej Oddziału Marvipol miał na celu uzyskanie wymiernych korzyści, zarówno dla Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej, jak i ich akcjonariuszy, w tym przede wszystkim:

• uzyskanie wiarygodnych rynkowych wycen zarówno działalności deweloperskiej, jak również działalności motoryzacyjnej, co umożliwi również weryfikację strategii biznesowych poszczególnych działalności oraz ocenę kadry zarządzającej poszczególnych biznesów,
• udostępnienie potencjalnym inwestorom możliwości oddzielnego zaangażowania kapitałowego w działalność motoryzacyjną (w ramach Spółki Dzielonej) oraz deweloperską (w ramach Spółki Przejmującej),
• zwiększenie przejrzystości Grupy Kapitałowej Spółki Dzielonej dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów,
• rozdzielenie ryzyk związanych z prowadzeniem dwóch odmiennych rodzajów działalności przez Spółkę Dzieloną, a tym samym odciążenie działalności motoryzacyjnej z ryzyk typowych dla branży i związanych z działalnością deweloperską Grupy Kapitałowej Spółki Dzielonej i analogicznie – odciążenie działalności deweloperskiej przejętej przez Spółkę Przejmującą z ryzyk związanych z działalnością motoryzacyjną,
• umożliwienie realizacji różnych strategii, uwzględniających specyfikę danego rodzaju działalności:
• w zakresie rozwoju z uwzględnieniem aspektów kapitałowo korporacyjnych;
• w zakresie finansowania;
• w zakresie polityki dywidendowej;
• w zakresie potencjalnych akwizycji podmiotów z szeroko pojętej branży budowlanej lub motoryzacyjnej.

Rozliczenie transakcji połączenia Spółki z Oddziałem Marvipol

Transakcja przeniesienia majątku Oddział Marvipol na Marvipol Development S.A. miała charakter transakcji połączenia jednostek pod wspólną kontrolą. Zgodnie z par. 2 lit. c MSSF 3, standard ten nie ma zastosowania do połączeń jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą (zgodnie z par. B1-B4 Załącznika B do MSSF 3).

Zważywszy, że aktualnie w MSSF brak jest regulacji lub wskazówek jak należy rozliczać transakcje połączeń między jednostkami znajdującymi się pod wspólną kontrolą, przy wyborze metody rozliczenia, Zarząd kierował się przepisami par. 10-12 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów". Zgodnie z par. 10 MSR 8 w przypadku braku standardu bądź interpretacji mających bezpośrednie zastosowanie do danej transakcji, innego zdarzenia lub warunku, kierownictwo jednostki kieruje się osądem przy opracowaniu i stosowaniu zasad (polityki) rachunkowości, które prowadzą do uzyskania informacji, które są:

• a) przydatne dla użytkowników w procesie podejmowania decyzji gospodarczych; oraz

• b) wiarygodne, czyli takie, dzięki którym sprawozdanie finansowe:

• i) wiernie przedstawia sytuację finansową i wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne jednostki,

• ii) odzwierciedla ekonomiczną treść transakcji, innych zdarzeń i warunków, a nie tylko formę prawną,
• iii) jest obiektywne, czyli bezstronne,
• iv) jest zgodne z zasadą ostrożnej wyceny,
• v) jest kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Przy dokonywaniu osądu, o którym mówi par. 10 MSR 8, Zarząd, zachowując poniżej ustaloną kolejność, uwzględnił i rozważył możliwość zastosowania następujących źródeł:

• wymogi i wytyczne zawarte w standardach oraz interpretacjach dotyczących podobnych i powiązanych zagadnień (czyli np. MSSF 3);
• definicje, kryteria ujmowania i wyceny aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów określone w Założeniach koncepcyjnych MSSF, w zakresie sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych;
• najaktualniejsze regulacje innych podmiotów tworzących standardy na podstawie podobnych założeń koncepcyjnych, literaturę rachunkowości i przyjęte rozwiązania branżowe w tym zakresie.

W związku z brakiem określonych zasad rozliczania połączeń pod wspólną kontrolą Zarząd określił za najbardziej właściwą metodę, metodę połączenia odwrotnego określoną w MSSF 3 (par 13-18 zał. B do MSSF 3), gdzie jako podmiot przejmujący z punktu widzenia rachunkowego ustalono Oddział Marvipol.

Dzień przejęcia

Jako dzień przejęcia został ustalony dzień 1 grudnia 2017 r., tj. dzień, w którym podwyższenie kapitału zakładowego Marvipol Development S.A. w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie.

Wartość przekazanej zapłaty

W związku z Podziałem Marvipol Development S.A. wyemitował 41 551 852 akcji Emisji Podziałowej, zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, dla właścicieli jednostki przejmującej z pkt widzenia rachunkowości, tj. Oddziału Marvipol, tj. dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzymał 1 (jedną) akcję serii C Marvipol Development S.A., zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki Dzielonej oraz łącznie za 41.551.852 (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymali 41.551.852 (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Marvipol Development S.A.

Zgodnie z par. B20 MSSF 3 "Połączenie przedsięwzięć", wartość godziwa wynagrodzenia przekazanego przez podmiot przejmujący dla celów rachunkowości - Oddział Marvipol (podmiot przejmowany z punktu widzenia prawnego), za jego udziały w Marvipol Development S.A. (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), została ustalona w oparciu o liczbę akcji, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałaby wyemitować, aby właścicielom jednostki

z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego.

Jako podstawę do wyceny wartości przekazanej zapłaty wykorzystano kurs zamknięcia akcji Marvipol Development S.A. z drugiego notowania po dacie debiutu giełdowego tj. kurs z dnia 21 grudnia 2017 r.

Wartość godziwa zapłaty (tys. zł)	758
Cena rynkowa akcji Marvipol Developement S.A z dnia 21.12.2017 r. (zł)	7
Liczba akcji do ustalenia wartości godziwej zapłaty (szt.)	107 518

Wartość godziwa na dzień nabycia przekazanej przez Marvipol S.A. Oddział w Warszawie, tj. jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości, zapłaty za udziały w Marvipol Development S.A. wyniosła 758 tys. zł.

Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania

W związku z tym, że jako podmiot przejmowany z punktu widzenia rachunkowości ustalono Marvipol Development S.A., poniżej zaprezentowano możliwe do zidentyfikowania aktywa i przejęte zobowiązania przez Oddział Marvipol, tj. podmiot przejmujący z punktu widzenia rachunkowości, na dzień przejęcia, tj. 1 grudnia 2017 r., wycenione do wartości godziwych równych ich wartością księgowym:

	Bilans Marvipol Development S.A. wg stanu na 1 grudnia 2017 r.	Korekty wyceny do wartości godziwej	Możliwe do zidentyfikowania aktywa/zobowiązania wycenione do wartości godziwej
Aktywa trwałe	30	-	30
Wartości niematerialne	22	-	22
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	-	8
Aktywa obrotowe	799	-	799
Należności z tytułu podatku dochodowego	55	-	55
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	76	-	76
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	668	-	668
Aktywa razem	829	-	829
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	71	-	71
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	71	-	71
Zobowiązania razem	71	-	71
	Aktywa netto Marvipol Development S.A. na 01.12.2017 r.	Korekty wyceny do wartości godziwej	Możliwe do zidentyfikowania aktywa/zobowiązania wycenione do wartości godziwej
Wartość godziwa aktywów netto	758	0	758

Brak jest zobowiązań warunkowych przejętych przez Oddział Marvipol.

Kalkulacja wartości firmy (zysku z tytułu okazyjnego nabycia)

Wartość firmy (zysk) kalkulowana jest zasadniczo jako różnica dwóch wartości: 1) wartości godziwej przekazanej zapłaty za udziały w jednostce przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości, oraz 2) wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości.

Wartość firmy (tys. zł)	0
Wartość godziwa aktywów netto (tys. zł)	758
Wartość godziwa zapłaty (tys. zł)	758

Ponieważ wartość godziwa przekazanej zapłaty za Marvipol Development S.A., tj. jednostkę przejmowaną z pkt widzenia rachunkowego równa jest wartości godziwej jej aktywów netto, w związku z transakcją nie wystąpił zysk na okazjonalnym nabyciu.

Informacja o Sprawozdaniu z całkowitych dochodów Spółki

Ujęty w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynik Spółki za 2017 r., w części za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. (tj. do dnia poprzedzającego Podział), będący wynikiem jednostki przejmującej z pkt widzenia rachunkowości, tj. Oddziału Marvipol, stanowił składową kapitału wydzielanego z British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) i z dniem Podziału posłużył pokryciu wyemitowanych przez jednostkę przejmującą z pkt widzenia prawnego, tj. Spółkę, 41.551.852 akcji serii C. Nadwyżka wartości aktywów netto Oddziału Marvipol na dzień 30 listopada 2017 r. nad wartością nominalną akcji serii C, tj. nad kwotą 41.551.852 zł, w tym wynik Oddziału Marvipol za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r., zasiliła kapitał zapasowy Spółki i nie będzie mogła być redystrybuowana w formie dywidendy do akcjonariuszy Spółki. Mając na uwadze powyższe poniżej zaprezentowane zostało sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za 2017 r. w podziale na okresy do dnia poprzedzającego Podział, tj. 30 listopada 2017 r. oraz od dnia Podziału, tj. 1 grudnia 2017 r.

	Łącznie wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Wynik do podziału
	01.01.2017 -31.12.2017	01.12.2017 -31.12.2017	01.01.2017 -30.11.2017
Przychody ze sprzedaży	16 144	944	15 200
Koszt własny sprzedaży	(11 543)	-	(11 543)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 601	944	3 657
Koszty sprzedaży	(3 258)	(350)	(2 908)
Koszty ogólnego zarządu	(18 680)	(3 344)	(15 336)
Zysk (strata) z nieruchomości inwestycyjnych	6 195	-	6 195
Pozostałe przychody operacyjne	1 089	479	610
Pozostałe koszty operacyjne	(3 464)	(841)	(2 623)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(13 517)	(3 112)	(10 405)
Przychody finansowe	50 155	659	49 496
Koszty finansowe	(18 146)	(2 231)	(15 915)

	Łącznie wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Wynik do podziału
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 492	(4 684)	23 176
Podatek dochodowy	897	705	192
Zysk (strata) netto	19 389	(3 979)	23 368
Działalność zaniechana	-	-	-
Zysk (strata) netto	19 389	(3 979)	23 368

3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Podstawa wyceny

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w Nocie 5.

Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.

Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 17 rzeczowe aktywa trwałe;
• Nota 18 nieruchomości inwestycyjne;
• Nota 21 podatek odroczony;
• Nota 22 zapasy;
• Nota 23 należności z tytułu dostaw i usług;
• Nota 26 rezerwy;
• Nota 35 zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe.

4. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki.

a) Waluty obce

(i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów

i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

b) Instrumenty finansowe

(i) Aktywa finansowe

Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony

do zbycia, jeżeli został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości lub stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków lub też jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do zbycia może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy przy ujęciu początkowym, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub
• składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zysk lub strata netto ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Inwestycje oraz inne aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowanych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Spółka chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia terminu wymagalności klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je po zamortyzowanym koszcie stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się metodą efektywnego dochodu.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Akcje i umarzalne obligacje nienotowane na giełdzie, będące w posiadaniu Spółki i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości, odsetek obliczonych przy użyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich różnic kursowych dotyczących aktywów pieniężnych, które ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. w przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów danego okresu. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w chwili uzyskania przez Spółkę prawa do ich otrzymania. Wartość godziwą aktywów pieniężnych dostępnych do sprzedaży denominowanych w walutach obcych określa się przeliczając te waluty po kursie spot na dzień bilansowy. Zmiana wartości godziwej przypadająca na różnice kursowe

wynikające ze zmiany zamortyzowanego kosztu historycznego danego składnika aktywów wykazywana jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zaś pozostałe zmiany ujmuje się w kapitale własnym.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Udziały i akcje w jednostkach zależnych prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się gdy istnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa inwestycji nie zostanie odzyskana. Spółka dokonuje analizy wartości aktywów netto spółek, w których posiada udziały, ze względu na to, że główną pozycją aktywów tych jednostek są zapasy, natomiast największą pozycją pasywów są kredyty celowe i w związku z tym wartość aktywów netto odzwierciedla wartość godziwą posiadanych udziałów. w przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w rachunku zysków i strat w pozycji koszty finansowe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty o jaką wartość bilansowa przewyższa wartość odzyskiwalną. w przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe. Jednostkami zależnymi są takie podmioty, które Spółka kontroluje.

Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne. w przypadku akcji nienotowanych na giełdzie, sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu uznaje się za obiektywny dowód utraty wartości. w przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. należności z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły ważności, bada się pod kątem utraty wartości łącznie. Obiektywne dowody utraty wartości dla portfela należności obejmują doświadczenie Spółki w procesie windykacji należności; wzrost liczby nieterminowych płatności przekraczających średnio 90 dni, a także obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które mają związek z przypadkami nieterminowych spłat należności. w przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę procentową składnika aktywów finansowych. Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich pierwotną wartość. w przypadku stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane, dokonuje się odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta odpisu aktualizującego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. z wyjątkiem instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości, uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości odwraca się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli wartość bilansowa inwestycji w dniu odwrócenia utraty wartości nie przekracza kwoty zamortyzowanego kosztu, powstającego gdyby utrata wartości nie została ujęta. Odpisy z tytułu utraty wartości kapitałowych papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez ten rachunek. Wszelkie zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym.

Reklasyfikacje aktywów finansowych

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży mogą podlegać reklasyfikacji do:

pożyczek udzielonych i należności własnych, jeżeli na dzień przekwalifikowania aktywa te spełniałyby definicję pożyczek udzielonych i należności własnych a jednostka ma zamiar i możliwość utrzymania aktywu w przyszłości lub do terminu wymagalności.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy inne niż instrumenty pochodne oraz aktywa wyceniane według wartości godziwej według opcji wyceny w wartości godziwej, mogą zostać przekwalifikowane na następujących zasadach:

• Przeniesione do aktywów dostępnych do sprzedaży, jeżeli (a) instrument nie jest już przeznaczony do sprzedaży lub odkupu w krótkim terminie, (b) na dzień przekwalifikowania aktywa te spełniałyby definicję pożyczek udzielonych i należności własnych oraz (c) jednostka ma zamiar i możliwość utrzymania aktywu w przyszłości lub do terminu wymagalności;
• Jeżeli instrument nie spełnia definicji pożyczek udzielonych i należności własnych, reklasyfikacja do aktywów dostępnych do sprzedaży lub aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności, jest możliwa w rzadkich okolicznościach, przez które rozumie się udokumentowaną przez jednostkę incydentalną sytuację, w stosunku do której nie należy oczekiwać, że pojawi się w przyszłości lub regularnie.

Powyższe reklasyfikacje odbywają się po wartości godziwej z dnia reklasyfikacji. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży mogą także podlegać reklasyfikacji do aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności i odwrotnie.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli natomiast Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

(ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
• dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
• suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli Spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej Spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie Kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej

złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu.

Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej wycenia się początkowo w wartości godziwej, a następnie według wyższej z dwóch następujących wartości kwoty zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" oraz początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Spółka wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.

(iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia,

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

(i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

(ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

(iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

(iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat,
• Maszyny i urządzenia 3 10 lat,
• Środki transportu 5 lat,
• Meble i wyposażenie 5 7 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.

d) Wartości niematerialne

(i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

(ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

(iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

oprogramowanie 2 lata.

e) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie leasingu operacyjnego nie są rozpoznawane w bilansie Spółki. Nieruchomości inwestycyjne użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego są wykazywane w bilansie według wartości godziwej.

g) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższej od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. w przypadku wyrobów gotowych i produkcji w toku, koszty zawierają koszty związane z realizowanymi projektami deweloperskimi. Koszty projektu obejmują głównie:

• prawo wieczystej dzierżawy gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonywanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych,
• skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowe, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów ogólno-administracyjnych oraz pozostałe koszty bezpośrednie dotyczące projektów.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztam i niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

(i) Aktywa finansowe

Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością bilansową, a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości.

(ii) Aktywa niefinansowe

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. w odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Świadczenia pracownicze

(i) Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. w związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

(ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

j) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. w przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

(i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

k) Przychody

(i) Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i rozpoznanie kosztów

Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych są rozpoznawane zgodnie z MSR 18 tj., jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do lokali mieszkalnych zostały przekazane nabywcy.

Stosownie do treści art. 548 § 1 k.c., niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą wydania rzeczy, niezależnie od tego, kiedy kupujący stanie się właścicielem rzeczy. Przez wydanie rzeczy rozumieć należy przede wszystkim wydanie w rozumieniu art. 348 k.c. Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie rzeczy. Wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem rzeczy.

Koszty wytworzenia niesprzedanych lokali mieszkalnych są wykazywane w pozycji zapasy jako produkty w toku lub jako wyroby gotowe w zależności od stopnia zaawansowania budowy.

Koszty wytworzenia sprzedanych lokali mieszkalnych są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kosztach rodzajowych (w pozycji usługi obce).

(ii) Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

(iii) Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi.

(iv) Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy.

l) Płatności z tytułu leasingu

Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z kosztami z tytułu leasingu. Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

m) Przychody i koszty finansowe

Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

n) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem, jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

o) Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

p) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych. Spólka prowadzi działalność głównie w rejonie Warszawy w jednym segmencie branżowym.

r) Ustalenie wartości godziwej

Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. w uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.

(i) Nieruchomości inwestycyjne

Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na

warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu.

(ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. w przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

5. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2017 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,

Powyższe zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki za 2017 rok.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" łącznie z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),
• Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),"
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.

Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)

• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne", Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później).

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (zmiany do MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później),

• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walucie obcej i zaliczki" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później),

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Zarząd przeprowadził analizę wpływu MSSF 15 Przychody z umów z klientami ('MSSF 15') zastępującego standardy MSR 18 Przychody oraz MSR 11 Umowy o usługę budowlaną na sytuację finansową, wyniki oraz zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

W związku z przeprowadzoną analizą, Spółka nadal będzie ujmować przychody ze sprzedaży w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Za moment ten Spółka uznaje przeniesienie na klienta kontroli nad sprzedawanym lokalem, miejscem postojowym, schowkiem garażowym, komórką lokatorską lub innym elementem budynku lub jego części wspólnej, czyli na moment wydania.

Ponadto, w wyniku przeprowadzonej analizy, Zarząd podjął decyzję, że koszty ponoszone przez Spółkę konieczne do zawarcia konkretnej umowy sprzedaży, będą rozpoznawane w rachunku wyników w momencie rozpoznania związanych z tą umową przychodów, czyli w momencie przeniesienia kontroli nad lokalem lub innym elementem budynku na klienta.

Na potrzeby wdrożenia nowego MSSF 15, Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego wobec umów niezakończonych na dzień pierwszego zastosowania. Wprowadzone rozwiązanie będzie skutkować ujęciem łącznego efektu zmian poprzez korektę salda początkowego zysków zatrzymanych w okresie sprawozdawczym, w którym nastąpi dzień pierwszego zastosowania nowego standardu tj. 1 stycznia 2018 roku.

Zarząd oszacował wpływ nowego standardu na wyniki finansowe, gdyby został on zastosowany już dla okresu zakończonego 31 grudnia 2017 roku. Zmiana regulacji skutkowałaby wyższym wynikiem finansowym oraz zaklasyfikowaniem kwoty 757,3 tys. zł kosztów sprzedaży jako rozliczenia międzyokresowe oraz rozpoznaniem ich w rachunku wyników dopiero w momencie przejęcia przez klienta kontroli nad lokalem w przyszłych okresach.

Zarząd przeprowadził analizę wpływu wdrożenia nowego MSSF 9 Instrumenty finansowe ('MSSF 9') od 1 stycznia 2018 roku. w związku z przeprowadzoną analizą Zarząd ocenił, że zastosowanie nowego standardu będzie miało wpływ na wycenę należności, środków pieniężnych oraz innych krótkoterminowych aktywów finansowych Spółki.

Jednakże, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji Zarząd stwierdził, że zmiany związane z wprowadzeniem nowego standardu nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki oraz zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

6. Przychody ze sprzedaży

31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
10 966	46 068
5 178	4 933
16 144	51 001
	01.01.2017

7. Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Wyroby gotowe	(10 765)	(51 010)
Usługi Koszt własny sprzedaży	(778) (11 543)	(390) (51 400)

8. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Koszty sprzedaży oraz pośrednictwa	(2 974)	(2 649)
Koszty marketingu	(284)	(656)
Inne	-
Koszty sprzedaży	(3 258)	(3 305)

Koszty ogólnego zarządu	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Koszty planowanych inwestycji	(490)	(259)
Koszt zakończonych inwestycji	(744)	(1 159)
Koszty utrzymania biura i nieruchomości	(3 012)	(2 908)
Wynagrodzenia	(3 144)	(3 030)
Usługi doradcze	(9 363)	(10 387)
Inne	(1 927)	(1 287)
Koszty ogólnego zarządu	(18 680)	(19 030)

Koszty według rodzaju	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Amortyzacja	(855)	(667)
Zużycie materiałów i energii	(619)	(606)
Usługi obce	(15 578)	(15 839)
Podatki i opłaty	(734)	(373)
Wynagrodzenia	(2 797)	(2 631)
Ub. społ. i inne świadczenia	(582)	(697)
Pozostałe koszty rodzajowe	(773)	(1 522)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(21 938)	(22 335)

9. Zysk (strata) z nieruchomości inwestycyjnych

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Zysk (strata) z nieruchomości inwestycyjnych
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	9 000	-
Koszt sprzedaży nieruchomości	(2 805)	-
Aktualizacja wartości nieruchomości	-	39
Wartość na koniec okresu	6 195	39

10. Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Wartość na początek okresu	32	-
Nabycie oraz rozpoczęcie nowych wspólnych przedsięwzięć	14	32
Zmiana wyceny aktywów netto wspólnych przedsięwzięć	(21)	-
Sprzedaż oraz zakończenie wspólnych przedsięwzięć	14	-
Wartość na koniec okresu	25	32
Zmiana stanu wspólnych przedsięwzięć mająca wpływ na wynik Spółki	(21)	-

11. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Przychody z najmu (sprzedaż niestatutowa)	380	169
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	89	105
Rozwiązanie rezerw i odpisów	101	1 819
Przychody z tytułu kar umownych oraz odszkodowań	41	-
Pozostałe przychody	478	178
Pozostałe przychody operacyjne	1 089	2 271

12. Pozostałe koszty operacyjne

01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Koszty najmu (sprzedaż niestatutowa) (424)	(161)
Utworzone odpisy z tytułu utraty wartości zapasów -	(4 350)
Utworzone odpisy z tytułu utraty wartości należności (19)	-
Utworzone rezerwy (519)	-
Koszty z tytułu kar umownych oraz odszkodowań (11)	(291)
Koszty darowizn (155)	(90)
Pozostałe koszty (2 336)	(127)
Pozostałe koszty operacyjne (3 464)	(5 019)

13. Przychody finansowe

	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Odsetki z lokat bankowych oraz krótkoterminowych inwestycji finansowych	243	187
Odsetki od pożyczek	7 574	7 596
Dywidendy	25 618	13 938
Przychody ze zbycia aktywów finansowych	16 720	144
Przychody finansowe	50 155	21 865

14. Koszty finansowe

	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Odsetki od kredytów i obligacji	(12 443)	(10 255)
Odsetki pozostałe	(148)	(20)
Różnice kursowe	(4 906)	-
Pozostałe	(649)	(1 108)
Koszty finansowe	(18 146)	(11 383)

15. Zmiana odroczonego podatku dochodowego

	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Rezerwy na koszty okresu	381	(338)
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych	(523)	206
Odsetki od obligacji i kredytów	405	(44)
Odpisy zapasów	(683)	826
Odsetki naliczone od pożyczki	(79)	(33)
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	18	-
Wycena rachunku walutowego	32	-
Wycena pożyczki walutowej	484	17
Strata podatkowa	297	-
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego	332	634
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(306)	1 128
Wycena rzeczowych aktywów trwałych	(6)	17
Różnice kursowe	(536)	536
Naliczone (niezapłacone) odsetki od pożyczek	974	(321)
Naliczone (niezapłacone) odsetki od obligacji i kredytów	(454)	(259)
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych	(245)	(1 314)
Inne	-	-
Zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	(573)	(213)
Zmiana aktywa z tytułu połączenia	8
Zmiana podatku odroczonego	(897)	(847)
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego
Podatek - działalność kontynuowana	(897)	(847)
Podatek - działalność zaniechana	-	-
Podatek	(897)	(847)

Efektywna stopa podatkowa	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Zysk brutto	18 492	(14 961)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	3 513	(2 843)
Efekt podatkowy dochodów niepodlegających opodatkowaniu - wynik podatkowy do 30.11.2017	164	-
Dywidendy	(4 867)	(2 465)
Wynik spółki komandytowej	-	1 438
Różnice trwałe	292	3 023
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(897)	(847)

16. Wartości niematerialne i prawne

	Oprogramowanie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	835	835
Nabycie	156	156
Połączenie jednostek	22	22
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	1 013	1 013
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(395)	(395)
Amortyzacja za okres	(301)	(301)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	(696)	(696)
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	317	317

	Oprogramowanie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2016 r.	458	458
Nabycie	412	412
Likwidacja	(35)	(35)
Przeniesienia	-	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2016 r.	835	835
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2016 r.	(344)	(344)
Amortyzacja za okres	(86)	(86)
Likwidacja	35	35
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2016 r.	(395)	(395)
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2016 r.	440	440

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

17. Rzeczowe aktywa trwałe

	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	364	2 724	2 088	5 176
Nabycie	75	363	373	811
Zbycie	-	(1 242)	(15)	(1 257)
Połączenie jednostek	8	-	-	8
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	447	1 845	2 446	4 738
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(287)	(1 324)	(1 481)	(3 092)
Amortyzacja za okres	(22)	(330)	(202)	(554)
Zbycie	-	646	15	661
Połączenie jednostek	(1)	-	-	(1)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	(310)	(1 008)	(1 668)	(2 986)
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	137	837	778	1 752
	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem

Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2016 r.	364	2 293	2 062	4 719
Nabycie	-	899	26	925
Likwidacja	-	(468)	-	(468)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2016 r.	364	2 724	2 088	5 176
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2016 r.	(259)	(1 426)	(1 292)	(2 977)
Amortyzacja za okres	(28)	(366)	(189)	(583)
Likwidacja	-	468	-	468
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2016 r.	(287)	(1 324)	(1 481)	(3 092)
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2016 r.	77	1 400	607	2 084

Środki trwałe w leasingu

Spółka użytkuje środki trwałe w ramach leasingu finansowego.

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość bilansowa netto leasingowanych środków trwałych wyniosła 802 tys. zł (31 grudnia 2016 r.: 655 tys. zł). Środki te stanowią jednocześnie zabezpieczenie zobowiązań z tytułu leasingu.

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł (31 grudnia 2016 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na dzień 31 grudnia 2017 roku żadne środki trwałe nie stanowiły zabezpieczenia kredytów.

18. Nieruchomości inwestycyjne

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Wartość netto na początek okresu	2 805	2 766
Przeniesienie do zapasów	562	-
Zmiana wartości godziwej	-	39
Sprzedaż	(2 805)	-
Wartość netto na koniec okresu	562	2 805

Spółka nie osiągała w 2017 r przychodów z nieruchomości inwestycyjnej i nie ponosiła kosztów z nią związanych.

Nieruchomości inwestycyjne na koniec 2017 r. obejmują:

lokal usługowy mieszczący się w warszawie, przy ul. Bernardyńskiej, który zgodnie z umową najmu z dnia 17.05.2017r. został oddany w najem długoterminowy do 30 września 2025 r.

Zmiana klasyfikacji aktywa z zapasów na nieruchomość inwestycyjną wynika z faktu oddania nieruchomości w leasing operacyjny.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych została dokonana przy zastosowaniu podejścia porównawczego metodą korygowania ceny średniej lub metodą porównania parami.

Na koniec okresu sprawozdawczego nieruchomości inwestycyjne należące do Spółki o wartości bilansowej 0 tys. zł (31 grudnia 2016 r.: 2 805 tys. zł) stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych.

Nieruchomości inwestycyjne na koniec 2016 r. obejmowały grunty w Mikołajkach – działka o nr ewid. 76/2 między ul. Leśną i Spacerową, działka o nr ewid. 75/4, 75/2, 76/3, 76/4. W 2017 roku nieruchomości zostały sprzedane.

19. Długoterminowe aktywa finansowe

		Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Udziały	127 614	126 570
Pożyczki udzielone	252 602	163 580
Wartość na koniec okresu	380 216	290 150
Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa)

PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	18 270 252 602	18 810 163 580
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	37 202	33 732
MVP Logistics S.A. (dawniej: Projekt 011 Sp. z o.o.)	68 253	-
Marvipol Construction Sp. z o.o. (dawniej: CPU 1 Sp. z o.o.)	200	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	54
Projekt 010 Sp. z o.o.	74	32
Marvipol Development Unique Tower sp. z o.o. (dawniej: Projekt 09 Sp. z o.o.)	22 369	41
Riviera Park Sp. z o.o.	816	35
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (dawniej: Bemowo Residence Sp. z o.o.)	311	15
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	11 549
Projekt 06 Sp. z o.o.	767	15
Marvipol Development Topiel No18 Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 4 Sp. z o.o. )	16 003	13 852
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	12 334	11 011
Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o.)	5 438	873
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	7 678	7 024
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	29 195
(dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o. ) Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	2
Marvipol Development Riviera Park sp z o.o.	43 551	35 175
Robo Wash S.A.	2 159	2 159
Mokotów Park Sp. z o.o.	17 177
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	6

Spółka dokonała weryfikacji wartości pożyczek udzielonych spółkom zależnym i współzależnym poprzez analizę przyszłych zysków i przepływów pieniężnych generowanych przez te spółki w oparciu o prognozy finansowe przygotowane przez zarząd pod kątem możliwości spłaty pożyczek.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Spółka ustaliła, że nie występują przesłanki utraty wartości pożyczek udzielonych jednostkom zależnym i współzależnym.

Pożyczki udzielone do Spółek Celowych są podporządkowane względem kredytów bankowych zaciągniętych przez te Spółki.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

Mokotów Park Sp. z o.o.	270	270
Prosta 32 Sp. z o.o.	25 931	25 931
Marvipol TM Sp. z o.o.	100 146	100 146
Marvipol Estate Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o. )	6	6
Marvipol Construction sp. z o.o. (dawniej: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	6	6
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	6	6
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z .o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	5	5
Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o.)	5	5
Riviera Park Sp. z o.o.	5	5
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	5	5

	127 589	126 525
Nowe Targowisko Gdynia Rdestowa Sp.z o.o.	9	-
Projekt 012 Sp. z o.o.	5	-
Unique Apartments Sp. z o.o.	5	-
KH1 Sp. z o.o.	50	-
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: Projekt 011 S.A.)	100	100
Projekt 010 Sp. z o.o.	5	5
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 09 Sp. z o.o.)	1 005	5
Marvipol Development Topiel No18 Sp. zo.o. (dawniej: Marvipol Development 4 Sp. z o.o. )	5	5
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	5
Projekt 06 Sp. z o.o.	5	5
(dawniej: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.) Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (dawniej: Bemowo Residence Sp. z o.o.)	5	5
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	5	5

Wartość udziałów we wspólnych przedsięwzięciach
Projekt 888 Sp. z o.o.	25	25
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	13
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	7
	25	45

Spółka dokonała weryfikacji wartości posiadanych przez nią udziałów w spółkach zależnych i współzależnych poprzez porównanie wartości udziałów z wartością aktywów netto tych spółek oraz analizę przyszłych zysków i przepływów pieniężnych generowanych przez te spółki w oparciu o prognozy finansowe przygotowane przez zarząd.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Spółka ustaliła, że nie występują przesłanki utraty wartości udziałów posiadanych w analizowanych spółkach zależnych i współzależnych.

20. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach

Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe Wspólnych przedsięwzięć na 31.12.2017 r.

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	-	28 890
w tym nieruchomości inwestycyjne	-	27 840
Aktywa obrotowe	21	7 298
w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	5 352
Aktywa razem	21	69 380
Zobowiązania długoterminowe	-	35 745
w tym długoterminowe zobowiązania finansowe	-	35 745
Zobowiązania krótkoterminowe	21	2
w tym krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-
Zobowiązania razem	21	35 747

	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	-	-
Koszty operacyjne	(17)	(70)
Przychody finansowe	-	57
Koszty finansowe	-	-
Zysk (strata) brutto	(17	(13)
Podatek dochodowy	-	159
Zysk (strata) netto	(17)	146

21. Odroczony podatek dochodowy

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Różnice w ujęciu odsetek skapitalizowanych w wartości zapasów	-	-
Rezerwy na koszty okresu	618	237
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży	221	744
mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych
Odsetki od obligacji i kredytów	811	406
Odpisy zapasów	1336	2 019
Odsetki naliczone (niezapłacone) od pożyczek otrzymanych	37	116
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	18	-
Wycena rachunku walutowego	32	-
Wycena pożyczki walutowej	501	17
Strata podatkowa	297	-
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	3 871	3 539
Kompensata	(3 871)	(3 539)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego wykazywane w bilansie	-	-
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	306
Zapasy	1 533	1 533
Wycena rzeczowych aktywów trwałych	26	32
Różnice kursowe	-	536
Naliczone (niezapłacone) odsetki od pożyczek udzielonych	1910	936
Naliczone (niezapłacone) odsetki od obligacji i kredytów	392	846
Różny moment rozpoznania przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów podatkowych i rachunkowych	223	468
Inne	3 445	3 445
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 529	8 102
Kompensata	(3 871)	(3 539)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego wykazywane w bilansie	3 658	4 563
Zmiana różnic przejściowych w czasie
stan na 31.12.2016	4 563	-
stan na 31.12.2017	3 658	-
Zmiana różnic przejściow. ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(905)	-
Aktywo - połączenie jednostek	8	-
Zmiana różnic przejściow. ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(897)	-

22. Zapasy

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Produkcja niezakończona	30 834	36 690
Wyroby gotowe	4 399	15 713
	35 233	52 403
w tym:
koszty finansowania zewnętrznego - kredyty	3 764	4 499
koszty finansowania zewnętrznego - obligacje	3 151	4 445

Podział zapasów na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r

		31.12.2017		31.12.2016
	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe
Inwestycja Apartamenty Mokotów Park	-	2 187	-	5 401
Inwestycja Hill Park	18 842	1 602	18 842	9 702
Inwestycja Bielany Residence	-	610	-	610
Inwestycja Chodzonego	-	-	5 899	-
Inwestycja Mikołajki	10 093	-	10 093	-
Inwestycja 17 Stycznia	1 899	-	1 856	-
	30 834	4 399	36 690	15 713

Odpisy aktualizujące zapasy

Wartość na dzień 1 styczeń 2017 r.	10 628
Zmniejszenie /Rozwiązanie:	(3 597)
Rozwiązanie odpisu aktualizującego Apartamenty Mokotów Park	(424)
Rozwiązanie odpisu aktualizującego Hill Park i etap	(3 173)
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.	7 031
Wartość na dzień 1 styczeń 2016 r.	6 278
Zwiększenia/Utworzenie:	4 350
Odpis aktualizujący inwestycję Apartamenty Mokotów Park	785
Odpis aktualizujący inwestycję Hill Park i etap	3 565
Wartość na dzień 31 grudnia 2016 r.	10 628

Zabezpieczenia na zapasach

Inwestycja Mikołajki – kredyt w rachunku bieżącym Marvipol Development S.A. w mBank z limitem 7,5 mln zł; hipoteka umowna do kwoty 11.250 tys. zł.

23. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Należności z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
do 12 miesięcy	2 708	5 149
Należności z tytułu dostaw i usług razem	2 708	5 149

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Pozostałe należności	373	8 640
Rozliczenia międzyokresowe	78	211
Pozostałe należności razem razem	451	8 851
Należności z tytułu podatku VAT	270	479
Należności z tytułu podatku dochodowego	123	-
Należności z tytułu pozostałych podatków	-	10
Należności podatkowe	393	489
Należności krótkoterminowe brutto	3 552	14 489
odpisy aktualizujące wartość należności handlowych	(319)	(299)
Należności krótkoterminowe netto	3 233	14 190

24. Środki pieniężne

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Środki pieniężne w kasie	12	11
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	97 060	21 982
Inne środki pieniężne	14	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	97 086	21 993
W tym:
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

25. Kapitał własny

	Okres zakończony
Kapitał zakładowy	31.12.2017	31.12.2016
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	101 000	500 000
Liczba akcji przed scaleniem	n/a	500 000
Scalenie 1:5	n/a	100 000
Liczba akcji po scaleniu	n/a	100 000
Podwyższenie kapitału	41 551 852	1 000
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	1,00	1,00
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 652 852	101 000
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	1,00	1,00

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2017 r.

Seria	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji (szt.)	Wartość nominalna 1 akcji (zł)	Wartość nominalna serii (zł)	Sposób opłacenia
A	brak	100 000	1,00	100 000	wkład pieniężny
B	brak	1 000	1,00	1 000	wkład pieniężny
C	brak	41 551 852	1,00	41 551 852	wniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Oddział Marvipol)
		41 652 852		41 652 852

Akcjonariat na 31 grudnia 2017 r.

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2017 r.	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	27 513 831	27 513 831	27 513 831	66,05%	66,05%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	2 092 530	2 092 530	2 092 530	5,02%	5,02%
Nationale-Nederlanden OFE	3 006 166	3 006 166	3 006 166	7,22%	7,22%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 692	2 077 692	2 077 692	4,99%	4,99%
Inne podmioty	6 962 633	6 962 633	6 962 633	16,72%	16,72%
	41 652 852	41 652 852	41 652 852	100,00%	100,00%

* podmiot pośrednio zależny od Mariusza Książek

	Okres zakończony
Podstawowy zysk na jedną akcję	31.12.2017	31.12.2016
Liczba akcji na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Liczba akcji na koniec okresu	41 652 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie*	41 560 430	41 551 852
Podstawowy zysk	19 389	(14 144)
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,47	-0,34

*zgodnie z par. B26 oraz par. B27 MSSF 3 "Połączenie przedsięwzięć", na potrzeby wyliczenia średniej liczby akcji istniejących w trakcie okresu do dnia Podziału oraz średniej liczby akcji za okres porównawczy przyjęto średnią liczbę akcji w tych okresach jednostki z prawnego pkt przejmowanej (Oddział Marvipol). Ponieważ do dnia Podziału Oddział Marvipol nie posiadał formalnie kapitału zakładowego (kapitał Oddziału Marvipol był kapitałem wydzielonym równym wartości zidentyfikowanych aktywów netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej działalność deweloperską przypisaną do Oddziału Marvipol) na potrzeby obliczeń przyjęto odpowiednie liczby akcji Spółki Dzielonej.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

	Okres zakończony
Wartość księgowa na jedną akcję	31.12.2017 31.12.2016
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	197 487	197 475
Liczba akcji	41 652 852	41 551 852
Wartość księgowa na jedną akcję	4,74	4,75

Podstawowy zysk na jedną akcję możliwy do wypłaty na rzecz akcjonariuszy

Ujęty w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynik Spółki za 2017 rok, w części za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. (tj. do dnia poprzedzającego Podział), będący wynikiem jednostki przejmującej z pkt widzenia rachunkowości, tj. Oddziału Marvipol, stanowił składową kapitału wydzielanego z British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) i z dniem Podziału posłużył pokryciu wyemitowanych przez jednostkę przejmującą z pkt widzenia prawnego, tj. Spółkę, 41.551.852 akcji serii C. Nadwyżka wartości aktywów netto Oddziału Marvipol na dzień 30 listopada 2017 r. nad wartością nominalną akcji serii C, tj. nad kwotą 41.551.852 zł, w tym wynik Oddziału Marvipol za okres od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. w kwocie 23.368 tys. zł zasiliła kapitał zapasowy Spółki i nie będzie mogła być redystrybuowana w formie dywidendy do akcjonariuszy Spółki. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2017 rok będzie m.in. podziału zysku Spółki wykazany w rachunku zysków i strat za 2017 rok w kwocie 19.389 tys. zł poprzez przeniesienie tej kwoty na kapitał zapasowy Spółki oraz podział zysku Spółki osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. w kwocie 252 tys. zł nieujętego w rachunku zysków i strat za 2017 rok w związku z faktem, że jako podmiot przejmujący z pkt widzenia rachunkowości zidentyfikowany został Oddział Marvipol. Mając na uwadze powyższe poniżej zaprezentowana została informacja na temat zysku/straty na jedną akcję Spółki za 2017 r., która przypadać mogłaby do wypłaty akcjonariuszom Spółki.

	01.01.2017 31.12.2017
Liczba akcji na początek okresu	41 551 852
Liczba akcji na koniec okresu	41 652 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie	41 560 430
Podstawowy zysk/strata za 2017 rok podlegająca podziałowi pomiędzy akcjonariuszy	(3 727)
Podstawowy zysk/strata za 2017 rok podlegająca podziałowi pomiędzy akcjonariuszy na jedną akcję	(-0,09)

26. Rezerwy

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Rezerwy na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych	519	-
Rezerwy razem	519	-

Rezerwa na kary obejmuje wartość ewentualnych kar, którymi może zostać obciążona Spółka z tytułu zawartych umów, o prawdopodobieństwie obciążenia większym niż 50% (w ocenie Zarządu Spółki).

Rezerwa na sprawy sądowe obejmuje sprawy sądowe prowadzone przeciw Spółce, w przypadku których prawdopodobieństwo zakończenia się powodzeniem jest mniejsze niż 50% (w ocenie Zarządu Spółki).

Rezerwa na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych obejmuje wartość napraw, bądź odszkodowania dotyczącego sprzedanych lokali i projektów, o prawdopodobieństwie obciążenia większym niż 50% (w ocenie Zarządu Spółki).

Kwoty rezerw zostały oszacowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki oraz na podstawie historycznych doświadczeń.

27. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

	Okres zakończony
Kredyty i pożyczki według rodzaju	31.12.2017	31.12.2016
Kredyty	15 010	21 154
Pożyczki	47 703	26 314
w tym:
część krótkoterminowa	15 010	-
część długoterminowa	47 703	47 468
Kredyty i pożyczki długoterminowe o pozostałym	Okres zakończony
od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2017	31.12.2016
do 12 miesięcy	15 010	-
powyżej 1 roku do 3 lat	-	47 468
powyżej 3 do 5 lat	47 703	-
powyżej 5 lat	-	-
Kredyty i pożyczki razem	62 713	47 468
	Okres zakończony
Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)	31.12.2017	31.12.2016
w walucie polskiej	62 713	47 468
w walutach obcych	-	-
Kredyty i pożyczki razem	62 713	47 468
	Okres zakończony
Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty:	31.12.2017	31.12.2016
dla kredytów w PLN	4,47%	4,48%
dla kredytów denominowanych w EUR	-	-
dla kredytów denominowanych w USD	-	-

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	Data zawarcia	Przyznana kwota kredytu	Kwota zadłużenia kredytu	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A.	17.07.2006	7 500	-	31.12.2018	hipoteka na nieruchomości 11 250 tys. zł
Bank Millenium S.A.	08.11.2010	5 000	-	30.04.2018	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach 8 500 tys. zł, cesja z polis ubezpieczeniowych nieruchomości
Bank Ochrony Środowiska S.A.	17.06.2011	58 305	15 010	31.12.2018	hipoteka łączna na nieruchomościach 87 458 tys. zł, weksel in blanco, pełnomocnictwo do rachunku, niepotwierdzona cesja należności z umów najmu i dzierżawy, poręczenie spółki z Grupy Kapitałowej

Informacje o zobowiązaniach z tytułu pożyczek otrzymanych prezentuje nota nr 38

28. Zobowiązania z tytułu obligacji

	Okres zakończony
Zmiana stanu obligacji	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	127 759	155 672
Wpływy z emisji obligacji zamiennych na akcje	-	-
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	146 080	-
Koszty emisji	(1 971)	-
Wpływy z emisji obligacji netto	144 109	-
Część ujęta w kapitałach własnych
Koszt emisji akcji i obligacji rozliczany w czasie	565	717
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach	1 958	(233)
Wycena obligacji
Wykup obligacji	(26 650)	(28 397)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	247 741	127 759
w tym:
część krótkoterminowa	7 755	28 365
część długoterminowa	239 986	99 394
Zobowiązania z tytułu obligacji o pozostałym	Okres zakończony
od dnia bilansowego okresie spłaty	31.12.2017	31.12.2016
do 12 miesięcy	7 755	28 365
powyżej 1 roku do 3 lat	171 918	75 394
powyżej 3 do 5 lat	68 068	24 000
powyżej 5 lat	-	-
Obligacje razem	247 741	127 759

Zestawienie informacji o obligacjach

Wartość nominalna	Warunki oprocentowania	Gwarancje/ zabezpieczenia	Data zapadalności
4 000	WIBOR 3M + marża	niezabezpieczone	16.01.2018
12 000	WIBOR 3M + marża	niezabezpieczone	16.01.2019
24 000	WIBOR 3M + marża	niezabezpieczone	16.01.2020
60 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	03.08.2019
12 012	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	04.08.2020
12 012	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	04.02.2021
56 056	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	04.08.2021
66 000	WIBOR 6M + marża	niezabezpieczone	13.11.2020

* Łączna wartość nominalna Obligacji serii R to 40 000 tys. zł. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

** Łączna wartość nominalna Obligacji serii T to 80 080 tys. zł. Szczegółowe warunki częściowych wykupów określają WEO.

29. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
do 12 miesięcy	250	197
powyżej 1 roku do 3 lat	451	401
Zobowiązania z tytułu leasingu	701	598

30. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 207	4 800
Kaucje zatrzymane - część długoterminowa	-	-
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	479	446
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	477	343
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	5 163	5 589
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	5 163	5 589

31. Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wpłat klientów na poczet zakupu produktów, jeszcze nie zaliczonych do przychodów w rachunku zysków i strat.

	Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Inwestycja Bielany Residence	-	8
Inwestycja Hill Park Apartments	417	605
Przychody przyszłych okresów razem	417	613

32. Instrumenty finansowe

Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	Okres zakończony
		31.12.2017	31.12.2016
		wzrost spadek	wzrost	spadek
	1%	1%	1%	1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(1 915)	1 915	(1 726)	1 726

Ryzyko kredytowe

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

	31.12.2017
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	2 389	-	2 389
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	-	-	-
180-360 dni	-	-	-
powyżej 360 dni	319	319	-
	2 708	319	2 389

	31.12.2016
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	5 149	-	5 149
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	-	-	-
180-360 dni	-	-	-
powyżej 360 dni	299	299	-
	5 448	299	5 149

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w ciągu roku 2017 i 2016 przedstawiono poniżej:

		Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	299	-
Zmiana odpisu aktualizującego	20	299
Stan na koniec okresu	319	299

Ryzyko kursowe

Większość transakcji zawierana jest w złotych polskich. Spółka posiada należności i zobowiązania z tytułu pożyczek denominowanych w walutach obcych. Spółka posiada środków pieniężnych w walutach obcych.

W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2017 i 2016 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem:

		Okres zakończony
	31.12.2017 5%	31.12.2016 5%
Należności i zobowiązania denominowane w EUR	3 192	4 087

Ryzyko płynności

Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.

Zarząd Marvipol Development S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki Marvipol Development S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r.

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Zarządzanie kapitałem

Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem.

Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2017 roku 38,10 % (31 grudnia 2016 r.: 51,42 %). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2017 r. nie wypłacała dywidendy.

33. Instrumenty finansowe i analiza wrażliwości

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych
	01.01.2017	01.01.2016
tys. zł	-31.12.2017	-31.12.2016
Pożyczki udzielone i należności własne - powiązane	251 661	161 699

tys. zł	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Pożyczka	250 443	161 421
Należności z tytułu dostaw i usług	1 218	278
Pożyczki udzielone i należności własne - pozostałe	3 649	7 030
Pożyczka	2 159	2 159
Należności z tytułu dostaw i usług	1 490	4 871
Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	- -	- -
Środki pieniężne	97 086	21 993
	352 396	190 722
b) Zobowiązania finansowe według tytułów
tys. zł	31.12.2017	31.12.2016
Pozostałe zobowiązania finansowe	315 841	181 071
kredyty bankowe i pożyczki wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu	62 713	47 468
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 207	4 800
zobowiązania z tytułu obligacji	247 741	127 759
kaucje	479	446
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	701	598
Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej ujemnej	-	-
	315 841	181 071

34. Leasing operacyjny

Umowy leasingu operacyjnego, w których Spółka jest leasingobiorcą.

Niezdyskontowane płatności z tytułu nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego kształtują się w sposób przedstawiony poniżej:

		Okres zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
do roku	1 880	1 957
1 do 5 lat	8 520	9 247
powyżej 5 lat	13 399	15 478
	23 799	26 682

Spółka jest stroną umów najmu, dzierżawy zakwalifikowanych jako leasing operacyjny.

W okresie kończącym się 31 grudnia 2017 roku opłaty czynszowe w kwocie 1 550 tys. zł zaksięgowano jako pozostałe koszty operacyjne - koszty wynajmu powierzchni /leasing operacyjny (31 grudnia 2016 r.: 1 944 tys. zł).

Kwota płatności z tytułu umów leasingu operacyjnego obejmuje opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 18 tys. zł w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na dzień 31 grudnia 2017 roku. w analogicznym okresie roku ubiegłego koszty opłat za wieczyste użytkowanie gruntów zostały wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kwocie 54 tys. zł.

35. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych, ponieważ inwestycje rozpoczęte w latach poprzednich zostały zakończone, a nowe są nadal na etapie planowania.

36. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. w efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W 2017 r. toczyło się postepowanie ugodowe, zainicjowane wnioskiem Wspólnoty Mieszkaniowej Bielany Residence o zawarcie przez Marvipol S.A. ugody poprzez usunięcie wszystkich zgłoszonych przez Wspólnotę wad i usterek w częściach wspólnych inwestycji Bielany Residence. Wartość przedmiotu sporu 15 000 tys. zł tytułem odszkodowania za wady oraz usterki występujące

w częściach wspólnych. Stanowisko Spółki: brak możliwości zawarcia ugody na warunkach wskazanych we wniosku. Stanowisko Spółki: roszczenie bezzasadne wobec braku istnienia wad. Spółka wnosi o oddalanie powództwa w całości. Ugoda nie została zawarta. Wspólnota nie złożyła dotychczas pozwu w tej sprawie.

Wspólnota Mieszkaniowa Apartamenty Mokotów Park (Bernardyńska 16A, 16B) złożyła pozew przeciwko Marvipol S.A. o zapłatę odszkodowania w kwocie 11 900 tys. zł z tytułu rękojmi za wady fizyczne nieruchomości wspólnej. Stanowisko Spółki: roszczenie bezzasadne wobec braku istnienia wad. Spółka wnosi o oddalanie powództwa w całości.

W dniu 22 marca 2017 r. Marvipol Development S.A. udzieliła poręczenia cywilnego do kwoty 70 255 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.) w związku z zawarciem w dniu 22 marca 2017 r. pomiędzy Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 46 817 tys. zł z przeznaczeniem na zakup nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej.

W dniu 27 września 2017 r. Marvipol Development S.A. udzieliła gwarancji korporacyjnej do kwoty 1 275 tys. zł jednostce zależnej Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o.) w związku z zawarciem w dniu 27 września 2017 r. pomiędzy Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu nieodnawialnego w kwocie 15 000 tys. zł z przeznaczeniem finasowanie realizacji inwestycji deweloperskiej w Warszawie, przy ul. Krzyżówki.

W związku ze spłatą w dniu 6 listopada 2017 r. umowy kredytu pomiędzy Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.) a BOŚ S.A z dnia 22 marca 2017 r. wygasło poręczenie Marvipol Development S.A. do kwoty 21 536 tys. zł udzielone na rzecz jednostki zależnej Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.

W związku ze spłatą w dniu 20 grudnia 2017 r. umowy kredytu pomiędzy Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a BOŚ S.A. z dnia 29 grudnia 2017 r. wygasło poręczenie Marvipol Development S.A. do kwoty 35 750 tys. zł udzielone na rzecz jednostki zależnej Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

37. Średnie zatrudnienie

Średnie zatrudnienie w okresie 1.1.2017-31.12.2017 w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 39 osób.

38. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wypłacone i należne wynagrodzenia Zarządu i osób zarządzających wyższego szczebla

Spółka na rzecz członków Zarządu i osób zarządzających wyższego szczebla wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	3 330	4 035
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	761	840
Jacek Bielecki - Kierownik Oddziału do 1 sierpnia 2016 r.	-	81
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r. do 30 listopada 2017 r.*.	36	15
	4 127	4 971

* w okresie do dnia 30 lipca 2016 r. pani Ewa Zając otrzymywała wynagrodzenie na podstawie zawartej z Oddziałem umowy o świadczenie usług. Wynagrodzenie za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 lipca 2016 r. wyniosło 169 tys. zł.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Aleksander Chłopecki	4	-
Wiesław Różacki	2	-
Wiesław Łatała	4	-
Andrzej Malinowski	-	-
Krzysztof Brejdak	2	-
	12	-

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	Okres zakończony 31.12.2017	31.12.2016
Jednostki zależne, w tym:	20 471	186	1 085	3 286
Prosta Tower Sp. z o.o.	17	9	1	1
Mokotów Park Sp. z o.o.	11	8	1	-
Prosta 32 Sp. z o.o.	11	8	1	1
Marvipol TM Sp. z o.o.*	40	31	4	5
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	3 403	5	999	3 220
P.Z.-BUD Sp. z o.o.*	-	7	-	1
Marvipol Estate Sp. z o.o.	11	8	1	1
Marvipol Construction Sp. z o.o. (dawniej: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	33	8	27	1
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	11	8	1	1
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	11	8	1	-
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	6	8	1	1
Verbis Gamma Sp. z o.o.*	-	7	-	1
Verbis Gamma Bis Sp. z o.o.*	-	7	-	38
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	11	8	1	1
Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o.)	11	8	1	1
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	11	8	1	6
Riviera Park Sp. z o.o.	11	8	1	1
Projekt 06 Sp. z o.o.	11	8	1	1

	Wartość transakcji w okresie	Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	Okres zakończony 31.12.2017	31.12.2016
Marvipol Development 4 Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 08 Sp. z o.o. )	11	8	1	1
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.)	66	8	36	1
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (dawniej: Bemowo Residence Sp. z o.o.)	11	-	1	1
Projekt 010 Sp. z o.o.	11	8	1	1
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.)***	16 743	-	1	1
KH1 Sp. z o.o. (dawniej: MWK Polska Sp. z o.o.)	8	-	1	-
Projekt 888 Sp. z o.o.	12	-	2	-
Pozostałe jednostki powiązane:
British Automotive Holding S.A.	45	-	55	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	558	735	39	101
British Automotive Polska S.A.	6 229	2 665	39	241
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	-	195	-	27
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	-	140	-	19
Gorc Sp. z o.o. **	-	312	-	43
AML Polska Sp. z o.o.	41	35	-	5
M Automotive Sp. z o.o.	6	6	-	1
British Automotive TM Sp. z o.o. (dawniej: Lotus Warszawa Sp. z o.o.)	-	21	-	5
Projekt 07 Sp. z o.o.	8	8	-	1
British Motor Club Sp. z o.o.	-	6	-	1
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu	10	52	-	3
Razem	27 368	4 361	1 218	3 733

* w dniu 8.12.2016 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek Marvipol TM Sp. z o.o. (spółka przejmująca), P.Z. -Bud Sp. z o.o., Verbis Gamma Bis Sp. z o.o., Verbis Gamma Sp. z o.o.

** w dniu 29.12 2017 r. Spółka została sprzedana, przestała być jednostką powiązaną.

***W tym sprzedaż udziałów na kwotę 16 737 tys.zł.

		Wartość transakcji w okresie	Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	31.12.2017	Okres zakończony 31.12.2016
Jednostki zależne, w tym:	599	3 714	66	148
Marvipol Construction sp. z o.o.	25	-	27	-
Prosta Tower Sp. z o.o.	66	1 844	-	7
Marvipol TM Sp. z o.o.	508	1 870	39	141

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	Okres zakończony 31.12.2017	31.12.2016
Pozostałe jednostki powiązane:
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	76	742	4	-
British Automotive Polska S.A.	8	51	-	-
British Automotive Holding S.A.	59	-	69	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	421	247	15	150
	1 163	4 754	154	298

*w tym zakup udziałów 50 tys.zł.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Otrzymane dywidendy (tys. zł)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	Okres zakończony 31.12.2017	31.12.2016
Marvipol Construction Sp. z o.o. (dawniej: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	618	934	-	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	25 000	-	-	-
Marvipol Property Sp. z o.o.	-	12 041	-	-
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	-	963	-	-
	25 618	13 938	-	-

	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie			Wycena	Nierozliczone
Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) – tys. zł	saldo na dzień 31.12.2016	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	pożyczek w EUR/ różnice kursowe	saldo na dzień 31.12.2017
Prosta Tower Sp. z o.o.	6	-	-	-	6	-	-
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	35 176	6 648	-	1 728	-	-	43 552
Marvipol TM Sp. z o.o.	54	-	50	-	4	-	-
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	2	-	-	-	2	-	-
Marvipol Estate Sp. z o.o.	29 194	20	27 046	600	1 697	(1 071)	-
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	7 023	320	-	334	-	-	7 677
Marvipol W Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o.)	873	4 455	-	110	-	-	5 438
Mokotów Park Sp. z o.o.	0	17 000	-	177	-	-	17 177
Riviera Park Sp. z o.o.	35	775	-	7	-	-	817
Marvipol Development Cascade Residence sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	11 011	775	-	548	-	-	12 334
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 4 Sp. z o.o. )	13 852	1 475	-	677	-	-	16 004
Projekt 07 Sp. z o.o.	11 549	3 030	14 400	455	634	-	-
Projekt 06 Sp. z o.o.	15	735	-	16	-	-	766
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (dawniej: Bemowo Residence Sp.z o.o.)	15	290	-	5	-	-	310
Projekt 010 Sp. z o.o.	32	40	-	2	-	-	74
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.)	41	21 625	-	703	-	-	22 369
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	33 731	4 495	-	1 070	-	(2 094)	37 202
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	18 811	1 396	1 413	545	-	(1 069)	18 270
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.)	-	67 853	-	492	3	(89)	68 253
Marvipol Construction Sp. z .o.o. (dawniej: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	-	200	-	-	-	-	200
	161 420	131 132	42 909	7 469	2 346	(4 322)	250 444

	Nierozliczone		Wartość transakcji w okresie				Nierozliczone
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) – tys. zł	saldo na dzień 31.12.2016	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	Wycena pożyczek w EUR/ różnice kursowe	saldo na dzień 31.12.2017
Prosta 32 Sp. z o.o.	1 977	-	1 465	56	568	-	-
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	24 337	23 272	-	1 931	1 837	-	47 703
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	1 398	1 409	5	5	11	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	2 500	2 500	32	32	-	-
	26 314	27 170	5 374	2 024	2 442	11	47 703

39. Podmioty należące do Grupy Kapitałowej

	Okres zakończony
Jednostki zależne	31.12.2017	31.12.2016
Mokotów Park Sp. z o.o.	100%	100%
Prosta Tower Sp. z o.o. 1)	100%	100%
Prosta 32 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol TM Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią sp.k. 2)	100%	100%
Marvipol Estate Sp. z o.o. Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	100% 100%	100% 100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	100%	100%
Riviera Park Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	100%	100%
Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o.)	100%	100%
Marvipol Construction Sp. z o.o. (dawniej: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	100%	100%
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	100%	100%
Projekt 06 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 4 Sp. z o.o.)	100%	100%
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.)	100%	100%
Marvipol Dwie Motławy Sp z o.o. (dawniej: Bemowo Residence Sp. z o.o. )	100%	100%
Projekt 010 Sp. z o.o.	100%	100%
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.)	100%	100%
KH1 Sp. z o.o. (dawniej: MWK Polska Sp. z o.o.)	100%	n\d
Nowe Targowisko Gdynia Rdestowa sp. z o.o. (dawniej: Aplane z o.o.)	100%	n\d
Unique Apartments Sp. z o.o.	100%	n\d
Projekt 012 Sp. z o.o.	100%	n\d

1) Prosta Tower Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (100% posiada Prosta 32 Sp. z o.o. jednostka zależna w 100% od Marvipol S.A.)

2) Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią sp.k. - jednostka zależna pośrednio w 100% (Marvipol TM Sp. z o.o. posiada w jednostce 99,9997% udziału w zysku, 0,0003% udziału w zysku przypada Marvipol Development 1 Sp. z o.o.)

40.Inne istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2017

Informacje na temat istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki zostały zawarte wpkt 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r.

41. Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 6 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00- 336), przy ul. Kopernika 34, wpisana na listę firm audytorskichprowadzoną przez Polską Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3767.

Umowa ze spółką CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 12 lipca 2017 r. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za 2017 r. wynosi 36 tys. zł.

Ponadto w trakcie 2017 r. CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa świadczyła dla Spółki usługi atestacyjne dotyczace podziału i IPO i z ich tytułu otrzymała wynagrodzenie w łącznej kwocie 34 tys. zł.

Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za 2016 rok wynosi 4 tys. zł. Ponadto w trakcie 2016 roku CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa świadczyła dla Spółki inne usługi poświadczające i z ich tytułu otrzymała wynagrodzenie w łącznej kwocie 32 tys. zł.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Raport roczny 2017

Opis rodzaju ryzyka istotnego	Procedury biegłego rewidenta w
zniekształcenia	odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Utrata wartości długoterminowych aktywów finansowych	Nasze procedury obejmowały w szczególności:
Na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość długoterminowych aktywów finansowych, na które składają się akcje i udziały w jednostkach zależnych oraz pożyczki udzielone wynosiła 380.216 tysięcy PLN, co stanowiło 73% wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na istotną wartość tej pozycji aktywów oraz fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości długoterminowych aktywów finansowych oraz oceny czy wystąpiła utrata ich	zrozumienie procesu identyfikacji $\bullet$ przesłanek utraty wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych i pożyczek udzielonych oraz polityk rachunkowości i środowiska kontroli wewnętrznej w tym zakresie oraz ocene ich zgodności Spółke przyjętymi przez $\mathbf{z}$ standardami rachunkowości, analizę zidentyfikowanych przesłanek ۰ utraty wartości pod kątem zasadności i kompletności,
wartości Zarząd Spółki stosuje	kierowanie zapytań do pracowników
profesjonalny osąd, uznaliśmy, że	$\bullet$

Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za 2017 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Marvipol Development S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Marvipol Development S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za 2017 rok

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., został wybrany zgodnie z przepisami prawa.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Robert Pydzik Członek Zarządu

Marvipol Development S.A.

Warszawa, ul. Prosta 32 22 536 50 00 marvipol@marvipol.pl