Marvipol Development S.A. — AGM Information 2025

Apr 7, 2025

Warszawa, dnia 7 kwietnia 2025 roku

Marvipol Development Spółka Akcyjna ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Ja, niżej podpisany Andrzej Nizio, działając jako prokurent samoistny spółki pod firmą Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000510073, będącej akcjonariuszem reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000534585, działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, żądam zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia następujących spraw:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych.
• 8) Wolne wnioski.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie w załączniku przekazuję projekty uchwał, a przy merytorycznej uchwale znajduje się jej uzasadnienie. Dokument

Andrzej Nizio Prokurent

Załączniki:

1) projekty uchwał.

KSIĄŻEK HOLDING sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

Projekt uchwały nr 1

z dnia […] 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A.

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały nr 2 z dnia […] 2025 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały nr 3 z dnia […] 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 4 z dnia […] 2025 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Marvipol Development S.A., z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1, art. 360 § 2 pkt 2, art. 362 § 1 pkt 5) i pkt 8), art. 393 pkt 6) art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10.1, § 10.2 i § 32.1 lit. c) § 33.1 lit. e) i f) Statutu Spółki, wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2) Przedmiotem upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN PLMRVDV00011.

3) Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w pełni pokrytych.

4) Przedmiotem nabycia przez Spółkę może być nie więcej niż 5.414.870 (słownie: pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 5.414.870,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych 00/100), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią ok. 13 % kapitału zakładowego Spółki.

5) Spółka na dzień podjęcia niniejszej Uchwały nie posiada akcji własnych Spółki, co oznacza, iż w sytuacji, w której Spółka nabyłaby wszystkie akcje własne, o których mowa w ust. 4 niniejszej Uchwały, Spółka posiadałaby łącznie 5.414.870 (słownie: pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 5.414.870,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych 00/100), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią ok. 13 % kapitału zakładowego Spółki.

6) Niezależnie od postanowień pkt. 4 i 5 powyżej łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach Zaproszenia (zgodnie z definicją poniżej) będzie nie większa niż 25.375.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia.

7) W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę odpłatnie po cenie określonej przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, że cena ta nie może być wyższa niż 7,00 zł (słownie: siedem złotych) za jedną akcję.

8) Nabycie akcji własnych, o których mowa w ust. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, które to środki stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą być przeznczone do podziału między akcjonariuszy i utworzonego stosownie do pkt. 16 niniejszej Uchwały.

9) Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 5 czerwca 2025 roku włącznie, nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.

10) Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.

11) Akcje własne Spółki mogą zostać nabyte w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie").

• a. Zaproszenie nie będzie stanowić publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620, ze zm.).
• b. Zaproszenie nie będzie stanowić oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.).
• c. Zaproszenie zostanie przeprowadzone z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółki.
• d. Zaproszenie dojdzie do skutku niezależnie od ilości złożonych ofert sprzedaży akcji.
• e. W przypadku gdy łączna cena nabycia akcji wynikająca ze złożonych ofert powiększona o koszty ich nabycia będzie wyższa od kwoty określonej w punkcie 6 niniejszej uchwały, wszystkie oferty sprzedaży akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna cena nabycia akcji powiększona o koszty ich nabycia była najbliżej maksymalnej wartości określone w pkt. 6 Uchwały.
• f. Okres trwania Zaproszenie zostanie określony przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że będzie ono trwało nie więcej 15 dni kalendarzowych od dnia roboczego następującego po dniu jego ogłoszenia w formie raportu bieżącego, dostępnego na stronie internetowej Spółki, do dnia zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży akcji (włącznie).

12) Akcje Spółki mogą być nabywane w celu ich umorzenia, jak również w celu przeznaczenia do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem aktualnych strategii finansowych Spółki .

13) Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 5 czerwca 2025 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej Uchwały. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki którejkolwiek z decyzji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać informację o takim zdarzeniu do publicznej wiadomości w terminie i w formie zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, mającymi zastosowanie do Spółki.

14) Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć niewyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze Uchwale.

15) Umorzenie akcji własnych nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych. W takiej sytuacji, po upływie terminu wskazanego w pkt. 9 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem pkt 13 niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz umieści w porządku obrad punkt dotyczący podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

16) Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3, art. 348 § 1 związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 25.375.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) z przeznaczeniem na zapłatę ceny za akcje własne nabywane przez Spółkę oraz pokrycie kosztów ich nabycia, stosownie do treści niniejszej Uchwały.

17) Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, następuje poprzez wydzielenie kwoty w wysokości 25.375.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i przeznaczenie jej na kapitał rezerwowy, o którym mowa w pkt. 16 powyżej.

18) W przypadku, gdyby w dniu, o którym mowa w pkt. 9 niniejszej Uchwały, lub w dniu zakończenia nabywania akcji własnych przed dniem 5 czerwca 2025 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, w dniu rezygnacji przez Zarząd z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również w dniu odstąpienia przez Zarząd od wykonania niniejszej Uchwały, pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na jeden z ww. dni na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy, który stosownie do treści art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczony do podziału między akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

19) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Propozycja przeprowadzenia skupu akcji własnych (buy-back) ma związek ze zmniejszonym potencjałem dywidendowym Spółki, będącym konsekwencją rozpoznanych w 2024 r. wyników finansowych Grupy, jak również ograniczeń skali wypłacanej dywidendy wynikających z zapisów warunków emisji obligacji Spółki. Jako główny akcjonariusz wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Akcjonariuszy potencjalnie zainteresowanych sprzedażą akcji Spółki w obecnej sytuacji, proponuje umożliwienie tej grupie Akcjonariuszy zakończenia inwestycji w Spółkę. Równocześnie w ocenie wnioskodawcy skup akcji własnych zwiększy wartość Spółki dla pozostałych Akcjonariuszy.