Marvipol Development S.A. — AGM Information 2025

May 6, 2025

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Do punktów 1 i 2 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------

W dniu 06 maja 2025 roku, o godzinie 12:00 (dwunastej zero zero), w lokalu przy ulicy Prostej numer 32 w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki – Pan Aleksander Chłopecki otworzył Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna (zwane dalej także Walnym Zgromadzeniem) i zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Wiesława Tadeusza Łatały, który wyraził zgodę na kandydowanie, zaś innych kandydatur nie zgłoszono.--

Wobec powyższego Otwierający Walne Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o następującej treści:-----------------

Uchwała nr 1 z dnia 6 maja 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A.

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Wiesława Tadeusza Łatałę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.------------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że w głosowaniu numer 1 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 31.536.939 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 75,713%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 31.536.939, w tym:-

• za uchwałą oddano 31.536.939 głosów, ----------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------

Od tego momentu Pan Wiesław Łatała przejął kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia jako jego Przewodniczący.-------------------------------------------------------------

Do punktów 3 i 4 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stosownie do treści art. 410 Kodeksu spółek handlowych sporządził i podpisał listę obecności oraz wyłożył ją do wglądu na czas obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący stwierdził, że: --------------------------------------------------------------

• w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu bierze udział 9 (dziewięciu) uczestników reprezentujących (osobiście lub przez pełnomocników) łącznie 31.536.939 akcji (na ogólną liczbę 41.652.852 akcji), to jest reprezentujących łącznie 75,713% kapitału zakładowego, dających łącznie 31.536.939 głosów, -------------------------------------------------

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki, to jest w drodze ogłoszenia zamieszczonego w dniu 7 kwietnia 2025 roku na stronie internetowej Spółki, pod adresem https://www.marvipol.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania przez spółki publiczne informacji bieżących, w formie Raportu bieżącego nr 9/2025, -----------------------

a zatem Walne Zgromadzenie jest władne do powzięcia wiążących uchwał. -----------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, iż z uwagi na okoliczność, że proces głosowania nad poszczególnymi uchwałami dokonywany jest przy użyciu dedykowanego w tym celu, elektronicznego systemu do głosowania zaproponował aby odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i poddał pod głosowanie w głosowaniu jawnym projekt uchwały, o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 z dnia 6 maja 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ------------

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu numer 2 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 31.536.939 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 75,713%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 31.536.939, w tym: -----------------------------

• za uchwałą oddano 31.536.939 głosów, ----------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad, o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 z dnia 6 maja 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.

1)	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------
	1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------
	2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
	3.	Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności. -----------------------------------
	4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------
	5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------
	6.	Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------
	7.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych. ----------------------------------------------------------------------------------------------
	8.	Wolne wnioski. ---------------------------------------------------------------------------------------
	9.	Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------
2)		Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------
	Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu numer 2 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 31.536.939 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 75,713%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 31.536.939, w tym: -----------------------------

• za uchwałą oddano 31.536.939 głosów, ----------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił Walnemu Zgromadzeniu poniższe, przygotowane przez większościowego akcjonariusza, tj. spółkę pod firmą Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzasadnienie projektu uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych: ---------------------------------------------------------------------

"Propozycja przeprowadzenia skupu akcji własnych (buy-back) ma związek ze zmniejszonym potencjałem dywidendowym Spółki, będącym konsekwencją rozpoznanych w 2024 r. wyników finansowych Grupy, jak również ograniczeń skali wypłacanej dywidendy wynikających z zapisów warunków emisji obligacji Spółki. Jako główny akcjonariusz wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Akcjonariuszy potencjalnie zainteresowanych sprzedażą akcji Spółki w obecnej sytuacji, proponuje umożliwienie tej grupie Akcjonariuszy zakończenia inwestycji w Spółkę. Równocześnie w ocenie wnioskodawcy skup akcji własnych zwiększy wartość Spółki dla pozostałych Akcjonariuszy."--------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił i poddał pod głosowanie w głosowaniu jawnym projekt uchwały, w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych, --------

uwzględniający zmianę projektu, zgłoszoną w trybie art. 401 § 4 KSH przez akcjonariusza - Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 maja 2025 roku oraz zmianę projektu, zgłoszoną przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, po przedstawieniu projektu uchwały, ----------------------------------------------------------------------------------------------

o poniższej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

z dnia 6 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Marvipol Development S.A., z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1, art. 360 § 2 pkt 2, art. 362 § 1 pkt 5) , art. 393 pkt 6) art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10.1, § 10.2 i § 32.1 lit. c) § 33.1 lit. e) i f) Statutu Spółki, wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Przedmiotem upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN PLMRVDV00011.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w pełni pokrytych.-------------
• 4) Przedmiotem nabycia przez Spółkę może być nie więcej niż 5.414.870 (pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 5.414.870,00 zł (pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią ok. 13 % kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------
• 5) Spółka na dzień podjęcia niniejszej Uchwały nie posiada akcji własnych Spółki, co oznacza, iż w sytuacji, w której Spółka nabyłaby wszystkie akcje własne, o których mowa w ust. 4 niniejszej Uchwały, Spółka posiadałaby łącznie 5.414.870 (pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 5.414.870,00 zł (pięć milionów czterysta czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią ok. 13 % kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Niezależnie od postanowień pkt. 4 i 5 powyżej łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach Zaproszenia (zgodnie z definicją poniżej) będzie nie większa niż 25.375.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć

tysięcy złotych) z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia.----------------------------------------------------------

• 7) W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę odpłatnie po cenie określonej przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, że cena ta nie może być wyższa niż 7,00 zł (siedem złotych) za jedną akcję.---------------------------------------------------
• 8) Nabycie akcji własnych, o których mowa w ust. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, które to środki stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą być przeznczone do podziału między akcjonariuszy i utworzonego stosownie do pkt. 16 niniejszej Uchwały.-----
• 9) Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 5 czerwca 2025 roku włącznie, nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.------------------------------------------------------
• 10) Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.----------------------------
• 11) Akcje własne Spółki mogą zostać nabyte w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie").---
  • a. Zaproszenie nie będzie stanowić publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620, ze zm.).--------------------------------------------------------------------
  • b. Zaproszenie nie będzie stanowić oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.).------------------------------
  • c. Zaproszenie zostanie przeprowadzone z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółki.------------------------------------
  • d. Zaproszenie dojdzie do skutku niezależnie od ilości złożonych ofert sprzedaży akcji.
  • e. W przypadku gdy łączna cena nabycia akcji wynikająca ze złożonych ofert powiększona o koszty ich nabycia będzie wyższa od kwoty określonej w punkcie 6 niniejszej uchwały, wszystkie oferty sprzedaży akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna cena nabycia akcji powiększona o koszty ich nabycia była najbliżej maksymalnej wartości określone w pkt. 6 Uchwały.-------------------------------
  • f. Okres trwania Zaproszenie zostanie określony przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że będzie ono trwało nie mniej niż 5 dni i nie więcej niż 15 dni kalendarzowych od dnia roboczego, następującego po dniu jego ogłoszenia w formie raportu bieżącego, dostępnego na stronie internetowej Spółki, do dnia zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży akcji (włącznie).-----------------------------------------------------------------------------
• 12) Akcje Spółki mogą być nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia.-------------------------------
• 13) Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 5 czerwca 2025 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej Uchwały. W

przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki którejkolwiek z decyzji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać informację o takim zdarzeniu do publicznej wiadomości w terminie i w formie zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, mającymi zastosowanie do Spółki.--------------------------------------------------------------------------

• 14) Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć niewyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze Uchwale.-------------------------------------------------------------------
• 15) Umorzenie akcji własnych nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych. W takiej sytuacji, po upływie terminu wskazanego w pkt. 9 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem pkt 13 niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz umieści w porządku obrad punkt dotyczący podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.-------------------------------------------------------------
• 16) Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3, art. 348 § 1 związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 25.375.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z przeznaczeniem na zapłatę ceny za akcje własne nabywane przez Spółkę oraz pokrycie kosztów ich nabycia, stosownie do treści niniejszej Uchwały.--------------------------------------------------------
• 17) Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, następuje poprzez wydzielenie kwoty w wysokości 25.375.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i przeznaczenie jej na kapitał rezerwowy, o którym mowa w pkt. 16 powyżej.--------------------------------------------------------------------------------------
• 18) W przypadku, gdyby w dniu, o którym mowa w pkt. 9 niniejszej Uchwały, lub w dniu zakończenia nabywania akcji własnych przed dniem 5 czerwca 2025 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, w dniu rezygnacji przez Zarząd z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również w dniu odstąpienia przez Zarząd od wykonania niniejszej Uchwały, pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na jeden z ww. dni na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy, który stosownie do treści art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczony do podziału między akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 19) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu numer 2 nad projektem uchwały ważne głosy oddano z 31.536.939 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 75,713%, łączna liczba ważnych głosów wynosi 31.536.939, w tym: -----------------------------

• za uchwałą oddano 31.536.939 głosów, ---------------------------------------------------------- • przeciw uchwale głosów nie oddano, -------------------------------------------------------------- • głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.-------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 i 9 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. --------------------------------

Do aktu niniejszego załączono listę obecności. --------------------------------------------------------