Marvipol Development S.A. — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

CPAR Limited

Jubilee House 63A High Street Hampton Wick Kingston upon Thames, Anglia (KT1 4DG) numer wpisu do rejestru: 12590363

Warszawa, dnia 4 czerwca 2024 roku

Zarząd No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Dzika nr 15 lok. 13, 00-172 Warszawa

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Działając w imieniu i na rzecz CPAR Limited ("CPAR"), jako akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego No Gravity Development S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym, na podstawie przepisu art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych, żądam umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 czerwca 2024 roku, punktów przewidujących podjęcie uchwał w sprawie:

• 1. zobowiązania Zarządu Spółki do zakończenia działalności Spółki na rynku gier wideo i skupieniu się na rynku militarnym;
• 1. zmiany przedmiotu działalności Spółki i rozpoczęcia działalności w zakresie wytwarzania nitrocelulozy używanej jako główny składnik prochu bezdymnego, stosowanego w amunicji, w tym amunicji artyleryjskiej, na potrzeby przemysłu militarnego;
• 1. zmiany firmy Spółki;
• 1. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UZASADNIENIE ŻĄDANIA

W uzasadnieniu żądania z pkt 1 powyżej wskazuję, że w ocenie CPAR wyniki Spółki na rynku gier wideo są stosunkowo niewielkie, a dodatkowo są obarczone istotną niepewnością, jaka cechuje w ostatnim okresie wyniki wszystkich spółek gamingowych, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto, w ostatnim okresie zauważalny jest ogólny spadek sentymentu rynkowego do spółek z tego sektora. W ocenie wnioskodawcy, powyższe nie uzasadnia kontynuacji dotychczasowej działalności przez Spółkę.

W uzasadnieniu żądania z pkt 2 powyżej wskazuję, że w ocenie wnioskodawcy, w związku z sytuacją geopolityczną, sektor militarny ma przed sobą bardzo dobre perspektywy. CPAR jest przy tym aktywnym inwestorem, wspierającym spółki prowadzące działalność na tym rynku (w szczególności grupa Polska Grupa Militarna S.A.). CPAR deklaruje aktywne wsparcie dla Spółki w procesie zmiany przedmiotu działalności.

CPAR wskazuje, że w jego ocenie, możliwe i uzasadnione jest rozpoczęcie przez Spółkę działalności na rynku militarnym. Mając na uwadze doświadczenie i kompetencje, które może Spółce pomóc pozyskać CPAR, wnioskodawca proponuje, aby Spółka rozpoczęła prowadzenie działalności w zakresie wytwarzania nitrocelulozy używanej jako główny składnik prochu bezdymnego, stosowanego w amunicji, w tym amunicji artyleryjskiej, na potrzeby polskich i europejskich wytwórców amunicji.

W świetle wiedzy posiadanej przez CPAR, uzasadnione jest nawiązanie przez Spółkę współpracy z Hemp & Health S.A. - spółką, której interesariuszem jest CPAR - w zakresie upraw konopi przemysłowych, celem pozyskiwania surowca: celulozy z konopi. Uprawa taka generowałaby przychody i zyski z tytułu certyfikatów CO2, a jednocześnie Spółka mogłaby pozyskiwać, jako surowiec, celulozę z konopi, która stanowiłaby bazę dla prowadzenia procesu nitrowania celulozy. Efektem tego procesu byłaby nitroceluloza, niezbędna w przemyśle militarnym, a w szczególności przydatna polskim i europejskim wytwórcom amunicji. CPAR deklaruje podjęcie działań mających na celu nawiązanie współpracy i wykorzystanie potencjału współpracy z Polska Grupa Militarna S.A., to jest spółką działającą na rynku militarnym, której akcjonariuszem jest CPAR. Ponadto CPAR deklaruje podjęcie aktywnych działań celem pozyskania innych partnerów dla Spółki, z którymi Spółka mogłaby współpracować w powyższym zakresie.

W ocenie CPAR do rozpoczęcia opisanej wyżej działalności, wystarczające powinny być środki odzyskane od No Gravity Games S.A., to jest największego dłużnika Spółki. W ocenie CPAR szybkie uzyskanie tych środków jest niezagrożone. Ponadto CPAR zakłada, że działalność Spółki na rynku militarnym może być prowadzona z wykorzystaniem zaliczek lub pożyczek udzielanych przez partnerów Spółki, pozyskanych przy wsparciu CPAR.

CPAR wskazuje jednocześnie, że dopuszcza pozyskanie partnerów niezbędnych w rozwijaniu nowej, opisanej powyżej działalności, także poprzez sprzedaż tym partnerom akcji Spółki należących do CPAR, tak aby partnerzy ci mieli interes ekonomiczny we wspieraniu i rozwijaniu Spółki. CPAR deklaruje przy tym, że zamierza pozostać największym akcjonariuszem Spółki i jest gotowy do zainwestowania w Spółkę kwoty przekraczającej 5 mln. zł.

Jeżeli chodzi o żądanie umieszczenia w porządku obrad punktu przewidującego podjęcie uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki (pkt 3 powyżej), to żądanie to jest prostą konsekwencją przyjęcia uchwał, o których mowa w pkt 1 i 2. Dokonanie takiej zmiany jest w sposób oczywisty zasadne w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności (pkt 2 powyżej).

Jeżeli chodzi o żądanie umieszczenia w porządku obrad punktu przewidującego podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki (pkt 4 powyżej), to żądanie to ma charakter techniczny, gdyż podjęcie takiej uchwały jest pożądane w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności (pkt 2 powyżej).

W przekonaniu CPAR podjęcie wskazanych powyżej uchwał leży w interesie zarówno Spółki, jak i jej akcjonariuszy, stąd żądam jak na wstępie.

_______________

Marek Tomkiewicz Dyrektor CPAR Limited