Marvipol Development S.A. — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia No Gravity Development S.A. na dzień 28 czerwca 2024 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Dzika 15/13, 03-928 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 28 czerwca 2024 roku, na godzinę 10:15, w lokalu Kancelarii Notarialnej Agnieszka Łabuszewska i Karolina Rak-Wrońska przy ul. Koszykowej 53/63 w Warszawie (00-659).

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023.
• 7/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 10/ Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki.
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do zakończenia działalności Spółki na rynku gier wideo i skupieniu się na rynku militarnym.
• 12/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności i statutu Spółki i rozpoczęcia działalności w zakresie wytwarzania nitrocelulozy używanej jako główny składnik prochu bezdymnego, stosowanego w amunicji, w tym amunicji artyleryjskiej, na potrzeby przemysłu militarnego.
• 13/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany firmy i statutu Spółki.
• 14/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 15/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ Proponowana zmiana statutu Spółki ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekty uchwał, o których mowa w pkt 12 i 13 powyższego porządku obrad, przewidują zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, w szczególności poprzez:

1/ Zmianę obowiązującego postanowienia §1 statutu w brzmieniu:

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: No Gravity Development spółka akcyjna.

na następujące:

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: _________________ spółka akcyjna.

• 2/ Dodanie do obowiązującego postanowienia §6 ust. 1 statutu pkt. 8)-17) w brzmieniu:
  • 8) produkcja materiałów wybuchowych (20.51.Z);
  • 9) produkcja broni i amunicji (25.40.Z);
  • 10) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
  • 11) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z);
  • 12) działalność agentów zajmujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
  • 13) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju (46.19.Z);
  • 14) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z);
  • 15) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
  • 16) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B);
  • 17) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z);

[ Prawo do uczestnictwa ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2024 roku (tzw. record date). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz, albo zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 13 czerwca 2024 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) wykazu, na podstawie którego Spółka sporządzi listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 6 czerwca 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., przedłożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zadawanie pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ

Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@nogravitydevelopment.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (https://nogravitydevelopment.com/) zakładka "Walne Zgromadzenie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@nogravitydevelopment.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (https://nogravitydevelopment.com/) zakładka "Walne Zgromadzenie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Dzika 15/13, 03-928 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (https://nogravitydevelopment.com/) w zakładce "Walne Zgromadzenie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres korespondencyjny No Gravity Development S.A. (ul. Dzika 15/13, 03-928 Warszawa) lub na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@nogravitydevelopment.com).

[ Obowiązki związane z ochroną danych osobowych ]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 - 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej "RODO") Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

• podmioty świadczące usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmy inwestycyjne,
• Komisja Nadzoru Finansowego,
• Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
• sądy powszechne,
• inni akcjonariusze Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• inne podmioty lub organy, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.

Informacja o wymogu lub dobrowolności podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu. W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.

Informacja o źródle danych

Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania akcjonariusza.