Marvipol Development S.A. — AGM Information 2024

Sep 12, 2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 409 §1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ___________ ____________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 §2 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 109.900,00 zł (___________ złotych), tj. do kwoty 219.800,00 zł (____________ złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 1 099 000 (___________) akcji zwykłych serii B.
• 1. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna akcji serii B wynosić będzie __,__ zł (___________ złotych) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii B nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii B zostanie złożona wspólnikom Tech Robotics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000618252, celem rozliczenia transakcji wymiany udziałów, w wyniku której Spółka nabędzie wszystkie udziały Tech Robotics sp. z o.o., w zamian za akcje serii B.
• 1. Objęcie akcji serii B w zamian za udziały Tech Robotics sp. z o.o. nastąpi w ten sposób, że:
  2. a) 1 099 000 (___________) akcji serii B Spółki obejmie Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000353979, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 527 (____________)

udziałów Tech Robotics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej 26.350,00 zł (_________ złotych);

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji serii B, jest w pełni uzasadnione w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów, w wyniku której Spółka nabędzie udziały Tech Robotics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zapewniające przejęcie pełnej kontroli nad tą spółką, w zamian za akcje nowej emisji. Proponowana cena emisyjna akcji serii B uwzględnia kurs rynkowy akcji Spółki oraz przebieg negocjacji z dotychczasowymi wspólnikami Tech Robotics sp. z o.o.".

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii B.
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii B oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii B w depozycie papierów wartościowych.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §8 ust.1 Statutu Spółki i nadaje się następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 219.800,00 zł (____________ złotych) i dzieli się na:
  • a) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
  • b) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

§ 5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 pkt 1) i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 25.100,00 zł (__________ złotych) i nie większą niż 50.000,00 zł (__________ złotych), to jest do kwoty nie mniejszej niż 244.900,00 zł (__________ złotych) i nie większej niż 269.800,00 zł (__________ złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 251 000 (__________) i nie więcej niż 500 000 (__________) zwykłych akcji na okaziciela serii C.
• 1. Wszystkie akcje serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii C nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach subskrypcji prywatnej nie więcej niż 5 (pięć) podmiotom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii C w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h nastąpi w terminie do dnia ______ 2024 roku.

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości.

2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C z pozbawieniem prawa poboru, Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru i zaoferowanie objęcia w ramach oferty prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich numerycznego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy. Zarząd ustali cenę emisyjną nowo wyemitowanych akcji w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji rynkowej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C"

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C.
• 2/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii C.
• 3/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii C oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii C w depozycie papierów wartościowych.
• 6/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 244.900,00 zł (__________ złotych) i nie więcej niż 269.800,00 zł (__________ złotych) i dzieli się na:

• a) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
• b) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
• c) nie mniej niż 251 000 i nie więcej niż 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

§ 5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245

w sprawie zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że §1 otrzymuje następujące brzmienie:

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: _________________ spółka akcyjna.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245

w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie §19 ust. 5 w zw. z ust. 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić powołanego w dniu 29 lipca 2024 roku nowego członka Rady Nadzorczej - Bartłomieja Twaroga, Piotra Jakubowskiego, Macieja Twaroga - w drodze kooptacji tj. powołanego przez Radę samodzielnie na podstawie zapisów statutu Spółki, w związku z faktem, iż skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245

w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o §19 ust. 2. statutu uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie, zatwierdzając wszelkie zamiany składu Rady w trakcie roku obrotowego w tym również w wyniku kooptacji, powołuje skład Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną kadencję:

• 1/ Jarosław Grzechulski,
• 2/ Mariusz Matusiak,
• 3/ Maciej Leszek Twaróg,
• 4/ Bartłomiej Krzysztof Twaróg,
• 5/ Piotr Jakubowski.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.