Marvipol Development S.A. — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

I N F O R M A C J A Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. dla Walnego Zgromadzenia

ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA 2021 ROK, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rok 2021 był kolejnym okresem dotkniętym efektami pandemii Covid-19. Przekładały się one nie tylko na bieżące funkcjonowanie Spółki, ale także w sposób pośredni na realizację projektów deweloperskich. Zachwiane łańcuchy dostaw powodowały gwałtowne wzrosty cen komponentów niezbędnych do budowy, co przekładało się na presję cenową ze strony wykonawców. Jednocześnie był to okres, w którym popyt ze strony Klientów na mieszkania był rekordowy. Koniec roku naznaczony został silną inflacją, podwyżką stóp procentowych, co prowadzi do zwiększenia kosztów finansowych i w przyszłym okresie skutkować będzie ograniczeniem zdolności kredytowej nabywców. Wojna w Ukrainie wywołana przez Rosję w lutym 2022 roku dodatkowo może mieć niekorzystny wpływ zarówno na koszty wykonawstwa, jak i tempo sprzedaży mieszkań, może wpływać na opóźnienia realizacji prac budowalnych z uwagi na odpływ pracowników pochodzenia ukraińskiego.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za miniony rok wyniosły ponad 393.735 tys. zł, a zysk netto 95.673 tys. zł i był o 19% wyższy od zysku za rok 2020. Suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.549.791 tys. zł, przy kapitałach własnych wynoszących na koniec okresu 612.629. tys. zł. W roku 2021 przekazano 554 lokale, sprzedano 376 lokali. Znacząco niższy poziom sprzedanych lokali był efektem wyprzedanej w poprzednich okresach oferty, w tym zawartych umów z Klientem instytucjonalnym – Grupą Kapitałową Heimstaden Bostad.

Grupa Kapitałowa Marvipol Development S.A. nabyła w roku 2021 osiem nieruchomości pod projekty mieszkaniowe o łącznym potencjale wybudowania ponad 75 tys. PUM. Wartość transakcji przekroczyła 206 mln zł.

Pandemia Covid-19, podobnie jak w roku 2020 sprzyjała rozwojowi segmentu magazynowego, uzyskiwane poziomy yield'ów były na rekordowo niskim poziomie, co wpływało na zwiększenie zysków segmentu na sprzedaży projektów. W roku 2021 sfinalizowano sprzedaż trzech projektów: we Wrocławiu, Konotopa III koło Warszawy, Konotopa IV koło Warszawy oraz zawarto przedwstępną umowę sprzedaży projektu Szyszkowa II koło Warszawy.

Grupa zaangażowała się w realizację trzech nowych projektów zlokalizowanych w Katowicach, okolicach Poznania oraz Łódzi.

W segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe dokonano transakcji zbycia nieruchomości niezabudowanej w Mikołajkach. Zarząd rozpoczął prace związane ze zmianą możliwości realizacji projektów w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej oraz w Kołobrzegu. Do segmentu zalokowano część inwestycji Unique Tower, komercjalizowaną w ramach projektu Unique Apartments, obejmującą lokale, dla których wraz ze sprzedażą zawierane są umowy najmu lub dzierżawy lokali. Obiekt Unique Tower uzyskał pozwolenie na użytkowanie, rozpoczęto przygotowania do uruchomienia działalności pod franczyzą Royal Tulip Warsaw Apartments.

Spółka była również aktywna na rynku emisji obligacji. Łączna wartość emisji w roku 2021 wyniosła 116 mln zł. 23 listopada 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny, na podstawie którego Spółka przeprowadziła w roku 2022 dwie emisje publiczne obligacji skierowanych wyłącznie do osób fizycznych, na łączną kwotę 70 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, uwzględniając w tym podstawowe zasady ładu korporacyjnego.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej w Marvipol Development S.A. składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główna Księgowa pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów, umów, korespondencji przychodzącej i wychodzącej oraz faktur i płatności. W zależności od zadekretowania i wskazania miejsca powstawania kosztów, system wybiera ścieżkę akceptacji wraz z osobami koniecznymi do zaakceptowania danego dokumentu. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. System jest bezpośrednio powiązany z systemem księgowym, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Na podstawie danych z systemu księgowego przygotowywane są raporty zarządcze. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany w regulacjach zewnętrznych i przepisach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się oraz wdraża niezbędne zmiany z wyprzedzeniem czasowym.

Po dokonaniu weryfikacji efektywności systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza ocenia, że procedury i regulacje są skuteczne, oraz że system zarządzania ryzykiem w Spółce zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie adekwatnych działań zaradczych.

Ponadto, Rada Nadzorcza nie wskazała nieprawidłowości lub braków w systemie kontroli wewnętrznej Spółki, wymagających działań naprawczych.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w Marvipol Development S.A., przy spełnieniu wymogu ciągłej jego aktualizacji, obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka. Ryzyka prowadzenia działalności są kompleksowo wykazane w sprawozdaniach finansowych Spółki i szczegółowo opisane. W przypadkach, gdzie prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanych ryzyk oceniono jako wysokie, zawarto również opis ich mitygacji. Opis został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Warszawa, 18 marca 2022 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

____________________________ Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej ____________________________ Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

____________________________ Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej ____________________________ Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

____________________________ Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej