Marvipol Development S.A. — AGM Information 2022

Aug 18, 2022

Załącznik do Raportu bieżącego nr 37/2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. wybiera Wiesława Tadeusza Łatała na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A. ------------------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 1 ważne głosy oddano z 29.388.831 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,56 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.388.831, w tym: ------------------------------------------

• za uchwałą oddano 29.388.831 głosów, ----------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, ----------------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Od tego momentu Wiesław Tadeusz Łatała przejął kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia jako jego Przewodniczący.--------------------------------------------------------------------

Do punktów 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 410 Kodeksu spółek handlowych sporządził i podpisał listę obecności oraz wyłożył ją do wglądu na czas obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący stwierdził, że: --------------------------------------------------------------------

• w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu bierze udział 2 (dwóch) uczestników posiadających łącznie 29.388.831 akcji (na ogólną liczbę 41.652.852 akcji), to jest reprezentujący łącznie 70,56 % kapitału zakładowego, dających łącznie 29.388.831 głosów, -
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki, to jest w drodze ogłoszenia zamieszczonego w dniu 21 lipca 2022 roku na stronie internetowej Spółki, pod adresemhttps://www.marvipol.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania przez spółki publiczne informacji bieżących, w formie Raportu bieżącego nr 33/2022, ----------------------------------------------------------------------------------

a zatem Walne Zgromadzenie jest władne do powzięcia wiążących uchwał. -----------------------

Do punktu 5 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący oświadczył, iż z uwagi na okoliczność, że w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu bierze udział 2 (dwóch) uczestników, a proces głosowania nad poszczególnymi uchwałami dokonywany jest przy użyciu dedykowanego w tym celu, elektronicznego systemu do głosowania proponuje, aby odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej poddając pod głosowanie w głosowaniu jawnym projekt uchwały, o następującej treści:------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 2 ważne głosy oddano z 29.388.831 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,56 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.388.831, w tym: ----------------------------------------------------------

• za uchwałą oddano 29.388.831 głosów, -----------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, ------------------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad, o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,-----------------------------------------------

	3.	Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności,--------------------------------------------
	4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,-------------------------------------------------------------------------------------
	5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej,------------------------------------------------------------------------------
	6.	Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------
	7.	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki Marvipol Development S.A. nowej kadencji, --------------------------------------------------------------------
	8.	Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. nowej kadencji, ----------------------------------------------------------------------------------------------
	9.	Wolne wnioski,-----------------------------------------------------------------------------------------------
	10.	Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------
2)	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------
	Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 3 ważne głosy oddano z 29.388.831 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,56 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.388.831, w tym: ----------------------------------------------------------
•	za uchwałą oddano 29.388.831 głosów, ------------------------------------------------------------------------
•	przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------
•	głos wstrzymujących się nie oddano, ---------------------------------------------------------------------------
	a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie w głosowaniu tajnym projekt w sprawie ustalenia liczby członków Radcy Nadzorczej Marvipol Development S.A. nowej kadencji, o następującej treści:

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. nowej kadencji

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Marvipol Development S.A. postanawia, że w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji będzie wchodzić 5 (pięciu) członków – z zastrzeżeniem, że kadencja jednego Członka Rady Nadzorczej w osobie Andrzeja Jacaszek, rozpoczęła się w dniu 23 lutego 2022 roku z chwilą jego powołania i trwa nadal.----------------------------------------------------------------------------------------

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 4 ważne głosy oddano z 29.388.831 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,56 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.388.831, w tym: ----------------------------------------------------------

• za uchwałą oddano 29.388.831 głosów, ----------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, ---------------------------------------------------------------------- a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Andrzej Nizio odczytał oświadczenie spółki Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie złożone zgodnie z § 17 ust. 3 litera a) Statutu spółki pod firmą Marvipol Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej oraz powierzenia funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, na mocy którego w skład Rady Nadzorczej powołani zostali: Aleksander Piotr Chłopecki, któremu powierzona została funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiesław Tadeusz Łatała, któremu została powierzona funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wraz z oświadczeniem zostały przedłożone zgody obydwu Panów na powołanie w skład Rady Nadzorczej oraz powierzenie odpowiednich funkcji. -----------------------------------------

W tym miejscu Andrzej Nizio – prokurent samoistny akcjonariusza Spółki zaproponował, by w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji powołani zostali: Krzysztof Brejdak oraz Dariusz Daniluk - jako Członkowie Rady Nadzorczej, których zgody na kandydowanie zostały okazane.----------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że innych kandydatur nie zgłoszono i następnie poddał pod głosowanie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści:-------------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Marvipol Development S.A., na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 4 Statutu Marvipol Development S.A., postanawia niniejszym powołać w skład Rady Nadzorczej Krzysztofa Brejdaka (PESEL: 57032904712).---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 5 ważne głosy oddano z 29.388.831 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,56 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.388.831, w tym: ----------------------------------------------------------

za uchwałą oddano 29.388.831 głosów, ----------------------------------------------------------------------
przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, ------------------------------------------------------------------------
a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A. z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Marvipol Development S.A., na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 4 Statutu Marvipol Development S.A., postanawia niniejszym powołać w skład Rady Nadzorczej Dariusza Daniluka (PESEL: 63053000151).---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 6 ważne głosy oddano z 29.388.831 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,56 %, łączna liczba ważnych głosów wynosi 29.388.831, w tym: ----------------------------------------------------------

• za uchwałą oddano 29.388.831 głosów, ------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, ------------------------------------------------------------------------

a zatem Przewodniczący stwierdził, iż Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9 i 10 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A.---------------------------------------

Do aktu niniejszego załączono listę obecności.---------------------------------------------------------------

***

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia – Pana Wiesława Tadeusza Łatała, syna Mariana i Janiny, posiadającego numer ewidencyjny (PESEL): 66041503175, zamieszkałego w Krakowie (31-161), ulica Szlak numer 14B m.3, zastępca notarialny stwierdziła na podstawie okazanego polskiego dowodu osobistego numer CHK924121 wydanego z terminem ważności do dnia 13 czerwca 2028 roku. Po pouczeniu o treści art. 46 i art. 50 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (Dz.U.2021.816 t.j. z dnia 2021.04.30) Wiesław Tadeusz Łatała zapewnił, iż nie zachodzą żadne okoliczności powodujące obowiązek zmiany danych zamieszczonych w okazanym przez niego dowodzie osobistym, jak również okoliczności, które mogłyby stanowić

podstawę jego unieważnienia. --------------------------------------------------------------------------------------------

Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Akcjonariuszom i Spółce w nieograniczonej ilości.

Zastępca notarialny poinformowała o: ---------------------------------------------------------------------------

• zasadach funkcjonowania Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych prowadzonego przez Krajową Radę Notarialną, --------------------------------------------
• o treści art. 92a ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (Dz.U.2019.540 t.j. z dnia 2019.03.22 ze zm.), zgodnie z którym niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.-------------------------------------------------------------------------

Pobrano:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza na podstawie §9 ust. 1 pkt 2) i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2020.1546 t.j. z dnia 2020.09.08) ------------------------------------------------------------- 600,00 zł
• podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 146a pkt. 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.2022.931 t.j. z dnia 2022.04.29) ------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------138,00 zł.
• taksy notarialnej od złożenia wypisu aktu notarialnego do Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN), na podstawie §16 Rozp.Min.Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2020.1546 t.j. z dnia 2020.09.08) ------------------------------------------------------------- 200,00 zł
• podatku od towarów i usług VAT (23%), na podstawie art.41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.2022.931 t.j. z dnia 2022.04.29) ------------------------ 46,00 zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.