MARMARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 27.04.2026 TARİHLİ 2025 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Ticaret Sicil No: 46220 (Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü)

Yönetim Kurulumuzun 30.03.2026 tarih 2026/13 sayılı kararı gereğince; aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin 2025 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 27.04.2026 Pazartesi günü Saat 11:00’de, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış 2025 faaliyet yılına ait Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu’nun 2025 hesap dönemine ilişkin kar dağıtım teklifi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve gündem maddeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notlarının Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinden itibaren Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresindeki Şirket Merkezi’nde, http://www.marmaraholding.net adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS’ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.marmaraholding.net internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;

Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı’na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir.

Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin “pay sahipleri listesi” toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden alınır. “Pay sahipleri listesi” hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Marmara Holding A.Ş. Yönetim Kurulu

MARMARA HOLDİNG A.Ş.

2025 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması
10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması
10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin konsolide olmayan finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
Yönetim Kurulu üyelerinin 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması
10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması
Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması
Yönetim kurulu üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi, hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
10.09.2025-31.12.2025 hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2026-31.12.2026 faaliyet yılı bağış üst sınırının görüşülerek karara bağlanması
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Kar Dağıtım Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Bağış Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge'nin görüşülerek karara bağlanması,
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 numaralı ilke doğrultusunda 2025 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Kapanış

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıdaki gibidir:

Açıklamanın Yapılacağı Tarih İtibarıyla Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı İle İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 3.016.276.170.-TL olup her biri 1.-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 3.016.276.170 adet paya ayrılmıştır. Şirket sermayesi olan 3.016.276.170.-TL tamamen ödenmiştir.

Marmara Holding A.Ş.'de ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay ve oy hakkı bulunmamaktadır.

Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Adı-Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı(%)	Oy Hakkı Oranı(%)
Mehmet Emin Bitlis	595.202.810,84	19,73	19,73
Ahmet Ertuğrul Bitlis	595.203.796,84	19,73	19,73
Ayşe Melike Bitlis Bush	243.941.597,99	8,09	8,09
Fatma Nilgün Kasrat	220.217.130,12	7,3	7,3
Ahmet Faik Bitlis	205.022.303,95	6,8	6,8
Diğer	1.156.688.530,26	38,35	38,35
Toplam	3.016.276.170	100	100

Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:

Bulunmamaktadır.

Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığını Şirkete İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Şirket ve Şirketin İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:

"Esas Sözleşmemizin 7. Maddesi çerçevesinde; Yönetim Kurulu üye sayısı en az 5 en çok 9 üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 6. Maddesinin 1. fıkrası ile 2026/4 sayılı SPK Bülteni'nde açıklanan gruplar çerçevesinde Şirketimiz 2. Grupta yer almaktadır. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu üye sayısının 1/3'ünün bağımsız üyeden oluşması gerekmektedir.

Genel kurulda alınacak karara bağlı olmakla birlikte, yeni dönemde Yönetim Kurulu'nun 6 üyeden oluşması beklendiğinden 2 üyenin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur. Esas sözleşmeye göre Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıl olup, Genel Kurul'da ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi de belirlenecektir.

Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler İle Ret Gerekçeleri:

Yoktur.

Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu otoritelerin tarafından tarafından gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

Esas Sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

27.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2- 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı’nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta (21 gün) önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin (“MKK”) elektronik genel kurul portalında, KAP’ta ve Şirketimizin www.marmaraholding.net adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açılacak ve onaya sunulacaktır.

3- 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS), KAP’ta ve Şirketimizin www.marmaraholding.net adresindeki Kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporları hakkında Genel Kurula bilgi verilerek, ilgili raporlar ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4- 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin konsolide olmayan finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK’nın elektronik genel kurul portalında, KAP’ta ve Şirketimizin www.marmaraholding.net adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelenmesine sunulan finansal tablolar hakkında Genel Kurul’da bilgi verilerek; pay sahiplerimizin müzakeresine ve onayına sunulacaktır.

5- Yönetim Kurulu üyelerinin 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması

TTK, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve SPKn ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2025 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6- 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması

Yönetim Kurulu'nun Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, KAP'ta ve Şirketimizin www.marmaraholding.net adresindeki kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulacak Kar Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Kar Dağıtım Tablosu Ek:6'da sunulmaktadır.

7- Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması

SPK düzenlemeleri, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecektir. Esas Sözleşmemizin 7. Maddesi çerçevesinde; Yönetim Kurulu üye sayısı en az beş, en çok dokuz üye olarak belirlenebilmektedir. Esas sözleşmeye göre Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıl olup Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecektir.

Bu çerçevede, SPK düzenlemeleri, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 6. Maddesinin 1. fıkrası ile 2026/4 sayılı SPK Bülteni'nde açıklanan gruplar çerçevesinde Şirketimiz 2. Grup'ta yer almaktadır. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu üye sayısının 1/3'ünün bağımsız üyeden oluşması gerekmektedir.

Yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri Ek:7'de, bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları Ek:8'de sunulmaktadır.

8- Yönetim kurulu üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde, 2026 faaliyet yılı için seçim tarihleri itibarıyla Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenerek pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket 10.09.2025 tarihinde kurulmuş olması sebebiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisiyle, 10.09.2025-31.12.2025 dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere yapılacak seçim, Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

10-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisiyle, 2026 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere yapılacak seçim, Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

11- 10.09.2025-31.12.2025 hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2026- 31.12.2026 faaliyet yılı bağış üst sınırının görüşülerek karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırının Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurul tarafından belirlenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur. 2026 yılında yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Kar Dağıtım Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
Şirket 30/03/2026 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen Kar Dağıtım Politikası görüşülerek karara bağlanacaktır (Ek:2).
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Bağış Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
Şirket 30/03/2026 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen Bağış ve Yardım Politikası görüşülerek karara bağlanacaktır (Ek:3).
Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge Tadilinin görüşülerek karara bağlanması,
Şirket 30/03/2026 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına girmekle, sermaye piyasası mevzuatını da kapsayan Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge görüşülerek karara bağlanacaktır (Ek:4).
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
Şirket 30/03/2026 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen Ücretlendirme Politikası pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır (Ek:5).

16- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 numaralı ilke doğrultusunda 2025 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, 2026 faaliyet yılı için söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. 2025 yılı içinde SPK Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.

17- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. Maddesinin 4. Fıkrası çerçevesinde; 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilecek ve ortaklarımız bilgilendirilecektir.

EKLER:
1. Vekâletname Örneği
2. Kar dağıtım Politikası
3. Bağış Politikası

Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge
Ücretlendirme Politikası
Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifi
Yönetim Kurulu Üyesi Adaylarının Özgeçmişleri
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Bağımsızlık Beyanları

EK:1

VEKÂLETNAME

MARMARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
GENEL KURUL BAŞKANLIĞI'NA

Marmara Holding Anonim Şirketi'nin 27/04/2026, Pazartesi günü saat 11:00'de, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda bizi/beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan Sn. ________’ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Sayı	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.	☐	☐	☐
2.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi	☐	☐	☐
3.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması	☐	☐	☐
4.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin konsolide olmayan	☐	☐	☐

	finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5.	Yönetim Kurulu üyelerinin 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
6.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
7.	Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
8.	Yönetim kurulu üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
9.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
10.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
11.	10.09.2025-31.12.2025 hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2026- 31.12.2026 faaliyet yılı bağış üst sınırının görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
12.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Kar Dağıtım Politikasının görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
13.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Bağış Politikasının görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
14.	Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge’nin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
15.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,	☐	☐	☐
16.	Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıfırlısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesi.	☐	☐	☐

17.	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.	☐	☐	☐
18.	Kapanış.	☐	☐	☐

(*) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi: ()
b) Numarası/Grubu: ()
c) Adet-Nominal değeri:
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
e) Hamiline-Nama yazılı olduğu: ()
f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
() Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
(*) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI: (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

EK:2 KAR DAĞITIM POLİTİKAMIZ

Holding, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Holding Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Holding’in Temettü Politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlar, sermaye piyasalarındaki şartlar, Holding iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun vadeli stratejileri, sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları ve faaliyetlerine ilişkin nakit ve karlılık beklentilerine tabi olup, Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un onayına sunmak üzere temettü konusu ile ilgili her yıl için ayrı bir karar alır.

Holding, temettü dağıtımını nakit ve/veya bedelsiz pay olarak gerçekleştirebileceği gibi, hissedarları için daha fazla katma değer yaratmak adına yukarıda belirtilen şartlar ve ilgili mevzuat kapsamında kendi hisselerini geri almayı da değerlendirebilir. Karın Tespiti ve Dağıtılması Holding’in Esas Sözleşmesinde düzenlenmiştir.

Holding Esas Sözleşmesine göre kar payı dağıtımında herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir.

Kar dağıtım politikası ve yıllık kar dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmakta ve Holding internet sitesi ile kamuya duyurulmaktadır.

Marmara Holding’in Esas Sözleşmesinde Karın Tespiti ve Dağıtılması ile ilgili 13. Madde şu şekilde düzenlenmiştir.

Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

“Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:
a. Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:
d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:
e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, TTK’nun ve SPKn’nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. Bu takdirde, ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na avans kâr payı dağıtım yetkisi verilmesi zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun kâr payı ve kâr payı avansına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen sınırlara uyulur.”

İşbu Kar Dağıtım Politikası, 30.03.2026 tarihli ve 2026/10 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup, Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin onayına sunulacak ve Şirketin kurumsal internet sitesi üzerinden kamuya açıklanacaktır.

EK:3

BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKAMIZ

Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı doğrultusunda oluşturulan bağış ve yardım politikası, Şirket Esas Sözleşmesinin 17’inci maddesinde yer aldığı üzere aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Bağış ve Yardım Esasları

Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen gerekli özel durum açıklamaları yapılır, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir.
Şirket bu çerçevede, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir.
Genel Kurul’da belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.
Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

İşbu Bağış ve Yardım Politikası, 30.03.2026 tarihli ve 2026/10 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup, Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin onayına sunulacak ve Şirketin kurumsal internet sitesi üzerinden kamuya açıklanacaktır.

EK:4

MARMARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

GENEL KURUL
ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- Bu İç Yönergenin amacı; Marmara Holding Anonim Şirketi’nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurullarının çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir.

Dayanak

MADDE 2- Bu İç Yönerge “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,
c) İlgili Mevzuat: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerini,
d) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu
e) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
f) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
g) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419.maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 – Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, bağımsız denetçi, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığı adayları girebilir.

Ayrıca, şirketin genel müdürleri, muhasebe müdür ve yardımcıları ile toplantının belirli bir düzen içinde gerçekleşmesini sağlayacak yardımcı kişiler de toplantı yerine girebilirler. Şirket üst düzey yöneticileri ile gündemdeki konularla ilgileri nedeniyle Toplantı Başkanınca uygun görülecek diğer kişiler toplantıya katılır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 95’inci maddesi hükmü uyarınca, Kurul’un gerek gördüğü hallerde gönderdiği gözlemci oy hakkı bulunmaksızın katılır.

Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527.maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.

Toplantıya Çağrının Şekli

MADDE 6 -

Toplantıya davet usulünde kanun hükümleri uygulanır.

Toplantının açılması

MADDE 7 – Toplantı şirket merkezinde veya yönetim kurulunun uygun bulduğu şehrin elverişli bir yerinde, önceden belirlenen zamanda, ilgili mevzuatta ve Kanun’un 416, 418. ve 421 maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının tespiti üzerine yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekili veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 8- Bu İç Yönergenin 7. maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde, öncelikle önerilen adaylar arasından, genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak, pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan, bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.

Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, ilgili mevzuata esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 9 – Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek, nama yazılı ihraç edilmiş olup da borsada işlem gören paylar hakkında Kanun’un 414’ncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5. maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, Kurulun uygun görüş ve Bakanlıkta alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Toplantıyı, birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 428. maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30.4 hükmü saklıdır.

k) Kanunun 436. maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunması halinde yönetim kurulu başkanına, olmadığı takdirde yönetim kurulu başkan vekiline, olmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 10 – Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 11 – Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporları ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim kurulu üyelerinin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.

Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438. maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’ınca maddesi hükmü uyarınca, Kurul’un görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 12 – Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgili durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlandırılması gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

Kanunun 1527. maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 13 – Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

Kanunun 1527.maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Oy kullanılırken Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 14 – Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı davetinin ne surette yapıldığının, belirtilmesi zorunludur.

Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 15- Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu başkanına, olmadığı takdirde yönetim kurulu başkan vekiline, olmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. Bu konuda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 16- Genel kurul toplantısına Kanunun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma durumunda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527.maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

ADDE 17 –Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 18– Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde, yasa ve yönergeye aykırı olmamak kaydı ile, genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 19 – Bu İç Yönerge, Marmara Holding Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 20 – Bu İç Yönerge, Marmara Holding Anonim Şirketinin 27 Nisan 2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında kabulünü takiben, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilmesiyle yürürlüğe girer.

EK:5 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI

Bu politika, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirket esas sözleşme hükümleri kapsamında, yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Bu ücret politikası, yüksek kalibreli yöneticileri kuruma çekmeyi, elde tutmayı ve yeteneklerin uzun vadede yüksek motivasyon, aidiyet ve performans sergileyerek, potansiyellerini ortaya koymalarını teşvik etmeyi amaçlar.

1) Yönetim Kurulu Üyeleri

Bağımsız üyeler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne ve sair ilgili mevzuata uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmemesi, ödenecekse her bir üye bazında ücret tutarının belirlenmesi konusunda karar alma yetkisi Genel Kurul’a aittir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üye ücret seviyelerini belirlerken, murahhas olmaları, icrada yer alıp almamaları, yönetim kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettiği zaman, katlandığı maliyet gibi unsurları dikkate alarak, sektörde yer alan benzer şirketlerin yönetim kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapmak suretiyle üyelere ödenecek ücretlerde farklılaştırma yapabileceği gibi, bir kısım üyelere ücret ödenmemesine de karar verebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esas olup kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları uygulanamaz. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne verilecek ücretlerin, Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve sadece kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine borç veremez, kredi kullandıramaz, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladıkları katkılar dolayısıyla katlandıkları giderler (ulaşım, konaklama, özel sağlık sigortası, hayat sigortası, araç, kurumsal cep telefonu ve hattı vb) Şirket tarafından karşılanabilir.

2) İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler

Marmara Holding ve Grup şirketlerinde görev yapan idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri, çalıştıkları rolün kademesi çerçevesinde, piyasa ücret araştırmaları, ekonomik göstergeler, şirket içi ücret dengeleri ve kişinin bireysel performans sonuçları dikkate alınarak, yılda en az bir kez değerlendirilerek gözden geçirilerek, yıl sonlarında sektördeki makroekonomik veriler ile pozisyonun rol, sorumluluk ve yetkinlikleri göz önünde bulundurularak, uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun, adil, objektif, rekabetçi ve yüksek performansı ödüllendiren bir yapıda belirlenir.

Şirket genelinde ücretlendirme sistemi aşağıdaki kriterler çerçevesinde yönetilir:

Ülke makroekonomik koşulları ve enflasyon oranı

Sektör analizleri sonucunda ortaya çıkan Ücret Piyasası Benchmarkları
- Şirket iş Ailesi Modeli ve İş Kademeleri
- Şirketin finansal sonuçları
- Bireysel performans

Şirkette idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Sabit Ücret Ödemeleri: İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere düzenli olarak her ay yapılan nakdi ödemeleri kapsamaktadır. Sabit ücret, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü, çeşitlilik ve kapsayıcılık değerleri, şirket iç dengeleri ve stratejik hedefleri, makroekonomik veriler, uluslararası standartlar, yöneticilerin nitelikleri, rol ve sorumlulukları dikkate alınarak belirlenir. Sabit ücretlerin sadece kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır. Sabit ücret, her yıl, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin önerileri ve Yönetim Kurulu kararı ile gözden geçirilmek suretiyle belirlenmektedir.

Performansa Dayalı Ücret Ödemeleri: Şirketin genel ve finansal hedeflerine ve ESG (Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetim) kriterlerine bağlı olarak ve bireysel başarı seviyeleri göz önünde bulundurularak hesaplanan yıllık prim ödemeleri İnsan Kaynakları Direktörlüğü ve CEO’nun önerileri ve Yönetim Kurulu’nun onayı ile verilebilir. Bu ödemeler, prim bazı ve şirket performans bileşenlerine dayanarak belirlenir.

Prim bazı; yöneticilerin pozisyonlarının gerektirdiği sorumluluk ve iş yükü göz önünde bulundurularak hesaplanır. Prim bazları her yıl piyasa uygulamaları çerçevesinde gözden geçirilmekte ve gerektiğinde güncellenmektedir. Şirket performansı; yıl başında Şirkete ve dolayısıyla idari sorumluluğu bulunan yöneticiye verilen hedeflere ulaşma derecesine göre hesaplanır. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürebilir olması da dikkate alınır.

Sabit ücret ve performansa dayalı ücret ödemelerine ek olarak; eğitim, yolluk, evlenme, doğum, ölüm izinleri, görevleri gereği ihtiyaç duyulan araç, benzin, kurumsal cep telefonu ve hattı, mesleki sorumluluk sigortası, özel sağlık sigortası, hayat sigortası, gibi maddi ve maddi olmayan nitelikte menfaatler sağlanabilir.

Şirket, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizli olup, sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve Şirket İnsan Kaynakları Direktörlüğü’nün bilgisi dahilindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri üçüncü kişilerle ve diğer Şirket çalışanları ile paylaşmaması esastır.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı, çeyreksel bazda finansal raporun dipnotlarında kümülatif olarak raporlanmaktadır.

İşbu Ücretlendirme politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.

İşbu Ücretlendirme Politikası, 30.03.2026 tarihli ve 2026/10 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiş olup, Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulacak ve Şirketin kurumsal internet sitesi üzerinden kamuya açıklanacaktır.

Ücretlendirme Politikasında yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu’nun onayından geçerek, ilgili hesap dönemi Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin bilgilerine sunulur ve Şirketin internet sayfasında kamuya açıklanır.

EK:6 Kar Dağıtım Tablosu

MARMARA HOLDİNG A.Ş. 2025 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye			3,016,276,170.00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			0.00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			-
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Karı	-168,672,080	-3,371,278.35
4.	Vergiler (-)	948,323	0.00
5.	Dönem Net Karı (=)	-167,723,757	-3,371,278.35
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0	0
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0	0.00
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	-167,723,757	-3,371,278.35
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	0
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	-167,723,757
11.	Ortaklara Birinci Temettü
- Nakit
- Bedelsiz
- Toplam



12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.'e Temettü	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	-
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
- Geçmiş Yıl Karı
- Olağanüstü Yedekler
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	-
		-
		-
		-
DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ
---	---	---	---
PAY BAŞINA DÜŞEN KAR PAYI BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM KAR PAYI TUTARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KAR PAYI
			TUTARI (TL)
BRÜT	-	0.00	-
NET	-		-

EK:7 Yonetim Kurulu Üyesi Adaylarının Özgeçmişleri

Tayfun Bayazıt, Yonetim Kurulu Başkanı

Tayfun Bayazıt, 1957 yılın Diyarbakır'da doğdu. S. Illinois Üniversitesi Makine Muhendisliği Lisans Eğitimi sonrası Columbia Üniversitesi'nden Finans ve Uluslararası Iliskiler dallarında Yüksek Lisans (MBA-1983) derecesi alan Bayazıt, bankacılık kariyerine Citibank'ta basladı. Daha sonra 13 yıl Çukurova Grubu bunyesinde Yapı Kredi (Genel Mudur Basyardımcısı), Interbank (Genel Mudur) ve Banque de Commerce et de Placement S.A. Isviçre'de (CEO) üstduzy yoneticilik gorevlerinde bulundu. 1999 yılın Doğan Holding Yonetim Kurulu Başkan Vekili ve Dıbank Murahhas Azaligi'na atandıktan sonra aynı grupta 2001 yılın Dıbank Icra Baskanligi'ni (CEO) üstlendi. 2003 yılın Yonetim Kurulu Başkanı olarak seçilen Bayazıt, Temmuz 2005'te Fortis'in, Dıbank'ın çoğunluk hisselerini alması sonrası Fortis Türkiye CEO'luu ve Fortis Küresel Yonetim Komitesi üyeliğine getirildi. 2006'da yapilan Genel Kurul'da Fortis Türkiye Yonetim Kurulu Baskanligi gorevini üstlendi. 2007 yılın Yapı Kredi'ye (UniCredit ve Koç ortakligi) Murahhas Üye ve Genel Mudur olarak geri döndü ve 2009 yılın bankanın Yonetim Kurulu Baskanligi gorevini üstlendi. Bayazıt, Yapı Kredi'deki gorevinden Ağustos 2011'de kendi yonetim ve danışmanlık şirketini kurmak icin ayrildi. Bayazıt Yonetim Danışmanlik Hizmetleri Ltd. Şti.'de Kurucu ortak, B4YO Yonetim Danışmanligi A.S.'de Yonetim Kurulu Baskanligi olan Bayazıt, halen Boyner Holding A.S.'de Yonetim Kurulu Üyesi, Haci Omer Sabancı Holding A.S., D-Market Elektronik Hizmetler Tic. A.S., Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.S. ve Adel Kalemcilik'te bagımsız yonetim kurulu üyeliğiyani ıra Marsh McLennan Grubu, Türkiye ve Aura Portföy yonetim kurulu baskanliklarinı da yurtutmektedir. Bayazıt, TÜSİAD Yüksek Istisare Konseyi Üyeliğine ilaveten sivil toplum kuruluşlarinda aktif gorevler üstlenmektedir. 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana Polisan Holding Yonetim Kurulu Baskanligi olarak gorev yapan Tayfun Bayazıt, ayrica Polisan Kimya ve Polisan Yapikim Yonetim Kurulu Baskanligi, Polisan Kansai Boya ve Poliport Kimya Yonetim Kuruluu Baskan Yardımcisi gorevlerini de yurtutmektedir. 10 Eylül 2025 tarihinde Marmara Holding Yonetim Kurulu Baskanligi üstlenmiştir.

Esra Yazici, Yonetim Kurulu Baskan Vekili

Esra Yazici 1968 yılinda Istanbul'da doğdu. 1986 yılinda Saint Benoit Fransız Lisesi'nden; 1990 yılinda da Bogazici Universitesi Isletme Bölümü'nden mezun olmuatur. 1998'de Marmara Universitesi'nde MBA programini tamamlayan Esra Yazici; Ingilizce ve Fransizca bilmektedir. Calisma hayatina 1991 yılinda Societe Generale Bankası Krediler Bölümü'nde baslayan Yazici; Tekfen Bank ve DHB Bank'ta Kredi ve Pazarlama Mudur olarak gorev almstir. Ardindan ceşitli aile şirketlerine "Kobilerde Riskin Etkin Yonetimi" egitimi disinda birçok şirkete stratejik ve kurumsal yonetim ile finansal risk konularinda danismanlik yapmistir. Bahçesehir Universitesi'nde de misafir ogretim üyesi olarak MBA ogrecilerine kriz yonetimi dersi vermektedir. Yazici, 2018-2023 tarihleri arasında Polisan Holding'de Bagımsiz Yonetim Kurulu Üyesi gorevini üstlenmistir. 2024 yılinin Haziran ayinda Dimes Yonetim Kurulu Baskan Yardimcisi olan Yazici, 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana Polisan Holding Yonetim Kurulu Baskan Yardimcisi, 30.01.2026 tarihinden itibaren ise Icracı Yonetim Kurulu Üyesi olarak gorev yapmaktadir. 10 Eylül 2025 tarihinden beri Marmara Holding Yonetim Kurulu Üyesidir.

Ali Tuğrul Alpacar, Yonetim Kurulu Üyesi

Ali Tuğrul Alpacar, 1968 yılinda Istanbul'da doğdu. 1986 yılinda Robert Kolej ve 1990 yılinda Bogazici Universitesi Makina Muhendisli Biolumu'nden mezun oldu. 1992 yılinda ABD'deki University of Massachusetts'de Isletme Yuksek Lisansi'ni (MBA) tamamladı. Is hayatina 1992 yılinda JP Morgan Chase'de Yatirim Bankacili Biolumunde basladi. 1999 yılindan itibaren hem JPMorgan Chase Turkiye Yatirim Bankacili es-Baskani hem de Romanya Ülke Yoneticisi olarak faaliyette bulundu. 2002 yılinda UniCredit CAIB Turkiye Ofisi'ni kurdu ve Turkiye Operasyonları Direktörlüğü gorevini üstlendi. 2007-2011 tarihleri arasında Bank of America Merrill Lynch, Turkiye Yatirim Bankacili Grup Baskanligi'ni yapti. 2011 yılinda ulusal/global alanda onde gelen şirketlere, ozel sermaye gruplarina ve finansal kurumlara danismanlik hizmetleri vermek üzere Alpacar Associates'i kurdu. Şirket birleşme ve satin almaları, halka arz, proje finansman danismanligi, Eurobond ihracı, sendikasyona tabi orta vadeli borçlanma, ozel sermaye plasmanları ve yapilandırilmisü turev urunlerini de iceren cok sayida projeyi yonetti. 2015-2017 yllari arasında Erdemir Grubu'nda Erdemir ve Isdemir Bagımsiz Yonetim Kurulu

Üyeliği yapan Alpacar, 2017-2021 yılları arasında da Aydem Enerji Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almış, 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana da Polisan Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ali Tuğrul Alpacar, 10 Eylül 2025 tarihinde Marmara Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır.

Burçin Müftü, Yönetim Kurulu Üyesi

Burçin Müftü, 1984 yılında Kahramanmaraş’ta doğdu. 2007 yılında Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. Kariyerine 2008 yılında Londra’da JPMorgan Chase & Co.’da Analist olarak başlayan Burçin Müftü, 2009-2019 yılları arasında ÜNLÜ & Co.’da Kurumsal Finansman bölümünde Analistlikten Direktörlük seviyesine kadar uzanan çeşitli pozisyonlarda görev almıştır. 2019-2021 yılları arasında Doğan Holding’de Strateji ve İş Geliştirme Direktörü olarak görev yapan Müftü, bu dönemde grup yatırım stratejisinin şekillendirilmesi, portföy genişlemesi amaçlı yatırım ve büyüme kararlarında yatırım komitesi ve yönetim kuruluna katkı sağlamıştır. 2021-2025 yılları arasında ÜNLÜ & Co.’da Kurumsal Finansman Direktörü olarak görev alan Müftü, Kasım 2025 itibarıyla Alpacar Associates’te Direktör olarak görev yapmaya başlamış olup birleşme ve satın alma, halka arz ve yapılandırılmış finansman işlemlerine yönelik danışmanlık faaliyetlerini sürdürmektedir. Müftü, 2012 yılından bu yana CFA Charterholder’dır. Polisan Holding Yönetim Kurulu üyesi olan Müftü, 30.01.2026 tarihinden itibaren Marmara Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

Hamit Sedat Eratalar, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1952 yılında Bolu’da doğmuştur. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi ve Maliye Bölümünden mezun H. Sedat Eratalar meslek hayatına Maliye Bakanlığı’nda başlamış; 3 yıl sonra maliye müfettişi unvanını alarak katma değer vergisi ve kamu iktisadi teşebbüsleri konularında çalışmalarda bulunmuştur. 1981 yılında Arthur Andersen Ltd. Şti. Vergi bölümünde müdür olarak göreve başlamış, 1988 yılında Arthur Andersen & Co.’nun uluslararası ortağı olmuş, 1990 yılının sonuna doğru kurulan ve Arthur Andersen üyesi olan Erdikler-Eratalar YMM A.Ş.’nin ise kurucu ortağı olmuştur. 1997-2001 yılları arasında Arthur Andersen’in Türkiye, Romanya ve Bulgaristan ofislerinin Vergi Bölümü Başkanlığını yapmış, şirketin çeşitli yurtiçi ve yurtdışı eğitim programlarına katılarak yine yerel ve uluslararası konferanslarda da yer almıştır. Şirkette, bankacılık, üretim, yapı, turizm ve ticaret konularında faaliyet gösteren yerli ve yabancı firmalara vergi danışmanlığı konusunda hizmetler veren H. Sedat Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş.’yi kurarak yerli ve yabancı firmalara çeşitli başlıklar altında yönetim danışmanlığı hizmeti vermektedir. Birleşme ve devralmalara ilişkin vergi, yönetim ve finansal danışmanlık bunlardan bazılarıdır. 2012 yılında Eratalar yeniden yapılanarak, yeni adresinde faaliyetine yeni bir boyut kazandırmış ve şirket unvanı değişmiştir. Eratalar, Polisan Holding A.Ş.’de yönetim kurulu üyesidir. Sedat Eratalar, 10 Eylül 2025 tarihinden itibaren Marmara Holding Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Onur Kipri, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1964 yılında Adana’da doğan Onur Kipri, Tarsus Amerikan Koleji eğitimi sonrası 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezun oldu. Onur Kipri iş hayatına 1986 yılında Çukurova İthalat İhracat’ta Satış Koordinatör Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1989 yılları arasında TASK Uluslararası Ticaret A.Ş.’de Metal Ticaret Bölüm Müdürü olarak görev yapmıştır. 1989-1990 yılları arasında Doğan Kumaş&Tekstil’de MIS Proje Koordinatörü olarak, 1991-2013 yılları arasında Organik Kimya’da sırasıyla; Satış Müdürü, Bölüm Yöneticisi ve Ticaret Direktörü olarak görev yapmıştır. 2014’te Akkim Kimya bünyesine Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak katılan Kipri, Temmuz 2025’e kadar bu görevini sürdürmüştür. Onur Kipri, 26 Nisan 2024’ten bu yana Polisan Holding’de, 10 Eylül 2025’ten itibaren ise Marmara Holding’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Kipri, evli ve 2 çocuk babasıdır.

EK:8 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

MARMARA HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ'NE
İSTANBUL 30 Mart 2026

Marmara Holding A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumuz, bu kapsamda, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.3.6 maddesinde yer alan aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıdığımı beyan ederim:

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içine önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı olarak çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumuz,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumuz,

h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumuz,

j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz, Beyan ederim.

Hamit Sedat ERATALAR

MARMARA HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ’NE
İSTANBUL 30 Mart 2026

bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,