Marmara Holding A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

MARMARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 27.04.2026 TARİHLİ 2025 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Ticaret Sicil No: 46220 (Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü)

Yönetim Kurulumuzun 30.03.2026 tarih 2026/13 sayılı kararı gereğince; aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin 2025 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 27.04.2026 Pazartesi günü Saat 11:00’de, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış 2025 faaliyet yılına ait Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu’nun 2025 hesap dönemine ilişkin kar dağıtım teklifi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve gündem maddeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notlarının Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinden itibaren Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresindeki Şirket Merkezi’nde, http://www.marmaraholding.net adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler

Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS’ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.marmaraholding.net internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı’na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir.

Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin “pay sahipleri listesi” toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden alınır. “Pay sahipleri listesi” hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Marmara Holding A.Ş. Yönetim Kurulu

---

MARMARA HOLDİNG A.Ş.
2025 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması
2. 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
3. 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması
4. 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin konsolide olmayan finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması
6. 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması
7. Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması
8. Yönetim Kurulu üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması
9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi, hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
11. 10.09.2025-31.12.2025 hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2026-31.12.2026 faaliyet yılı bağış üst sınırının görüşülerek karara bağlanması
12. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Kar Dağıtım Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
13. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Bağış Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
14. Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge’nin görüşülerek karara bağlanması,
15. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
16. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 numaralı ilke doğrultusunda 2025 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
17. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
18. Kapanış

VEKÂLETNAME
MARMARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
GENEL KURUL BAŞKANLIĞI’NA

Marmara Holding Anonim Şirketi’nin 27/04/2026, Pazartesi günü saat 11:00’de, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda bizi/beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan Sn. ________’ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

---

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;
   a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Sayı	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.	☐	☐	☐
2.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi	☐	☐	☐
3.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması	☐	☐	☐
4.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin konsolide olmayan finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,	☐	☐	☐
5.	Yönetim Kurulu üyelerinin 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
6.	10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
7.	Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
8.	Yönetim kurulu üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
9.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 10.09.2025-31.12.2025 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
10.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
11.	10.09.2025-31.12.2025 hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2026- 31.12.2026 faaliyet yılı bağış üst sınırının görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
12.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas	☐	☐	☐

• Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması,

---

	Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Kar Dağıtım Politikasının görüşülerek karara bağlanması,
13.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Bağış Politikasının görüşülerek karara bağlanması,	☐	☐	☐
14.	Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönerge’nin görüşülerek karara bağlanması	☐	☐	☐
15.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ilgili diğer ikincil düzenlemeleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Şirket Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,	☐	☐	☐
16.	Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesi.	☐	☐	☐
17.	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.	☐	☐	☐
18.	Kapanış.	☐	☐	☐

(*) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi: ()
b) Numarası/Grubu: ()
c) Adet-Nominal değeri:
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
e) Hamiline-Nama yazılı olduğu: ()
f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

---

(*) Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI: (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI