Marel — AGM Information 2019

Feb 27, 2019

MAREL HF.
AÐALFUNDUR 2019

1. MARS 2019

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR

1. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2018

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 5,57 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2018. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur um 36,7 milljónum evra, sem samsvarar um 30% af hagnaði ársins sem nam 122,5 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 7. mars 2019 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 8. mars 2019 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 27. mars 2019 (e. payment date).

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2018 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að starfskjarastefna félagsins fyrir árið 2019 verði samþykkt efnislega óbreytt frá fyrra ári. Tillaga að starfskjarastefnu er svohljóðandi:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum

---

markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtíma-hvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtíma-hvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.

• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sam-bærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

3. Tillaga um kaupréttarkerfi Marel

Á grundvelli tillögu stjórnar Marel hf. um starfskjarastefnu leggur stjórnin til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Marel verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum.

---

Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 25 milljónum hluta samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími (e. Granting time): Kaupréttunum skal úthlutað reglulega. Heimilt er að úthluta kaupréttarsamningum samkvæmt kerfinu að hámarki 6 milljónum hluta á árinu 2019.

Ávinnslutími (e. Vesting time): Þrjú (3) ár frá úthlutun.

Innlausnartímabil (e. Exercise period): Þegar í stað eftir ávinnslutíma og/eða innan árs þaðan í frá (innan sérstakra innlausnartímabila).

Innlausnarverð (e. Exercise price): Er jafngildi dagslokagengis hlutabréfa í Marel á NASDAQ Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka Íslands á sama degi). Innlausnarverðið skal leiðrétt fyrir framtíðar arðgreiðslum (evrusent fyrir evrusent).

Önnur lykilatriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir innleystum hlutum samkvæmt kaupréttarsamningum. Meðlimum framkvæmdastjórnar Marel ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri þrisvar sinnum árslaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel tvisvar sinnum árslaun.
• Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr.
• Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma) í hlutfalli við viðeigandi ávinnslutímabil (frá úthlutunardegi fram að flýtingu ávinnslutíma).
• Stjórn félagsins er heimilt að beita þessum skilmálum gagnvart gildandi jafnt sem nýjum úthlutunum, eftir því sem við kann að eiga.
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.
• Það sem eftir stendur af óútgefinni heimild aðalfundar 2017 til útgáfu kaupréttta fellur niður á aðalfundardegi við samþykkt þessarar tillögu.

Greinargerð stjórnar:

Langtíma hvatakerfi Marel er ætlað að samtvinna hagsmuni stjórnenda Marel og hluthafa félagsins. Á aðalfundi Marel árið 2017 samþykktu hluthafar breytingu á starfskjarastefnu félagsins og var ákveðið að aðalatriði kaupréttarkerfa og samninga um kauprétti skyldu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis í þeim tilgangi að auka gegnsæi heimildar stjórnar til útgáfu kaupréttta. Aðalfundur félagsins árið 2017 samþykkti einnig kaupréttarkerfi þar sem veitt var heimild til úthlutunar allt að 13,5 milljónum hluta samkvæmt kaupréttarsamningum, samkvæmt tilteknum skilmálum. Uppsetning kaupréttarkerfisins sem nú er lagt til að verði samþykkt er að fullu í samræmi við fyrri kaupréttarkerfi, með eftirfarandi frávikum: stærð kerfisins er allt að 25 milljónum hluta og gerir ráð fyrir að kaupréttarhöfum fjölgi með tímanum; gert er ráð fyrir því að meðlimum framkvæmdastjórnar verði skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af árslaunum er náð í stað þess að þeir þurfi að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu, en þessi breyting er í samræmi við

---

markaðsframkvæmd; og loks breytist ákvæði um flýtingu ávinnslutíma vegna breytinga á yfirráðum í félaginu frá því að vera í hlutfalli við viðeigandi ávinnslutíma yfir í fulla ávinnslu, sem er í samræmi við markaðsframkvæmd.

4. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2019 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2019 verði 3.600 evrur á mánuði (2018: 3.500 evrur). Lagt er til að stjórnarformaður fái þreföld stjórnarlaun á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar fái tvöföld stjórnarlaun á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fái auk þess greidd laun að fjárhæð 930 evrur á mánuði fyrir slík störf (2018: 900 evrur). Stjórnarlaun skuli greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá leggur stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

5. Breytingar á samþykktum Marel hf.

Stjórn Marel hf. leggur til að gerðar verði eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

a) Grein 15.1 – Tillaga um endurnýjun heimildar til hlutafjárhækkunar í tengslum við kaupréttarsamninga við starfsmenn

Lagt er til að heimild stjórnar, til hækkunar hlutafjár allt að kr. 35.000.000 að nafnvirði, sem nýtt skal til að uppfylla kaupréttarsamninga við starfsmenn, verði endurnýjuð. Heimildin var upprunalega samþykkt á aðalfundi félagsins árið 2014 og gildir í fimm ár frá samþykkt hennar. Lagt er til að orðalag greinar 15.1. verði óbreytt, en það hljóðar svo:

„Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áföngum eða í einu lagi um allt að kr. 35.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir skulu til að uppfylla kaupréttarsamninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl. samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í fimm ár frá samþykkt hennar.“

b) Grein 15.2 – Tillaga um endurnýjun heimildar til hlutafjárhækkunar í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins

Lagt er til að heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði verði endurnýjuð. Heimildin var upprunalega samþykkt á aðalfundi félagsins árið 2015 og gildir í fimm ár frá samþykkt hennar. Lagt er til að orðalag greinar 15.2. verði að meginstefnu óbreytt, en það hljóðar svo:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna fyrirtækjakaupa félagsins og kaupgengi nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðalgengi bréfa félagsins fjórum vikum áður en sala fer fram. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í fimm ár

---

frá sambykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark."

c) Ný grein 15.3 – Tillaga um heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár í tengslum við tvíhliða skráningu félagsins

Lagt er til að stjórn Marel hf. sé heimilað að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta í tengslum við fyrirhugaða tvíhliða skráningu félagsins. Lagt er til að bætt verði við nýrri grein 15.3. í sambykktir félagsins, sem er svohljóðandi:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum, sem skulu notaðir í útboði í tengslum við tvíhliða skráningu hlutabréfa í félaginu. Stjórn félagsins skal heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á sambykktum félagsins í tengslum við útgáfuna."

Verði tillagan sambykkt verður núverandi grein 15.3. í sambykktunum, grein 15.4 eftir breytinguna.

Greinargerð stjórnar:

Tillaga stjórnar um heimild til hækkunar hlutafjár félagsins með útgáfu nýrra hluta er hluti undirbúnings fyrirhugaðrar tvíhliða skráningar félagsins í erlendri kauphöll til viðbótar við núverandi skráningu í Nasdaq Iceland kauphöllinni. Tilgangur útgáfunnar er að auka seljanleika og virka verðmyndun hlutabréfa í félaginu og styðja þannig við árangursríka tvíhliða skráningu félagsins. Enn fremur vísast til ákvörðunar hluthafafundar Marel hf. þann 22. nóvember 2018 um lækkun hlutafjár og heimild til þess að setja upp formlega endurkaupaáætlun.

6. Tillaga um lækkun hlutafjár

Stjórn Marel hf. leggur fram eftirfarandi tillögu um lækkun hlutafjár:

„Aðalfundur Marel hf., haldinn þann 6. mars 2019, sambykkir að lækka hlutfé félagsins um kr. 11.578.005, úr 682.585.921 kr. í 671.007.916 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með lækkun á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög."

Þannig leggur stjórn til að grein 2.1 í sambykktum félagsins verði breytt til samræmis og verði svohljóðandi, verði tillagan sambykkt:

„Hlutafé félagsins er kr. 671.007.916."

Greinargerð stjórnar:

Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár félagsins er hluti undirbúnings fyrirhugaðrar tvíhliða skráningar félagsins í erlendri kauphöll til viðbótar við núgildandi skráningu í Nasdaq Iceland. Til að samræma hagsmuni núverandi hluthafa og framtíðarhluthafa vegna fyrirhugaðrar hlutafjárhækkunar í tengslum við áætlun félagsins um tvíhliða skráningu, leggur stjórn Marel nú fram tillögu um lækkun hlutafjár félagsins. Enn fremur vísast til ákvörðunar hluthafafundar Marel hf. þann 22. nóvember 2018 um lækkun hlutafjár og heimild til þess að setja upp formlega endurkaupaáætlun.

7. Kosning stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

---

Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 1. mars nk.

Greinargerð stjórnar:

Stjórn Marel hf. leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár eins og síðustu ár. Til viðbótar við þær tvær undirnefndir stjórnar sem nú þegar eru starfandi, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd, hyggst stjórn á árinu setja á stofn tilnefningarnefnd sem skipuð verði þremur meðlimum kosnum af stjórninni. Meirihluti þeirra skal vera óháður félaginu og hluthöfum sem eiga meira en 10% af heildarhlutafé félagsins. Megin markmið nefndarinnar yrði að aðstoða hluthafa félagsins á skipulagðan og gegnsæjan hátt við að tryggja að stjórn og undirnefndir hennar séu þannig skipaðar að samsetning þeirra endurspegli viðeigandi hæfileika, reynslu og þekkingu og jafnframt sé gætt að fjölbreytni og sjálfstæði, sem stuðlar að skilvirkni í störfum þeirra. Nefndin skal jafnframt vinna að áætlunum um framtíðarsamsetningu stjórnar, með tilliti til áskorana og tækifæra í rekstri félagsins, sem og þeirra eiginleika og sérfræðiþekkingar sem stjórnarseta í félaginu mun krefjast í framtíðinni. Nefndin skal leggja fram tillögu að starfsreglum sínum, þar sem hlutverk og ábyrgðarsvið nefndarinnar er skilgreint, og skulu starfsreglur nefndarinnar gerðar aðgengilegar á heimasíðu félagsins. Í vinnu sinni við að skilgreina stöðu og hlutverk tilefningarnefndar hefur stjórn Marel hf. tekið mið af íslenskum leiðbeiningum um stjórnarhætti sem og sambærilegum leiðbeiningum í þeim löndum sem koma til greina varðandi tvíhlíða skráningu félagsins.

1. Kosning endurskoðanda

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

1. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.

Garðabæ, 12. febrúar 2019

Stjórn Marel hf.

Fyrirvari vegna viðskipta í Bandaríkjunum

Sala á hlutum í Marel hf. hefur ekki verið og verður ekki skráð samkvæmt US Securities Act frá 1933, með síðari breytingum (Verðbréfalögin). Hlutir í Marel hf. verða ekki boðnir til sölu eða seldir í Bandaríkjunum án tilskilinnar skráningar samkvæmt Verðbréfalögunum eða samkvæmt gildandi undanþágu frá skráningarkröfum Verðbréfalaganna. Það verður ekki útboð á hlutum í Marel hf. í Bandaríkjunum (þar sem "Bandaríkin" vísa til Bandaríkja Norður-Ameríku, yfirráðasvæði þeirra og eigna, allra ríkja Bandaríkjanna og District of Columbia).