Mare Nostrum — Management Reports 2023

May 17, 2023

MARE NOSTRUM

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 757 496,80 euros Siège social : 9 avenue de Constantine - 38100 GRENOBLE 479 802 365 RCS GRENOBLE

__________________

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 20 JUIN 2023 3
INFORMATIONS ECONOMIQUES 3 PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE 3
SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 4
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 5
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 5
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 7
ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES 7
INFORMATIONS FINANCIERES 7
ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES 7
ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE 8
FINANCEMENT DE LA SOCIETE 8
RESULTATS - AFFECTATION 8
FILIALES ET PARTICIPATIONS 9
INFORMATIONS JURIDIQUES 9
INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE - AUTOCONTROLE 9
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 11
PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 11
OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 11
ALIENATION D'ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES) 12
INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS 12
CONVENTIONS REGLEMENTEES 12
ANNEXE - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 12
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 13
PRINCIPES DE GOUVERNANCE 13
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 14
CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF AVEC UNE AUTRE SOCIETE DONT NOTRE SOCIETE POSSEDE PLUS
DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 24
DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 25 DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 27
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 28
COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 30
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022	. 78
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES 102
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 102
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 104

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Grenoble, le 28 avril 2023

Nicolas CUYNAT

Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

INFORMATIONS ECONOMIQUES

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Crise russo-ukrainienne

Cette crise débutée en mars 2022 a eu des impacts ressentis ponctuellement par certains clients du Groupe sur leurs approvisionnements (retards ou reports de chantiers).

L'ensemble des métiers du Groupe affiche cependant une bonne orientation du Chiffre d'Affaires en 2022.

Compte tenu de l'incertitude latente, toujours d'actualité à la date d'établissement des comptes annuels, sur les évolutions possibles de cette crise et leurs conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront pas impactées.

Acquisition de 76% des titres de L'Agence Unique

Mare Nostrum a acquis le 14 avril 2022 76% des parts de la société L'Agence Unique, spécialisée dans le recrutement de talents autour de 3 pôles d'expertises : Évènementiel, Culture et Entreprises. Le Groupe renforce ainsi sa diversification dans les secteurs de l'Évènementiel et de la Culture.

Cette opération, auto-financée et payée à hauteur de 19% par des actions Mare Nostrum, s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

L'Agence Unique, qui compte une salariée permanente, a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires profitable de 0,5 M€ (exercice de 9 mois afin d'aligner la date de clôture comptable au 31 décembre).

L'ouverture d'une Agence Unique à Lyon en janvier 2023 va permettre de développer l'activité en AURA grâce à son savoir-faire reconnu, sa très bonne notoriété et les synergies possibles avec des clients actifs du Groupe. D'autres ouvertures en France sont envisagées.

La première consolidation a eu lieu à compter du 1er janvier 2022.

Renfort de participations

Sur l'exercice 2022, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI 020, INALVEA, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH 31, NRH 75, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220. Ces renforts ont été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 856 K€, autofinancés.

Mare Nostrum a également renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, M010 et PLATINIUM, par le biais d'augmentations de capital, pour un montant de 2 561 K€ autofinancés.

La société 2ID a renforcé sa participation au capital de la société 2I 030 par le biais d'une augmentation de capital pour un montant de 73 K€, autofinancés.

Autres variations de périmètre

ALTROS TALENTS a été constituée en novembre 2022 avec un capital de 10 000 €, dont 94% ont été souscrits par ALTROS SERVICES.

ELP06 a été constituée en octobre 2022 avec un capital de 10 000 €. Ce même mois, Mare Nostrum a acquis 50% de cette société pour 5 000 €.

Désormais détenue à 100%, MN IDF a été absorbée par Mare Nostrum lors d'une fusion du 31/12/2022 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022.

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Analyse de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

MARE NOSTRUM clôture avec un chiffre d'affaires en hausse à 10 372 k€ contre 8 733 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2021).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat de la Société a progressé avec un bénéfice de +172 k€ contre une perte de -766 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2021).

L'exercice a été principalement marqué par l'accompagnement au développement des activités.

Activités en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société n'a poursuivi d'activités de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Bien que les covenants relatifs à l'emprunt syndiqué dont le capital restant dû s'élevait à 4 571 k€ au 31 décembre 2022 n'aient pas été respectés, le groupe est confiant quant à l'issue des négociations entamées avec ses principaux créanciers pour réaménager son endettement, et a, par conséquent, arrêté ses comptes dans une hypothèses de continuité d'exploitation.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels la Société estime être exposée.

La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif.

Les risques les plus significatifs sont présentés par degré décroissant de criticité nette (soit après prise en compte des mesures mises en œuvre par la société afin de gérer ces risques), reposant sur l'analyse conjointe de : (i) la probabilité d'occurrence et (ii) l'ampleur estimée de l'impact négatif :

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Conjoncture économique	Elevé
Environnement concurrentiel	Elevé
Maîtrise du BFR	Elevé
Gestion de la croissance interne	Moyen

Conjoncture économique :

Crise russo-ukrainienne :

La hausse des coûts de l'énergie, du transport, de matières premières utilisées dans les secteurs d'activité de nombreux clients du Groupe (BTP, diverses industries), ainsi que les risques de ruptures d'approvisionnement de ces mêmes matières ont pu se traduire par des ralentissements ou arrêts de chantiers ou de lignes de production.

L'inflation en France en 2022 liée à cette crise a impacté certains postes de charges tels que le carburant.

A la date du présent rapport, compte tenu de l'incertitude latente sur les évolutions possibles de cette crise et leurs conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront pas impactées.

Environnement concurrentiel :

En France, le marché du travail temporaire est fortement concentré et dominé par des majors : Le top 4 des Groupes d'intérim comprend The Adecco Group, Manpower, Randstad et Groupe CRIT lesquels couvraient plus de 50% de l'activité travail temporaire en France en 2022 (estimation interne ; idem 2021).

Cet environnement concurrentiel a pour conséquence une tension sur les prix pratiqués, d'autant que les majors servent l'ensemble des secteurs clients, sont implantés dans les principales agglomérations, et s'appuient sur un réseau et une visibilité nationaux voire internationaux.

L'intensité et la fréquence des contacts entre acteurs du Travail Temporaire, aussi bien que les annonces régulières concernant des évolutions (rapprochements, essor de nouveaux acteurs totalement digitalisés, changements de gouvernance, …) témoignent d'une phase de concentration et de reconfiguration du secteur.

Dans ce contexte, le groupe MARE NOSTRUM est un acteur impliqué de façon régulière dans des discussions avec d'autres acteurs du Travail Temporaire, mettant en valeur des atouts différenciants, axés sur la proximité et la qualité, à savoir :

• Une stratégie d'implantations dans des zones géographiques et des bassins d'emploi délaissés par les majors
• Un accent mis sur la réactivité, l'expertise et la qualité des prestations proposées afin de préserver ses marges, notamment grâce à son savoir-faire reconnu en matière de mobilité intracommunautaire
• Un effort continu de formation et de qualification des intérimaires afin de les fidéliser en accroissant leur employabilité, et de garantir une qualité élevée de prestations
• Une clientèle majoritairement composée de PME/ETI et comptant peu de clients grands comptes hormis sur des marchés lui permettant de valoriser ses savoir-faire
• Une stratégie multimarques permettant différents niveaux de positionnement.

Maîtrise du BFR :

L'activité travail temporaire est prédominante dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe (86% en 2022 pour 87% en 2021). Or, cette activité est matérialisée par un poste Clients significatif et est structurellement consommatrice de besoin en fonds de roulement (BFR) : les intérimaires sont salariés et payés par l'entreprise de travail temporaire dont les factures clients sont émises en fin de mois pour être payées à 30-45 jours.

Le règlement des salaires mais également celui de l'Urssaf et des cotisations sociales nécessitent donc de mobiliser de la trésorerie. La saisonnalité de l'activité vient également impacter le BFR.

La croissance de l'activité du Groupe aura pour conséquence, à délais de règlement constants, un accroissement du poste client.

Le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures et d'outils de gestion du BFR tel que l'affacturage, des facturations bimensuelles, ainsi que la gestion interne des recouvrements clients s'appuyant sur un outil d'aide au recouvrement (relances préventives et curatives).

Le Groupe entend poursuivre le rééquilibrage de son mix d'activités pour réduire la prépondérance de son activité Travail Temporaire dans son chiffre d'affaires consolidé.

Gestion de la croissance interne :

MARE NOSTRUM vise une croissance significative de son activité.

Dans ce contexte, le Groupe pourrait être amené à recruter de nouvelles compétences, mais également à étoffer son équipe de managers afin d'accompagner cette croissance.

A cet effet, le Groupe fait en sorte de notamment :

• Former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant d'employés
• Anticiper les dépenses liées à sa croissance et les besoins de financement associés
• Augmenter la capacité de ses systèmes de gestion (notamment les services support assurés par certaines sociétés du Groupe), financiers et informatiques opérationnels existants.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

MARE NOSTRUM a réduit ses ambitions de développement de chiffre d'affaires au profit d'une recherche de rentabilité et de génération de cash devant lui permettre de revenir à des niveaux de performance plus conformes aux attentes de ses partenaires et actionnaires. Dans ce cadre, le plan « Horizon 2025 » sera présenté le 22 mai prochain.

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

INFORMATIONS FINANCIERES

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

Le chiffre d'affaires consolidé progresse, à périmètre et change courants, de 16,6 M€ (+10,7%).

L'effet de l'intégration de UniTT et L'Agence Unique s'élève à +1,1 M€.

Le Travail Temporaire représente 86% du chiffre d'affaires, la Formation 5%, le Portage 5%, les Plateformes RH & Autres 3% et le Recrutement 1%.

L'Excédent Brut d'Exploitation¹ s'élève à +1,7 M€ soit +1% du chiffre d'affaires (+1,6% en 2021).

Le Résultat d'Exploitation s'élève à -0,5 M€ soit -0,3% du chiffre d'affaires (+0,8% en 2021).

Le Résultat Financier s'élève à -0,4 M€ (vs -0,5 M€ en 2021), en raison d'une baisse des intérêts.

Le Résultat Exceptionnel s'élève à -0,1 M€ (vs -0,9 M€ en 2021), principalement en raison de la dotation d'une provision liée à un contrôle URSSAF en cours.

La hausse de la charge totale d'impôt sur les sociétés (-0,7 M€ vs -0,04 M€ en 2021) s'explique principalement par la charge d'impôt courant constatée sur des filiales bénéficiaires.

¹ Excédent Brut d'Exploitation : Résultat d'Exploitation retraité des Autres produits & charges courants, des subventions d'exploitation, et des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises

En conséquence, le Résultat Net s'établit à -1,7 M€ (vs -0,2 M€ en 2021), la Part du Groupe s'élevant à -2,1 M€ (vs -0,5 M€ en 2021).

ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE

Cf. Tableau en annexe.

FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Les capitaux propres et l'endettement net ont évolué comme suit :

(K€)	31/12/2021	31/12/2022
Capitaux propres	13 473	13 727
Endettement financier brut	25 845	28 203
Trésorerie	6 392	8 837
Endettement financier net	19 453	19 366
Gearing	144%	141%

RESULTATS - AFFECTATION

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 10 454 945 euros contre 8 732 838 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des charges de personnel s'élève à 949 342 euros contre 1 003 756 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 147 510 euros contre -166 539 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 332 604 euros (-425 956 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 480 114 euros contre -592 494 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 253 928 euros contre un perte de -765 901 euros pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 253 928,21 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 253 928,21 euros, en totalité au compte « Autres réserves », lequel sera augmenté de 291 973,86 euros à 545 902,07 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, qui se sont élevées à 9 622 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous communiquons, dans le tableau figurant en annexe du présent rapport, les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2022 et la ventilation de ce montant par tranche de retard.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.

Nous complétons ces informations par les éléments suivants :

La Société détient à ce jour 102 filiales et sous-filiales.

Information sur le montant des prêts consentis par la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé que notre Société n'a consenti, à titre accessoire à son activité principale aucun prêt à moins de deux ans au profit de microentreprises, PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

INFORMATIONS JURIDIQUES

Informations relatives aux titres de la Société - Autocontrôle

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 338 290 de ses propres actions dont 7 910 actions au titre du contrat de liquidité.

Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités suivantes :

Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : ALMAR / FR0013400835

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022.

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% des actions composant le capital social.

Prix maximum d'achat : dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions.

Objectifs par ordre de priorité :

• Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
• Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
• Attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société,
• Remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : Les achats, cessions ou transferts peuvent être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectué par voie d'acquisition ou de cession de bloc de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé.

Durée du programme : 18 mois

Au 31/12/2022	Nb d'actions	%	Nb de droits de vote	%
AEQUOR	3 542 541	46,77%	7 085 082	51,54%
Financière Saint Vial	1 301 756	17,18%	2 603 512	18,94%
Nicolas CUYNAT	5 726	0,08%	11 452	0,08%
Didier CUYNAT	5 726	0,08%	11 452	0,08%
AL ET CO Développement	387 609	5,12%	775 218	5,64%
AZUR 4.0 4.0	273 000	3,60%	546 000	3,97%
Frank HUEBER	5 725	0,08%	11 450	0,08%
Vignemont Tous Travaux	467 452	6,17%	934 904	6,80%
Thierry DE VIGNEMONT	5 725	0,08%	11 450	0,08%
Associés Fondateurs	5 995 260	79,15%	11 990 520	87,23%
Auto-détention	338 290	4,47%	0	0,00%
Salariés au nominatif	104 466	1,38%	178 891	1,30%
Public - détention au nominatif	439 411	5,80%	878 634	6,39%
Public - détention au porteur	697 541	9,21%	697 541	5,07%
TOTAL	7 574 968	100,00%	13 745 586	100,00

Répartition du capital et des droits de vote

Il est précisé que, conformément aux statuts de la Société, les actionnaires justifiant d'une détention nominative des titres MARE NOSTRUM depuis au moins deux (2) ans à compter de l'introduction en bourse de la Société se sont vus octroyer des droits de vote double. L'introduction ayant été réalisée au 4 décembre 2019, les actionnaires ont pu recueillir lesdits droits de vote double au 4 décembre 2021.

Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022, et selon la définition de l'article L. 225-102 (titres qui sont l'objet d'une gestion collective (PEE ou FCPE) ou sont frappés d'une incessibilité), est nulle.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Le tableau ci-après, établi conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l'exercice 2022, depuis sa première cotation le 4 décembre 2019 :

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR MARE NOSTRUM SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L'EXERCICE 2022
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2021	267 795
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2022	107 861
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2022	0
Nombre d'actions en dation au cours de l'exercice 2022	30 041
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2022	7 325
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2022	338 290
Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2022	1 112 978

DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS
Annulation d'actions
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2022	0
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2022 en dehors
du contrat de liquidité	330 380
Contrat de liquidité
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2022	8 035
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2022	7 325
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2022 dans le
cadre du contrat de liquidité	7 910

Aliénation d'actions (participations réciproques)

Sans objet.

Informations relatives aux dirigeants

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l'exercice écoulé, les opérations ayant eu lieu à ce titre ont fait l'objet de déclarations au marché les 2 août et 19 octobre 2022.

Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites

Sans objet.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ou conclues antérieurement à sa création et poursuivies au cours de l'exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Pour mémoire, votre Conseil a décidé le déclassement de l'ensemble des conventions de prestations de services conclues à l'intérieur du groupe et conclues à des conditions normales au cours de l'exercice ou poursuivies ou cours dudit exercice, à l'exception des contrats de baux.

Annexe - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous présentons dans la présente section, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

Principes de Gouvernance

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2021. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d'Administration de la Société réuni en date du 27 avril 2022 s'est prononcé sur les nouvelles recommandations.

Recommandations du Code MiddleNext (version révisée de septembre 2021)	Adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R7 : Mise en place des Comités			X (1)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque « membre du Conseil »	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X

La société applique les recommandations qu'il contient de la façon suivante :

R14 : Relation avec les « actionnaires »	X
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »		X (2)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R 21 : Stock-options et attribution gratuites d'actions	X
R 22 Revue des points de vigilance	X

(1) Compte tenu de sa taille, la Société n'a pas mis en place de comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégiques, etc.), à l'exception du comité RSE, et n'envisage pas d'en créer à court terme. Les modalités de mise en place du comité RSE restent à fixer mais la Société s'engage d'ores et déjà dans le processus de mise en place dudit comité

(2) La Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R17 dans la mesure où elle estime que, compte tenu du mode d''exercice de la direction et de l'âge de ses dirigeants actuels, le sujet de leur succession n'est pas d'actualité.

Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à trois (3) ans, renouvelable.

Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec les recommandations du code Middlenext.

Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. D'autre part, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de modifier cet âge limite de soixante-quinze (75) ans à soixante-dix-huit (78) ans et de modifier corrélativement les statuts de la Société.

A la date des présentes, le Conseil compte six membres dont trois sont indépendants.

La Direction Générale est assurée par Monsieur Nicolas CUYNAT.

Nom, prénom, date de naissance / raison sociale	Durée et échéance du mandat	Fonctions
Monsieur Nicolas CUYNAT	Durée : 3 années Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
Monsieur Thierry DE VIGNEMONT	Durée : 3 années Mandat en cours jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de renouveler le mandat de Monsieur DE VIGNEMONT jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.	Administrateur Directeur général Délégué
Monsieur Frank HUEBER (Jusqu'au 31 juillet 2022)	En date du 31 juillet 2022, Monsieur Frank HUEBER a démissionné de ses mandats d'administrateur et de directeur général délégué de la Société et n'exerce, par conséquent, plus de mandat dans la Société au 31 décembre 2022.
Monsieur Didier CUYNAT	Durée : 3 années Mandat au renouvelé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.	Administrateur

	Durée : 3 années
Madame Virginie BOISSIMON SMOLDERS	La nomination de Madame Virginie BOISSIMON SMOLDERS a été votée au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021. Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.	Administratrice indépendante
	Durée : 3 années
La société ONDINE (dont la	Cooptation de la société ONDINE en remplacement de Madame Valérie LORENTZ POINSOT, démissionnaire, par décision du Conseil d'administration du 18 novembre 2022.
représentante permanente est Madame Valérie LORENTZ POINSOT)	Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de ratifier la nomination de la société ONDINE pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.	Administratrice indépendante
Madame Florence POIVEY	Durée : 3 années La nomination de Madame
	Florence POIVEY a été votée
	au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021.	Administratrice indépendante
	Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année
	2024 sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre
2023.

Indépendance des administrateurs

La recommandation R3 du code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration compte, au moment de l'établissement du présent rapport, trois membres indépendants.

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux à la date d'émission du présent rapport.

AEQUOR	Président Directeur Général
FINANCIERE SAIN VIAL	Président
MARE NOSTRUM	Président du Conseil d'Administration /
	Directeur Général
SCI GDS 212	Gérant
SCI TER1	Gérant
IN MARE FUNDIS AQUAS - IMFA	Président du Conseil d'Administration
MARE NOSTRUM DEVELOPPEMENT	Gérant
COMMUNITY WEB	Gérant
EXPERTS SDC	Co-Gérant
NEW GEST	Gérant
TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT	Gérant
AC 020	Gérant
AC 030	Gérant
AC 040	Gérant
AC 050	Gérant
AC140	Gérant
AC150	Gérant
AC160	Gérant
AC170	Gérant
E-INTERIM SOLUTIONS	Gérant
ei020	Gérant
2IP	Gérant
2i090	Gérant

Monsieur Nicolas CUYNAT

² Société dissoute en attente de liquidation.

TRIDENTT SECOND ŒUVRE	Gérant
T090	Gérant
T100	Gérant
NRH030	Gérant

Monsieur Thierry DE VIGNEMONT

VIGNEMONT TOUS TRAVAUX	Président
AZUR 4.0	Président
T190	Gérant
M010	Président
NRH010 (anciennement T130)	Gérant

Monsieur Didier CUYNAT

Néant

Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS

AST	Groupe
-----	--------

AST Groupe Administratrice

Madame Valérie LORENTZ-POINSOT

BOIRON (Suisse)	Administratrice et Présidente
BOIRON USA (USA), BOIRON (USA), BOIRON CANADA (Canada), Laboratoires BOIRON (Italie), BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil)	Administratrice
UNDA (Belgique)	Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration
BOIRON (Allemagne)	Gérant
Université Jean Moulin Lyon 3	Administratrice
Editions SIMLILIA	Administratrice et Présidente-Directrice Générale
Fondation OL	Administratrice
ONDINE	Présidente

Madame Florence POIVEY

Fondation du CNAM	Présidente
World Skills France	Présidente

Organisation et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Nicolas CUYNAT, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été considérée par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2019 comme étant la plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.

En sa qualité de Président, Monsieur Nicolas CUYNAT organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de d'exercer leur mandat.

Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 1 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 18 janvier 2019, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités si de tels comités étaient mis en place, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la société.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 18 janvier 2019, en conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement, ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du Conseil d'Administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil d'Administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et dirigeants

Mare Nostrum a été transformée en SA à Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2019.

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2021	Exercice 2022
Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 3
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	36 000 € 4	36 000 € 5
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	36 000 €	36 000 €
Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 6
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	36 000 € 7	36 000 € 8
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	36 000 €	36 000 €
Frank Hueber, Directeur Général Délégué 9 (jusqu'au 31 juillet 2022)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	36 000 € 10	21 000 € 11
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	36 000 €	21 000 €

³ Président de la société Financière Saint-Vial

⁴ Au titre de l'exercice 2021, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Financière Saint-Vial, dont M. Nicolas Cuynat est associé majoritaire, a donné lieu à une facturation d'un montant de 60 360 €HT

⁵ Au titre de l'exercice 2022, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable.

⁶ Président de la société Vignemont Tous Travaux

⁷ Au titre de l'exercice 2021, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €, ainsi qu'un avantage en nature de 8 954 € concernant un véhicule. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Vignemont Tous Travaux, dont M. Thierry de Vignemont est associé unique, a donné lieu à une facturation d'un montant de 38 400 €HT

⁸ Au titre de l'exercice 2022, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €, ainsi qu'un avantage en nature de 7 712 € concernant un véhicule. Il n'a perçu aucune rémunération variable.

¹² Voir notes 1, 2 et 3

¹² Voir notes 1, 2 et 3

¹² Voir notes 1, 2 et 3

Olivier Bani, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
Tableau 2)	18 000 €	36 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	18 000 €	36 000 €

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale tenue le 18 janvier 2019 :

• Nicolas Cuynat : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général
• Thierry de Vignemont : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué
• Frank Hueber (jusqu'au 31 juillet 2022) : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué,

auxquelles peut s'ajouter pour chacun un avantage en nature dans la limite de 1 000 € par mois.

Le 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur général Délégué.

Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.

Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction d'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices :

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 12
	2022 Montants bruts dus	Montants bruts versés	Montants bruts dus	2021 Montants bruts versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 13

¹² Voir notes 1, 2 et 3

¹³ Voir notes 4, 5 et 6

	2022		2021
	Montants	Montants	Montants	Montants
	bruts dus	bruts versés	bruts dus	bruts versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	7 712 €	7 712 €	8 954 €	8 954 €
Total	43 712 €	43 712 €	44 954 €	44 954 €

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Frank Hueber, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 juillet 2022 ¹⁴

	2022		2021
	Montants	Montants	Montants	Montants
	bruts dus	bruts versés	bruts dus	bruts versés
Rémunération fixe	21 000 €	21 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	21 000 €	21 000 €	36 000 €	36 000 €

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Olivier Bani, Directeur Général Délégué

	2022		2021
	Montants	Montants	Montants	Montants
	bruts dus	bruts versés	bruts dus	bruts versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	18 000 €	18 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	36 000 €	36 000 €	18 000 €	18 000 €

Cf. supra s'agissant des rémunérations fixes mises en place au niveau de MARE NOSTRUM par le Conseil d'Administration du 20 février 2020.

Tableau 3 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil »
Nom du mandataire social non dirigeant	Montants attribués au cours de l'exercice 2021	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au cours de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2022
Virginie Boissimon - Smolders	0	0	12 000	12 000
Florence Poivey	0	0	12 000	12 000
ONDINE	0	0	12 000	12 000
Total	0	0	36 000	36 000

Les Tableaux suivants sont Non Applicables :

¹⁴ Voir notes 7, 8 et 9

• Tableau 4 : Stock-options attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
• Tableau 5 : Stock-options levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
• Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire par MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
• Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
• Tableau 8 : Historique des attributions de Stock-options attribuées aux mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022
• Tableau 9 : Stock-options consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours du dernier exercice
• Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions.

Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux
dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas Cuynat Président Directeur Général Date de début de mandat : 18 janvier 2019 Date de fin de mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		X		X		X		X
Thierry de Vignemont Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 18 janvier 2019 Date de fin de mandat (suite renouvellement) : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022		X		X		X		X
Frank Hueber Directeur Général Délégué (Jusqu'au 31 juillet 2022)		X		X		X		X
Olivier Bani Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 2 juillet 2021		X		X		X		X

Aucun contrat de travail n'a été signé entre MARE NOSTRUM et l'un de ses Administrateurs.

Des informations relatives à la continuation des conventions évoquées sous le tableau n°1 sont fournies dans la section « Conventions Réglementées ».

Rémunération des membres du Conseil d'Administration : Une enveloppe de rémunération de cinquante mille euros (50.000€) allouée aux membres du Conseil a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022 en sa septième résolution. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 20 juin 2023 de conserver le montant de cette enveloppe inchangé.

Modalités d'exercice de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société́ est assurée par Nicolas Cuynat, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, et par Thierry De Vignemont, Frank Hueber (jusqu'au 31 juillet 2022) et Olivier Bani en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués.

Messieurs Cuynat, De Vignemont et Hueber (jusqu'au 31 juillet 2022) ont été nommés, respectivement Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, par le Conseil d'administration du 18 janvier 2019.

Monsieur Bani a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 2 juillet 2021, pour une durée indéterminée.

Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une autre société dont notre Société possède plus de la moitié du capital social

Durant l'exercice écoulé, à l'exception des conventions présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, aucune convention nouvelle n'a été conclue, directement ou par personne interposée entre d'une part, entre le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont MARE NOSTRUM possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Etant précisé que l'ensemble des conventions de prestation de service conclues au sein du groupe MARE NOSTRUM ont été déclassées s'agissant de conditions courantes conclues à des conditions normales.

Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Utilisation	Expiration
mercredi 15 juin 2022	6	Mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions	18 mois	10% du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision. 5% de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport Prix unitaire de rachat : 10 euros	Au 31 décembre 2022, 7 910 titres sont affectés au contrat de liquidité	vendredi 15 décembre 2023
mercredi 15 juin 2022	7	Annulations des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions	24 mois	dans la limite de 10% du capital social	Néant	samedi 15 juin 2024
mercredi 15 juin 2022	9	Augmentation de capital par voie d'offre au public	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 10eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10eme, 11eme et 12eme résolutions.	Néant	jeudi 15 août 2024

mercredi 15 juin 2022	10	Augmentation de capital par voie de placement privé	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, 11eme et 12eme résolutions.	Néant	jeudi 15 août 2024
mercredi 15 juin 2022	8	Augmentation de capital à catégorie de personne (« small caps »)	18 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 10eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, 10eme et 12eme résolutions.	Néant	vendredi 15 décembre 2023
mercredi 15 juin 2022	12	Augmentation de capital avec maintien du DPS	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme,	Néant	jeudi 15 août 2024

				11eme et 12eme résolutions.
mercredi 15 juin 2022	13	Augmentation de capital en cas de demande excédentaires	26 mois	dans la limite de 15% de l'émission initiale,	Néant	jeudi 15 août 2024
vendredi 18 juin 2021	8	Attribution gratuite d'actions	38 mois	dans la limite de 10% du capital social	Néant	dimanche 18 août 2024
vendredi 18 juin 2021	10	Stock-options	38 mois	dans la limite de 5% du capital social	Néant	dimanche 18 août 2024
mercredi 15 juin 2022	11	Augmentation de capital réservée aux salariés (PEE)	26 mois	Dans la limite de 3% du capital social	Néant	jeudi 15 août 2024

Description des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Procédures d'élaboration des comptes consolidés du groupe

Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment la traduction comptable des opérations liées à son activité et à son patrimoine, relatives :

• A la gestion des encaissements clients, du recours à l'affacturage et à la gestion de la trésorerie
• A l'évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux

Au suivi des engagements hors bilan.

L'organisation des travaux et des structures comptables s'appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches.

Selon un planning de clôture prédéfini, les équipes comptables de la Direction Financière établissent les liasses de chaque filiale traitée, objet d'un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes en fonction de leur matérialité.

Les travaux de consolidation sont externalisés auprès d'un Expert-Comptable qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant :

• Les liasses de consolidation auditées
• Les supports des retraitements et des éliminations effectuées
• Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés
• Les tableaux de preuve d'impôt.

Un suivi d'évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeur éventuelles sont effectués par la Direction Financière.

Les annexes sont préparées conjointement par la Direction Financière et l'Expert-Comptable assurant la consolidation. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction Générale et font l'objet, de la part du collège des Commissaires aux Comptes, des diligences prévues par la loi.

Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

Chaque Métier et chaque Direction support présente, selon un planning annuel, ses indicateurs de performances et l'avancement des projets en cours au cours de Revues de performance thématiques.

Le Groupe a d'ores et déjà mis et/ou a prévu de mettre en place des règles et procédures internes visant notamment à assurer au sein du groupe MARE NOSTRUM :

• Le respect des lois et de la règlementation applicable à la Société et aux filiales du Groupe
• L'application effective des directives, politiques, procédures internes et bonnes pratiques fixées par la Direction Générale
• La sauvegarde des actifs et du personnel du Groupe
• La fiabilité et la sincérité de l'information financière et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés
• La prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe
• L'optimisation de l'activité opérationnelle et la sécurisation des opérations du Groupe en conformité avec les lois et réglementations applicables.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etat des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Mandats des administrateurs

Le mandat de Monsieur Thierry JAULIN DU SEUTRE DE VIGNEMONT arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

En outre, il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de la société ONDINE (894 296 144 RCS LYON) dont la représentante permanente serait Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 novembre 2022 en remplacement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Mandats des Commissaires aux comptes

Il est proposé à l'Assemblée Générale de :

• renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société YOUXTA AUDIT domiciliée 5 avenue de Poumeyrol, 69300 Caluire-et-Cuire, pour une nouvelle période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 ;
• ne pas renouveler le mandat de Monsieur Frédéric SIMEON arrivant à échéance à l'issue d'Assemblé Générale, la Société n'étant plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à vous prononcer sur les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)		31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	Note 1	172 222	155 590
Autres produits d'exploitation	Note 2	6 961	6 924
Achats consommés		-5 038	-3 742
Autres charges externes	Note 3	-40 639	-35 082
Impôts et taxes		-3 460	-3 013
Charges de personnel	Note 4	-126 835	-115 787
Dotation aux amortissements et provisions	Note 5	-1 675	-1 575
Autres charges		-2 000	-2 125
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et		-465	1 189
dépréciations des écarts d'acquisition
Dotations aux amort. et dépré. des écarts d'acquisition		0	0
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-465	1 189
Résultat sur opérations en commun		0	0
Charges et produits financiers	Note 6	-448	-500
Charges et produits exceptionnels	Note 7	-96	-852
Impôt sur les résultats	Note 8	-700	-37
Résultat Net des entreprises intégrées		-1 709	-200
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	Note 9	9	18
Résultat Net de l'ensemble consolidé		-1 700	-182
Intérêts minoritaires		419	354
RESULTAT NET (part du Groupe)		-2 120	-536
Résultat par action (en euros)	Note 10	<0,28>	<0,07>
Résultat dilué par action (en euros)	Note 10	<0,28>	<0,07>

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)		31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	Note 11	18 712	17 161
Dont écarts d'acquisition	Note 11	14 303	13 029
Immobilisations corporelles	Note 12	1 618	1 494
Immobilisations financières	Note 13	3 192	3 387
Titres mis en Equivalence	Note 14	29	32
Actif immobilisé		23 550	22 075
Stocks et en-cours		56	91
Clients et comptes rattachés	Note 15	25 295	23 878
Autres créances et régularisation	Note 16	24 182	20 063
Valeurs Mobilières de Placement	Note 18	2 516	1 758
Disponibilités	Note 18	9 523	12 670
Actif circulant		61 572	58 460
TOTAL ACTIF		85 122	80 535

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)		31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres
Capital		757	757
Primes		12 305	12 305
Réserves et résultat consolidés		-4 866	-2 544
Autres		-92	-34
Capitaux propres groupe		8 104	10 485
Intérêts minoritaires		1 723	1 650
Capitaux propres		9 827	12 135
Provisions pour risques et charges	Note 17	759	508
Emprunts obligataires	Note 18	1 000	1 000
Emprunts et dettes financières	Note 18	29 034	27 252
Fournisseurs	Note 19	9 230	8 187
Autres dettes et comptes de régularisation	Note 19	35 273	31 454
Dettes		74 537	67 893
TOTAL PASSIF		85 122	80 535

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2020	757	12 305	3 627	16	-5 584	11 121	1 340
Affectation du résultat au 31/12/2020			-5 584		5 584	0	-80
Variation de capital	0	0				0	0
Ecart de change				-49		-49	-6
Autres variations			-51			-51	42
Résultat au 31/12/2021					-536	-536	354
Capitaux 31/12/2021	757	12 305	-2 008	-34	-536	10 485	1 650

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2021	757	12 305	-2 008	-34	-536	10 485	1 650
Affectation du résultat au 31/12/2021			-550		536	-13	-404
Variation de capital						0	7
Ecart de change				-59		-59	-5
Autres variations			-189			-189	56
Résultat au 31/12/2022					-2 120	-2 120	419
Capitaux 31/12/2022	757	12 305	-2 746	-92	-2 120	8 104	1 723

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice	7 574 968	0,10
Actions composant le capital en fin d'exercice	7 574 968	0,10

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)		31/12/2022	31/12/2021
Résultat net		-1 700	-182
Résultat des sociétés mises en équivalence		-9	-18
Dotations et reprises		1 395	1 027
Amortissement des écarts d'acquisition		0	0
Variation impôts différés		29	-438
Plus ou moins-values de cession		-66	71
QP de subvention virée en Résultat		0	0
Autres éléments		-80	0
Capacité d'autofinancement		-432	460
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 20	418	1 520
Flux de trésorerie liés à l'activité		-14	1 980
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	Note 21	-1 770	-1 789
Variation d'immobilisations financières		-833	44
Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles		41	24
Cessions de titres sociétés consolidées		10	7
Incidence des variations de périmètre	Note 21	-197	-115
Variation des dettes sur immobilisations		-82	-599
Flux liés aux investissements		-2 830	-2 427
Augmentation de capital		0	0
Augmentation de capital minoritaires		7	0
Dividendes versés aux actionnaires		0	0
Dividendes versés aux minoritaires		-405	-80
Augmentation des dettes financières		-2	1 853
Remboursement des dettes financières		-3 258	-1 748
Variation des intérêts courus		51	4
Variation des comptes courants		-925	-318
Flux liés aux opérations de financement		-4 532	-289
Incidence des variations de devises		-5	-3
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		6
Variation de la trésorerie		-7 375	-738
Trésorerie à l'ouverture	Note 18	9 153	9 891
Trésorerie à la clôture	Note 18	1 778	9 153
Variation de la trésorerie		-7 375	-738

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Partie 1 - Principes et méthodes comptables

Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux clôtures de l'exercice actuel et du précédent et reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Faits marquants

Prise de participation

Le 4 mars 2022, Mare Nostrum a pris une participation de 76% au capital de l'Agence Unique pour un montant de 427 K€, autofinancés.

ELP06 a été constituée en octobre 2022 avec un capital de 10 000 €. Ce même mois, Mare Nostrum a acquis 50% de cette société pour 5 000 €.

Renforts de participation

Sur l'exercice 2022, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI 020, INALVEA, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH 31, NRH 75, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220. Ces renforts ont été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 856 K€, autofinancés.

Mare Nostrum a également renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, M010 et PLATINIUM, par le biais d'augmentations de capital, pour un montant de 2 561 K€ autofinancés.

La société 2ID a renforcé sa participation au capital de la société 2I 030 par le biais d'une augmentation de capital pour un montant de 73 K€, autofinancés.

Autres variations de périmètre

ALTROS TALENTS a été constituée en novembre 2022 avec un capital de 10 000 €, dont 94% ont été souscrits par ALTROS SERVICES.

Désormais détenue à 100%, MN IDF a été absorbée par Mare Nostrum lors d'une fusion du 31/12/2022 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022.

Présentation des comptes en normes françaises

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022.

Application des méthodes de référence

La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement ANC n° 2020-01 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.

Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.

Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.

Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conformément au règlement ANC n°2020-01 nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

• Le suivi des écarts d'acquisition
• L'estimation des provisions pour risques et charges
• La reconnaissance des actifs d'impôts différés
• L'estimation des produits à recevoir liés aux dépenses de formation engagées.

Méthodes de consolidation

Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.

Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.

L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.

Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.

La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :

• Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de projections à moyen terme (5 ans) élaborés par le Groupe
• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts (11,2% au 31/12/2022)
• La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d'un taux de croissance perpétuelle (1,5% au 31/12/2022)
• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations qui seraient déjà engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :

• des logiciels, sites Internet, créations d'extranets…
• des frais de constitution amortis sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire,
• des marques achetées (non amorties) : la société est titulaire d'un droit légal (droit de propriété industrielle). L'acquisition de ce droit constitue en principe une présomption de contrôle suffisante dans la mesure où il est opposable aux tiers et peut ainsi leur restreindre l'accès aux avantages générés par l'élément. Les marques acquises sont ainsi comptabilisées en immobilisations pour leur coût d'acquisition. Ces marques ne sont pas amortissables, la durée de consommation des avantages économiques n'étant pas limitée à l'acquisition. Les marques sont valorisées au coût d'achat et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur,
• des frais de recherche et développement. Les frais de développement peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :
• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés		Mode	Durée
Frais de constitution		Linéaire	5 ans
Frais de développement	recherche et	Linéaire	3 à 5 ans
Concessions et droits similaires		Linéaire	3 ans
Marques		Non amortissables
Autres incorporelles	immobilisations	Linéaire	3 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.

Lorsque des événements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :

installations techniques

• installations générales et agencements : notamment liés à l'aménagement des agences.

• matériels de transport

• matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.

• mobilier : notamment du mobilier de bureau nécessaire à l'aménagement des agences.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Installations techniques	Linéaire	3 à 8 ans
Installations et agencements divers Linéaire		3 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique Linéaire		3 ans
Mobilier	Linéaire	5 à 8 ans

Immobilisations financières

Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de :

• prêts au personnel,
• l'effort construction pour certaines sociétés ayant opté pour l'activation,
• dépôts et cautionnements,
• fonds de garantie (liés à l'organisme d'affacturage et aux sociétés de cautions financières),
• titres des sociétés non consolidées (ces titres sont détaillés dans la Note 13).

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la Société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.

Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 14.

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les taux de dépréciation appliqués sont :

• 100 % en cas de Liquidation Judiciaire
• 80 % en cas de Redressement Judiciaire
• 50 % en cas de Procédure de Sauvegarde ou Litige avéré

L'application de ces règles est complétée par une revue au cas par cas, pouvant donner lieu à des dépréciations complémentaires, des créances des clients n'étant pas dans l'une des catégories ci-dessus énoncées.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.

Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.

Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :

• Une commission est versée à l'organisme d'affacturage. Cette commission a pour assiette les montants décaissés sur les lignes mises à disposition par l'organisme d'affacturage. Le montant de cette commission est de 296 K€ au 31 décembre 2022 (comptabilisée en charges externes d'exploitation) ;
• Des intérêts sont également payés à l'organisme d'affacturage et sont fonction du délai de paiement des factures (comptabilisés en charges financières).

Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».

Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.

Cash-pooling

Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.

Emprunts

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.

Obligations convertibles émises le 11 juin 2019 au bénéfice du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes.

En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.

Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.

125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :

• demande par l'un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d'un besoin de renforcement des fonds propres de la société ;

• toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au concert des associés fondateurs sa qualité d'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.

Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.

Souscription de Prêts Garantis par l'Etat (PGE)

Dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid 19, MARE NOSTRUM a souscrit 13 M€ de PGE sur 2020 en deux tranches (7 M€ au 1er semestre, 6 M€ au second semestre).

Par ailleurs, sa filiale AT Patrimoine a souscrit 1,1 M€ de PGE au 1er semestre 2021.

Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :

• le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe,
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Engagements de retraites et assimilés

Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.

Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).

L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.

D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants au 31 décembre 2022 :

Taux de progression des salaires =	2%
Age de départ à la retraite =	67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés =	1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée =	TV 88/90
Taux d'actualisation financier =	3,77%
Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Ils étaient les suivants au 31 décembre 2021 :

Taux de progression des salaires =	2%
Age de départ à la retraite =	67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés =	1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée =	TV 88/90
Taux d'actualisation financier =	0,98%

Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.

Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de quatre ans.

Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Le taux retenu est de 25%.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :

• Une activité de travail temporaire, réunissant 10 marques (AL&CO, Tridentt Travail Temporaire, illico intérim, Ceres, E-Interim Solutions, Aer'ness Intérim, Celtic Travail Temporaire, Altitude Facilities, Grands Travaux Facilities, Infinity Interim)
• Une activité de recrutement : Neptune RH (réseau de cabinet de conseil en recrutement présent en France, au Portugal, en Pologne et en Roumanie), et LINKEYS (application de recrutement basé sur la cooptation)
• Une activité de formation articulée autour de plusieurs marques : Platinium CQFT, Contact D Pro, Focs Consult et AT Patrimoine
• Une activité de portage salarial (Altros) et d'accompagnement à la mobilité professionnelle (GO Mobilité)
• Une activité de prestations de services RH incluant une plateforme back-office destinée aux ETT des secteurs médical et médico-social (Inalvea Développement, UNI'TT), ainsi qu'un acteur de la prestation de services intervenant notamment dans le domaine de la culture (L'Agence Unique)
• Des activités annexes : activités des sociétés holdings

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.

Contrats de location financement

Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.

Conversion des filiales en devise

Comme préconisé par le règlement ANC n° 2020-01, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :

Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome,

Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.

Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Information sectorielle

Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :

• Intérim,
• Recrutement,
• Formation,
• Portage salarial,
• Prestations de services RH & Autres

La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la destination du chiffre d'affaires.

Distinction résultat courant / résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

Dotations et reprises d'amortissements,

Dotations et reprises de dépréciation des créances.

Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.

Partie 2 - Périmètre de consolidation

			A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

		31/12/2022			31/12/2021
Société	Type	% Intérêt	% Méthode Contrôle		% Intérêt	% Contrôle	Méthode
MARE NOSTRUM	Société mère
2I 010	Société opérationnelle	83,51	88	IG	83,51	88	IG
2I 020	Société opérationnelle	87,39	90,91	IG	87,39	90,91	IG
2I 030	Société opérationnelle	91,95	96,89	IG	89,21	94	IG
2I 040	Société opérationnelle	100	100	IG	94	94	IG
2I 050	Société opérationnelle	72,12	76	IG	72,12	76	IG
2I 060	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
2I 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
2I 080	Société opérationnelle	72,43	76	IG	72,43	76	IG
2I 090	Société opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
2ID	Société holding	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
2IP	Société opérationnelle	89,2	93,99	IG	89,2	93,99	IG
AC 020	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG
AC 030	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 040	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 050	Société opérationnelle	94	94	IG	80	80	IG
AC 060	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG
AC 070	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 080	Société opérationnelle	100	100	IG	94,9	94,9	IG
AC 090	Société opérationnelle	100	100	IG	94,9	94,9	IG
AC 100	Société opérationnelle	100	100	IG	94,9	94,9	IG

AC 110	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 120	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
	Société
AC 130	opérationnelle Société	75,84	75,84	IG	94,9	94,9	IG
AC 140	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 160	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 170	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 180	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 190	Société opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
	Société
AC 200	opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
AC 210	Société opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
AC 220	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 230	Société opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
ACVILA	Société opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG
ALTITUDE FACILITIES EVENT	Société opérationnelle	99,21	99,21	IG	99,21	99,21	IG
ALTROS INGENIERIE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG
ALTROS IT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG
ALTROS MANAGEMENT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG
ALTROS	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG
ALTROS SERVICES	Société opérationnelle	70	70	IG	70	70	IG
ALTROS TALENTS	Société opérationnelle	65,8	94	IG	Non applicable
	Société
ARCADIA AURA	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
ARCADIA BFC	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AT PATRIMOINE	Société opérationnelle	89,99	89,99	IG	89,99	89,99	IG

C010	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
C020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
C030	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
C040	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
CELTIC INTERIM	Société opérationnelle	83,7	99,89	IG	74,54	99,89	IG
CONTACT D PRO	Société opérationnelle	40	40	MEE	40	40	MEE
DOMINO ACTIO GRENOBLE	Société opérationnelle	26,34	26,34	IP	49	49	IP
DOMINO ACTIO SUD OUEST	Société opérationnelle	49	49	IP	49	49	IP
EI 020	Société opérationnelle	88,8	88,8	IG	76	76	IG
E-INTERIM SOLUTIONS	Société opérationnelle	84	84	IG	84	84	IG
ELP06	Société opérationnelle	50	50	IG	Non applicable
FOCS CONSULT	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
GO MOBILITE	Société opérationnelle	70	70	IG	70	70	IG
IMNFA	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
INALVEA DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	59	59	IG	50	50	IG
L'AGENCE UNIQUE	Société opérationnelle	76	76	IG	Non applicable
LINKEYS	Société opérationnelle	90,84	89,86	IG	90,84	89,86	IG
LINKEYS FRANCE	Société opérationnelle	90,84	100	IG	90,84	100	IG
M010	Société opérationnelle	83,79	83,79	IG	74,62	74,62	IG
MAG 020	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
MN DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	94	94	IG	100	100	IG
MARE NOSTRUM IDF	Société holding	Non applicable			90	90	IG
NEPTUNE RH	Société opérationnelle	89,99	89,99	IG	89,99	89,99	IG
NEW GEST	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG

NRH 010	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
NRH 020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
NRH 030	Société opérationnelle	94	94	IG	100	100	IG
NRH 31	Société opérationnelle	76,01	76,01	IG	46,37	46,37	IG
NRH 69	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
NRH 75	Société opérationnelle	76,01	76,01	IG	60,3	67	IG
NRH APT	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
NRH ROUMANIE	Société opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG
PLATINIUM	Société opérationnelle	99,61	99,61	IG	98,22	98,22	IG
SILLAGE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG
TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	94	94	IG	100	100	IG
TRIDENTT 050	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 080	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 090	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG
TRIDENTT 100	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 110	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 120	Société opérationnelle	77,08	77,08	IG	77,08	77,08	IG
TRIDENTT 140	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 160	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 170	Société opérationnelle	84	84	IG	84	84	IG
TRIDENTT 180	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
TRIDENTT 190	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG

TRIDENTT 200	Société opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
TRIDENTT 220	Société opérationnelle	94	94	IG	76	76	IG
TRIDENTT 230	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 240	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 250	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 260	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 270	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT SAVOIE INTERIM	Société opérationnelle	93,41	93,41	IG	93,41	93,41	IG
TRIDENTT SECOND OEUVRE	Société opérationnelle	83,35	83,35	IG	83,35	83,35	IG
UNI'TT	Société opérationnelle	50	50	IG	50	50	IG

Nota Bene :

2022 :

• MARE NOSTRUM a :
  • o Augmenté sa participation dans :
    • 2I 040, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 100%
    • 2I 090, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • AC 050, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • AC 080, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 100%
    • AC 090, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 100%
    • AC 100, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 100%
    • AC 190, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • AC 200, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • AC 210, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • AC 230, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • EI 020, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 88,80%
    • INALVEA DEVELOPPEMENT, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 59%
    • M010, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 83,79% (ainsi, le pourcentage d'intérêts du groupe dans CELTIC INTERIM se trouve également augmenté, et est désormais de 83,70%)
    • NRH 31, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 76,01%
    • NRH 75, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 76,01%
• PLATINIUM, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 99,61%
• TRIDENTT 200, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
• TRIDENTT 220, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
• o Acquis des titres de :
  • ELP06, et en détient désormais 50%
  • L'AGENCE UNIQUE, et en détient désormais 76%
• o Diminué sa participation dans :
  • AC 130, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 75,84%
  • DOMINO ACTIO GRENOBLE, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 26,34%
  • MN DEVELOPPEMENT, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
  • NRH 030, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
  • TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
• o Absorbé MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE au 1er janvier 2022, après avoir acquis les 10% d'intérêts minoritaires.
• 2ID a augmenté sa participation dans 2I 030, et le groupe a désormais un pourcentage d'intérêts de 91,95%.
• ALTROS SERVICE a participé à la création de ALTROS TALENTS, et le groupe en détient un pourcentage d'intérêts de 65,80%.

2021 :

• MARE NOSTRUM a :
  • o Augmenté sa participation dans :
    • LINKEYS, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 90,84%
    • PLATINIUM, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 98,22%
    • TRIDENTT 170, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 84%
  • o Diminué sa participation dans :
    • ARCADIA AURA, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
    • NEPTUNE RH, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 89,99%
  • o Participé à la création de :
    • ARCADIA BFC, à hauteur de 94%
    • IMNFA, à hauteur de 94%
  • o Acquis des titres de :
    • UNI'TT, et en détient désormais 50%
• ALTITUDE FACILITIES EVENT a absorbé AF020 au 1er janvier 2021.

Partie 3 - Notes sur les postes du compte de résultat

Note 1 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Vente de marchandises	333	513
Production vendue biens	0	0
Production vendue services	170 971	154 579
Produits des activités annexes	918	499
Chiffre d'affaires	172 222	155 590

Le Chiffre d'Affaires annuel de 172,2 M€ est en croissance de 11% par rapport à 2021, confirmant la tendance positive constatée sur le 1er semestre.

La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Travail Temporaire	147 824	134 764
Recrutement	2 298	1 975
Formation	9 202	7 794
Portage & Mobilité	8 914	8 495
Prestations de services RH & Autres	3 983	2 561
Chiffre d'affaires	172 222	155 590

L'activité Travail Temporaire (86% du CA Groupe) en croissance de +9,6%, surperforme le secteur qui progresse de +8,4% sur la même période. Conformément à sa stratégie de diversification, l'Industrie, l'Agroalimentaire et le Transport/Logistique représentent désormais 22% du CA de la division. Le segment BTP continue de porter la division (68% du CA Travail Temporaire) notamment suite au démarrage des Grands chantiers TGV Lyon-Turin et Canal Seine-Nord.

Le doublement du chiffre d'affaires lié aux Centres de Formation d'Apprentis (CFA) et la très bonne activité d'AT Patrimoine (+19% à 7,2 M€) sur l'année, permettent au pôle Formation (5% du CA Groupe) de poursuivre sa progression avec un chiffre d'affaires de 9,2 M€ en croissance de +18% par rapport à 2021.

L'activité Portage Salarial (5% du CA Groupe) s'établit pour sa part à 8,9 M€ sur l'année soit une amélioration de +4% par rapport à l'an passé et dépasse ainsi son plus haut niveau historique (+2% par rapport à 2019).

La division Prestations de services RH contribue désormais pour 2% au CA du Groupe et enregistre sur l'année 2022 une nette progression de son activité à 4 M€ (+55%) grâce à l'intégration réussie des activités d'Uni'TT et de l'Agence Unique. À périmètre comparable, la croissance organique demeure solide à +12,7% pour un chiffre d'affaires de 2,9 M€ notamment porté par l'accompagnement à la mobilité (logement) de personnels détachés.

Quant à la division Recrutement, elle s'élève à 2,3 M€ sur l'année 2022 et enregistre une croissance de 16% comparée à 2021, tirée par les régions de Lyon et Toulouse où la demande a plus fortement progressé.

Libellé	31/12/2022	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	333	333	0	0
Production vendue Services	170 971	168 709	1 345	917
Produits des act. annexes	918	857	6	55
Chiffre d'affaires	172 222	169 899	1 351	972

Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :

Libellé	31/12/2021	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	513	513	0	0
Production vendue Services	154 579	153 315	828	436
Produits des act. annexes	499	487	1	11
Chiffre d'affaires	155 590	154 415	829	447

Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.

Note 2 - Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Production stockée	0	0
Production immobilisée	301	624
Subventions d'exploitation	415	368
Reprises amortissements et provisions	585	537
Transferts de charges	5 122	3 892
Autres produits	538	1 504
Autres produits d'exploitation	6 961	6 924

La production immobilisée comprend principalement :

• LINKEYS FRANCE :
  • o 100 K€ de recherche et développement
  • o 60 K€ d'application technique
• TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT :
  • o 128 K€ de refonte du site internet

Les subventions d'exploitation comprennent principalement des subventions d'apprentissage.

Les reprises d'amortissements et provisions concernent principalement les reprises de provisions des créances clients, et la reprise de provision pour engagements de retraites de 62 K€.

Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « Redevance loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».

La hausse des transferts de charges est directement liée à la progression des coûts d'hébergement de de déplacement des intérimaires.

Note 3 - Autres charges et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Sous-traitance	1 535	1 586
Loyers	10 862	9 460
Assurance	945	919
Honoraires	2 655	2 057
Communication et publicité	1 014	848
Voyages et déplacements	20 813	17 589
Services bancaires	943	839
Autres achats et charges externes	1 871	1 785
Autres charges externes	40 639	35 082

Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales. Ces indemnités s'élèvent à 18 707 K€ au 31/12/2022 contre 16 208 K€ au 31/12/2021.

Note 4 - Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Salaires et traitements	100 403	90 938
Charges sociales	26 395	24 808
Participation / Intéressement	38	42
Charges de personnel	126 835	115 787

L'effectif du groupe à la clôture se présente ainsi par catégorie* :

Catégories	31/12/2022	31/12/2021
Permanents	447	404
Intérimaires	2 821	2 498
Effectif	3 268	2 902

* Les effectifs permanents sont mentionnés en « équivalent temps plein ».

Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 357	1 103
Dotations aux provisions sur immobilisations	0	0
Dotations aux provisions sur actif circulant	243	276
Dotations aux provisions pour risques et charges	76	197
Dotations aux amortissements et provisions	1 675	1 575

Note 6 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Produits de participations	6	69
Produits des autres immobilisations financières	4	0
Différences positives de change	114	143
Produits nets sur cession de VMP	2	1
Autres intérêts et produits assimilés	27	29
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
Total des produits financiers	153	243
Intérêts et charges assimilées	498	615
Différences négatives de change	45	69
Charges nettes sur cession de VMP	0	0
Autres charges financières	2	0
Dotations aux provisions	57	58
Total des charges financières	601	742
Résultat financier	-448	-500

Les différences positives et négatives de change concernent essentiellement LINKEYS.

Le poste « Intérêts et charges assimilées » concernent principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.

Note 7 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	92	151
Produits de cession d'immobilisations	132	44
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	217	30
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	88

Total des produits exceptionnels	441	313
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	156	1 028
VNC des immobilisations cédées	65	115
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	66	2
Dotations exceptionnelles aux provisions	250	19
Total des charges exceptionnelles	537	1 165
Résultat exceptionnel	-96	-852

Les produits exceptionnels sur opérations de gestion concernent essentiellement des ajustements sur des produits fiscaux répartis sur plusieurs entités.

Les autres produits exceptionnels sur opérations en capital concernent essentiellement une subvention d'investissement chez ARCADIA BFC.

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion concernent essentiellement des honoraires exceptionnels.

Les dotations exceptionnelles aux provisions concernent un risque lié à un contrôle Urssaf.

Note 8 - Impôts

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Impôt sur les sociétés	671	475
Impôt différé	29	-438
Charge d'impôt	700	37

Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.

Déficits reportables :

(en milliers d'euros)		31/12/2022 31/12/2021
Déficit reportable initial	27 864	22 479
Déficit reportable consommé	3 659	3 788
Déficit reportable net	24 204	18 691

Preuve d'impôt :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
RESULTAT NET	-1 700	-182
Impôt sur les sociétés	671	475
IS Différé	29	-438
Sous-Total Impôt	700	37
Résultat avant IS	-1 000	-145
Taux IS	25%	26,5%
IS Théorique	-250	-38
Ecart IS théorique / IS Réel	950	75
ECART	0	0
Déficits reportables	984	-71
Autres décalages temporaires	-146	0
Différences permanentes	113	187
Différence de taux stés	4	40
Effet de l'imposition à taux réduit	0	0
Autres différences	-4	-80
Impôts expliqués	950	75

Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part présente la variation suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Résultats des sociétés mises en équivalence	9	18

Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats.

Une seule société est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence : CONTACT D PRO.

Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).

Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 est susceptible d'aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.

Il se présente de la façon suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net (part du Groupe) (en milliers d'euros)	-2 120	-536
Nombre d'actions	7 574 968	7 574 968
Résultat par action (en euros)	-0,28	-0,07
Nombre d'action comprenant les éléments dilutifs	7 574 968	7 574 968
Résultat dilué par action (en euros)	-0,28	-0,07

Partie 4 - Notes sur les postes du bilan

Note 11 - Immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition sont inclus dans les immobilisations incorporelles.

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net
Valeur au 31/12/2021	13 066	-38	13 029
Ecart d'acquisition constaté au cours de l'exercice	1 274	0	1 274
Sortie	0	0	0
Autres variations	0	0	0
Dotation de l'exercice	0	0	0
Ecarts d'acquisition	14 341	-38	14 303

Les augmentations de participation de MARE NOSTRUM dans 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI020, INALVEA DEVELOPPEMENT, M010, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH 31, PLATINIUM, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220 pour 3 399 K€ ont engendré des écarts d'acquisition de 903 K€ au total.

De plus, MARE NOSTRUM a acquis des parts de L'AGENCE UNIQUE pour 427 K€, générant un écart d'acquisition de 344 K€.

Ces écarts d'acquisition provisoires n'ont pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.

Au 31 décembre 2022, les écarts d'acquisition regroupés par groupe d'Unités Génératrices de trésorerie (métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l'objet de tests de valeur selon les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.

Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.

Concernant notamment le métier Travail Temporaire ainsi que AT Patrimoine, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.

Les immobilisations incorporelles se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2021
Ecarts d'acquisition	14 341	38	14 303	13 029
Frais d'établissement	18	18	0	0
Frais de recherche et développement	2 278	1 402	876	1 099
Concessions, Brevets, Droits similaires	2 923	760	2 163	2 168
Fonds de commerce	2	0	2	2
Autres immobilisations incorporelles	1 970	603	1 367	863
Immobilisations incorporelles	21 532	2 820	18 712	17 161

Le poste « Concession, Brevets, Droits similaires » est composé principalement de la marque AL&CO acquise par MARE NOSTRUM auprès de la société AL&CO DEVELOPPEMENT pour 1,2 M€ sur la base d'une valeur estimée à dire d'expert indépendant.

Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur la période.

La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/ 2021	Acquisitions/ Dotations	Cessions	Reclassements	Autres variations	31/12/ 2022
Ecarts d'acquisition	13 067	0	0	0	1 274	14 341
Amortissements des écarts d'acquisition	-38	0	0	0	0	-38
Frais d'établissement	19	0	-1	0	0	18
Amortissements des frais d'établissement	-19	0	1	0	0	-18
Frais de recherche et de développement	2 160	110	0	8	0	2 278
Amortissements des frais de recherche et de développement	-1 061	-341	0	0	0	-1 402
Concessions, brevets, droits similaires	3 077	161	-415	71	29	2 923
Amortissements des concessions, brevets, droits similaires	-910	-262	415	0	-4	-760
Droit au bail	0	0	0	0	0	0
Amortissements du droit au bail	0	0	0	0	0	0
Fonds de commerce	2	0	0	0	0	2
Amortissements des fonds de commerce	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	1 174	839	0	-43	0	1 970
Amortissements des autres immobilisations incorporelles	-311	-293	0	0	0	-603
Immobilisations incorporelles	17 161	214	0	36	1 299	18 712

Les augmentations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement :

• LINKEYS FRANCE : 637 K€ d'application informatique
• TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT : 128 K€ de refont du site internet

Note 12 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2021
Terrains	0	0	0	0
Constructions	75	56	19	24
Installations Techniques, Matériel & Outillage	140	74	66	32
Autres immobilisations corporelles	4 231	2 715	1 516	1 372
Immobilisations en cours	18	0	18	66
Immobilisations corporelles	4 464	2 846	1 618	1 494

La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Acquisitions	Cessions	Reclasse	Autres	31/12/2022
		/ Dotations		-ments	variations
Terrains	0	0	0	0	0	0
Dépréciations des terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	72	1	0	2	0	75
Amortissements des Constructions	-48	-6	0	-2	0	-56
Installations techniques, matériel et outillage	99	41	0	1	0	140
Amortissements des installations techniques, matériel et outillage	-68	-7	0	0	0	-74
Autres immobilisations corporelles	3 811	595	-207	31	4	4 231
Amortissements des autres immobilisations corporelles	-2 439	-440	162	2	-4	-2 715
Immobilisations corporelles en cours	66	23	0	-71	0	18
Dépréciations des immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	1 494	207	-45	-37	0	1 618

Note 13 - Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	31/12/2021
Participations	358	0	358	358
Créances sur Participations	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	50	0	50	50
Prêts	750	3	747	692
Autres Immobilisations Financières	2 036	0	2 036	2 287
Immobilisations financières	3 194	3	3 192	3 387

Le poste « Participations » au 31 décembre 2022 comprend :

• Des titres de la SOCAMETT et SOMUDIMEC pour 109 K€ : la SOCAMETT a pour objet de cautionner les Entreprises de Travail Temporaire (ETT) en matière de salaires versés aux intérimaires, d'indemnités de précarité d'emploi et d'indemnités compensatrices de congés payés, de cotisations obligatoires dues pour les salariés intérimaires. Le montant de la garantie financière est égal à 8% du chiffre d'affaires hors taxe des sociétés. En contrepartie, les sociétés de travail temporaire doivent acquérir des parts sociales de la SOCAMETT
• Des titres des sociétés non consolidées (250 K€).

Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :

Titres chez	Titres de	Valeur brute	Provision	% de détention	Commentaires
AC 020	SASP LT 65	5			0 Non connu Influence négligeable
MARE NOSTRUM LUDOVINO		2	0		34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM SCI AV EUROPE		0	0		34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM GDS 21		1	0		33% Cession en cours
MARE NOSTRUM ECOSPH'R		17	0		51% Cession en cours
MARE NOSTRUM ENIGMATIC		60	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM PRISMO		50	0		4% Influence négligeable
	MARE NOSTRUM AL&CO DEVELOPPEMENT	0	0		13% Influence négligeable
	MARE NOSTRUM COMMUNITY WEB	8	0		85% N/S
MARE NOSTRUM IMFA		10	0		67% Fonds de dotation
MARE NOSTRUM TIKOPIA		1	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM FCG		96	0		2% Influence négligeable
Total		250	0

Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :

dépôts de garantie

• fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire
• fonds de garantie des organismes d'affacturage (1 127 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 482 K€ au 31 décembre 2021).

Note 14 – Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : CONTACT D PRO.

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Dividendes	Résultat	Variation de périmètre	31/12/2022
Titres Mis en équivalence	32	-12	9	0	29

Note 15 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur brute	25 977	24 739
Provisions	-683	-861
Valeur nette	25 295	23 878

Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Allianz Trade notamment). L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Créances clients	25 977	25 977	0	0

Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).

Note 16 - Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	31/12/2021
Impôts différés actifs	945	0	945	996
Avances & Acomptes versés	2 163	0	2 163	2 421
Personnel & Organismes sociaux	1 253	0	1 253	1 000
Etat - Taxes et IS	826	0	826	1 675
Comptes de TVA	10 479	0	10 479	7 256
Comptes courants débiteurs	4 743	0	4 743	1 073
Autres Créances	3 231	0	3 231	4 879
Charges constatées d'avance	542	0	542	762
Charges à répartir	0	0	0	0
Primes de Remboursement des Obligations	0	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	24 182	0	24 182	20 063

Le poste « Avances et acomptes versés » (2 163 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.

Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.

Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :

• 3 228 K€ de comptes courants de sociétés liées hors périmètre, dont principalement :
  • o 2 019 K€ pour AEQUOR
  • o 896 K€ pour AZUR 4.0
  • o 170 K€ pour AL&CO DEVELOPPEMENT
• 144 K€ de comptes courants DOMINO ACTIO GRENOBLE, intégrée proportionnellement
• 83 K€ de capital souscrit par des minoritaires non appelé
• 788 K€ de cash-pooling avec des sociétés hors périmètre ou de solde de cash-pooling :
  • o 505 K€ pour AEQUOR
  • o 491 K€ pour R1 ENERGIE
  • o -473 K€ de solde de cash-pooling BPA
  • o 140 K€ pour COMMUNITY WEB
  • o 86 K€ pour MN IMMOBILIER
  • o 74 K€ de solde de cash-pooling BNP

o -35 K€ pour CONTACT D PRO (mise en équivalence)

Le poste « Autres créances » (3 231 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et subventions d'apprentissage (644 k€) et des débiteurs divers dont 1 555 K€ concernent des parties liées (cf. Partie 6 : Autres informations - Parties liées).

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Avances et acomptes versés	2 163	2 163	0	0
C/C débiteurs	4 743	4 743	0	0
Personnel	1 253	1 253	0	0
Créances fiscales	826	826	0	0
TVA débitrice	10 479	10 479	0	0
Créances sur immobilisations	0	0	0	0
Autres créances	3 231	3 231	0	0
Charges constatées d'avance	542	542	0	0
Charges à répartir	0	0	0	0
Primes de remboursement des obligations	0	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	23 237	23 237	0	0

L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :

Le détail des impôts différés actifs et des impôts différés passifs de présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Acquisitions / Dotations	Cessions / Consommations	Reclasse ments	Autres variations	31/12/2022
Engagements de retraite	49	0	-18	0	0	30
Activation déficits reportables	947	0	-32	0	0	915
IMPOTS DIFFERES ACTIF	996	0	-50	0	0	945
Décalage temporaire	230	0	-22	0	0	208
IMPOTS DIFFERES PASSIF	230	0	-22	0	0	208

Note 17 - Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Provision engagement personnel	122	184
Provisions pour risques	634	297
Provisions pour charges	3	27
Provisions pour risques et charges	759	508

La variation des provisions se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Dotations	Reprises	Reclassements	Autres variations	31/12/2022
Provision engagement personnel	184	0	-62	0	0	122
Provisions pour risques	297	378	-40	0	0	634
Provisions pour charges	27	0	-24	0	0	3
Provisions pour risques et charges	508	378	-126	0	0	759

Les dotations aux provisions pour risques de 378 K€ comprennent :

• 52 K€ de provision de la prime de non-conversion liée à l'emprunt obligataire souscrit par la CASRA chez MARE NOSTRUM
• 76 K€ de provisions pour litiges
• 250 K€ de provision pour risques lié à un contrôle URSSAF

Les reprises de provisions pour risques concernent l'extinction d'un risque chez ALTROS INGENIERIE.

Les reprises de provisions pour charges concernent l'extinction de risques chez AC 120 (5 K€) et chez AT PATRIMOINE (19 K€).

Note 18 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts obligataires convertibles	1 000	1 000
Autres emprunts obligataires	0	0
Emprunts obligataires	1 000	1 000
Emprunts long terme	18 633	21 884
Autres emprunts et dettes financières	68	74
Concours bancaires courants	10 261	5 275
Intérêts courus	71	19
Emprunts et dettes financières	29 034	27 252
Endettement financier	30 034	28 252

Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	1 000	0	1 000	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0	0
Emprunts long terme	18 633	9 229	9 404	0
Dettes de location-financement	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières	68	68	0	0
Concours bancaires courants créditeurs	10 261	10 261	0	0
Intérêts courus	71	71	0	0
Endettement financier	30 034	21 156	8 878	0

Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions assorti de bons de souscription d'actions mis en œuvre par MARE NOSTRUM et souscrit par la société CASRA CAPITAL. 190 839 BSA ont été accordés, portant intérêts au taux annuel de 5%, à échéance au 11 juin 2026.

Le contrat de prêt senior signé le 29 novembre 2019 avec un pool bancaire afin de financer la prise de participation majoritaire dans le groupe AT Patrimoine incluait le respect au 31 décembre 2022 de deux ratios financiers :

• Ratio 1 : Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA Consolidé <= 2,5
• Ratio 2 : Free Cash-Flow to the Firm / Service de la Dette >= 1.

Au 31 décembre 2022, ces deux ratios ne sont pas respectés.

Les banques prêteuses n'ayant pas encore accepté, à la date de l'arrêté des comptes, de renoncer à l'exigibilité anticipée prévue au contrat en cas de non-respect de l'un ou des deux ratios financiers cidessus, les capitaux restant dus au 31 décembre 2022 des emprunts concernés (3 798 k€) ont été reclassés en dettes inférieures à un an.

Le poste « Emprunts long terme » comprend :

Société	Montant à l'origine (en	Taux	Dernière échéance	Solde restant dû
MARE NOSTRUM	milliers d'euros) 5 000	2,00%	sept.-26	(en milliers d'euros) 2 857
MARE NOSTRUM	2 400	2,30%	déc.-25	1 200
MARE NOSTRUM	500	2,20%	mai-23	100
MARE NOSTRUM	466	1,62%	avr.-25	279
MARE NOSTRUM	150	1,00%	sept.-25	66
MARE NOSTRUM	200	1,05%	déc.-23	62
MARE NOSTRUM	500	1,59%	juil.-26	260
MARE NOSTRUM MARE NOSTRUM	200 1 250	1,05% 0,51%	juin-24 juin-26	82 1 095
MARE NOSTRUM	1 250	0,68%	mai-26	1 009
MARE NOSTRUM	1 000	0,31%	mai-26	855
MARE NOSTRUM	1 000	0,73%	mai-26	811
MARE NOSTRUM	1 000	0,70%	juin-26	877
MARE NOSTRUM	500	0,80%	mai-26	428
MARE NOSTRUM	1 000	0,55%	juin-26	856
MARE NOSTRUM MARE NOSTRUM	1 000 1 000	0,73% 0,30%	oct.-26 oct.-26	964 1 000
MARE NOSTRUM	500	0,80%	nov.-26	490
MARE NOSTRUM	1 000	0,55%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 250	0,73%	oct.-26	1 199
MARE NOSTRUM	1 250	0,63%	oct.-26	1 199
MARE NOSTRUM	600	2,37%	juin-26	514
2I 090	100	1,31%	avr.-23	21
AT PATRIMOINE AT PATRIMOINE	57 32	0,70% 0,65%	mai-23 déc.-23	11 11
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	11
AT PATRIMOINE	120	0,92%	janv.-24	13
AT PATRIMOINE	42	3,68%	déc.-23	27
AT PATRIMOINE	450	0,55%	mars-27	450
AT PATRIMOINE	450	0,73%	févr.-27	450
AT PATRIMOINE AT PATRIMOINE	125 125	0,55% 0,73%	févr.-27 févr.-27	125 125
AT PATRIMOINE	33	0,90%	Dec-26	26
ALTROS SERVICE	82	1,10%	juin-26	64
C 010	71	1,38%	mai-24	28
LINKEYS	92	2,20%	sept.-22	50
LINKEYS	22	0,70%	mars-29	19
			Total	18 633

L'endettement financier net se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros)		31/12/2022 31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 041	14 428
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	-10 261	-5 275
TRESORERIE NETTE	1 780	9 153
Dettes financières	19 772	22 977
ENDETTEMENT BRUT	19 772	22 977
ENDETTEMENT NET	17 992	13 823

Note 19 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Impôts différés passifs	208	230
Fournisseurs	9 230	8 187
Avances & Acomptes reçus sur commandes	2 050	1 331
Personnel	7 523	7 533
Organismes sociaux	4 296	3 887
Comptes de TVA	18 105	14 749
Etat - taxes et IS	1 743	2 731
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés	178	260
Comptes courants créditeurs	498	217
Autres dettes	672	383
Produits constatés d'avance	0	133
Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation	44 503	39 641

Partie 5 - Notes sur le Tableau de flux de trésorerie

Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Variation des stocks	35	284
Variation des clients	- 1 459	- 916
Variation des créances d'exploitation	- 3 164	- 1 922
Variation des fournisseurs	1 483	709
Variation des dettes d'exploitation	3 524	3 365
Variation du besoin en fonds de roulement	418	1 520

Note 21 – Flux liés aux investissements

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 770 K€ de sont essentiellement constituées par :

• LINKEYS FRANCE :

• o 100 K€ de frais de recherches et développements

• o 637 K€ d'application technique
• MARE NOSTRUM :
  • o 288 K€ d'installations générales, de matériels de bureau et informatiques et de mobilier
• PLATINIUM :
  • o 121 K€ de matériel industriel, d'installations générales, de matériels de bureau et informatiques et de mobilier
• TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT :
  • o 128 K€ de refonte du site internet

Le reste des acquisitions est réparti de manière disséminée sur la quasi-totalité des autres entités du Groupe, présentant des montants individuels non significatifs.

La trésorerie présente dans la société L'AGENCE UNIQUE au moment de son entrée dans le Groupe en 2022 s'élevait à 157 K€. MARE NOSTRUM ayant acquis ses titres pour 427 K€, dont 290 K€ comptant, l'incidence de cette variation de périmètre sur la trésorerie est de -133 K€ au 31 décembre 2022.

De plus, le pourcentage d'intérêts du groupe dans DOMINO ACTIO GRENOBLE, intégrée proportionnellement, passant de 49% à 26.34%, et sa trésorerie à l'ouverture étant de +281 K€, l'impact de ce changement sur la trésorerie du groupe est de -64 K€ au 31 décembre 2022.

Partie 6 – Autres informations

Société consolidante

La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,77%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.

Parties liées

Cette liste est établie pour les transactions :

• qui ne sont pas internes au Groupe consolidé,
• qui présentent une importance significative.

Il peut s'agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.

31/12/2022 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT	2 462 D
MARE NOSTRUM	AZUR 4.0	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT	843 D
	TOTAL		3 305 D

31/12/2021 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM AEQUOR		Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	2 361 D
MARE NOSTRUM AZUR 4.0		Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	683 D
MARE NOSTRUM AL&CO	DEVELOPPEMENT	Frank HUEBER	627 D
TOTAL			3 671 D

Monsieur Frank Hueber a démissionné de toutes ses fonctions et mandats en date d'effet du 31 juillet 2022.

La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.

Rémunération des dirigeants

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 janvier 2019 :

• Nicolas Cuynat :
• o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général ;
• Thierry de Vignemont :
• o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
• Frank Hueber :
• o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Le 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani :

o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.

Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction d'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.

Engagements hors bilan

Créances financées par affacturage

Périodes	Montants financés
31/12/2022	18 565 K€
31/12/2021	15 432 K€

Sommes préfinancées au titre du CICE

Périodes	Montants préfinancés
31/12/2022	Néant
31/12/2021	7 911 K€

Autres engagements donnés

A la date du 31 décembre 2022 :

• Les modalités de financement du rachat des 30% d'ALTROS pour 277,5 K€ minimum ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir jusqu'au 30 juin 2023
  • Les modalités du financement du rachat des 10,01% d'AT PATRIMOINE ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir :
• A l'initiative du Vendeur entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2026
• A l'initiative de Mare Nostrum entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2027.

La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).

Evènements postérieurs à la clôture

Conséquence du bris de covenants au 31 décembre 2022

Bien que les covenants relatifs à l'emprunt syndiqué dont le capital restant dû s'élevait à 4 571 k€ au 31 décembre 2022 n'aient pas été respectés, le groupe est confiant quant à l'issue des négociations entamées avec ses principaux créanciers pour réaménager son endettement, et a, par conséquent, arrêté ses comptes dans un principe de continuité d'exploitation.

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Net Brut Amort, et Deprec. Net Capital souscrit non appele (I) IMMO BILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement 2625.00 2 625.00 Frais de developpement 887 980.42 250 111,30 379 144,87 637 869.12 Concessions brevets droits sumilaires 1 289 663,75 1 263 000,00 1 265 279.46 20 603.75 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 123 851,91 238 040.64 169 388,96 68 751,68 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES ACTIF IMMOBILISE Terrains Constructions 2 805.00 2 805.00 Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles 768 814.15 1 219 015.90 751 101.75 638 630,96 Immobilisations en cours Avances et acomples TAMO BITISFING NO NO FINANCIERES (2) Participations evaluees selon mise en equival. 25 068 737.23 21 255 500.35 Autres participations 25 068 737,23 Creances rattachees a des participations Autres titres immobilises (226 059,86) 226 059.86 Prets Autres immobilisations financieres 1 364 816.18 1 163 626,27 1 364 816.18 30 374 284 15 1 816 413,44 28 558 170,68 TOTAL 24 826 039,82 (II) STOCKS ELEN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de beens ACTIF CIRCULANT En-cours de production de services Produits intermediaires et finis Marchandises 198 366.46 Avances et Acomptes verses sur commandes 198 366,46 238 157.89 CREANCES (3) Creances clients et comptes rattaches 20 740 761,65 20 740 761.65 13 241 997,31 Autres creances 68 996 452,66 68 996 452,00 49 760 782.73 Capital souscrit appele, non verse VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 1 474 438,00 96 120,00 1 474 438,00 DISPONIBILITES 7 362 738.25 7 362 738,25 0 396 152.19 LARISATION 177 971,94 177 971.94 Charges constatees d'avance 383 130.23 PTES DE TO TAL ( ( III) 70 016 349,35 98 950 728,96 98 950 728,96 Frais d'emission d'emprumt à etaler (IV) COM REGU Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( MI ) 129 325 313,08 127 508 899,64 94 842 389,17 1 810 413,44 TO TAL AC III (I'a VI) (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations funancieres a moman dum an 1 154 097,53 983 305,26			31/12/2022		31/12/2021
		(3) dont creances a plus du an

		31/12/2022	31/12/2021
	Capital social ou individuel	757 496,80
	Primes d' emission, de fusion, d' apport	12 304 605.05	757 496,80 12 304 605.05
	Ecarts de reevaluation	42 899.00	42 899.00
	RESERVES
	Reserve legale	75 749.68	75 749.68
	Reserves statutaires ou contractuelles
	Reserves regiementees
Ca pitaux Propres	Autres reserves	291 973.86	1 057 874.36
	Report a nouveau
	Resultat de l'exercice	253 928,21	(765 900,50)
	Subventions dinvestissement
	Provisions regiementees
	Total des capitaux propres	13 726 652,00	13 472 724,39
	Produits des emissions de titres participatifs
Autres fonds pro pres	Avances conditionnees
	Total des autres fouds propres
		186 161.00	133 853.00
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	21 308,00	51 308,00
	Total des provisions	237 409,00	185 161,00
	DETES FINANCIERES
	Emprumts obligataires convertibles	1 000 000,00	1 000 000,00
	Autres emprunts obligat aires Emprumts dettes aupres des etablissements de credit (2)	27 203 033.05	24 845 388,42
	Emprumts et dettes financieres divers (3)	71 644 742.48	45 038 429.43
DELLES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	DELLES DEALTO LE LIO N
	Dettes fournisseurs et comptes rattaches	6 914 203,22	7 061 870.85
	Dettes fiscales et sociales	3 742 390.43	2 570 749.78
	DELLES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattaches	396 900.00	532 705.53
	Autres dettes	2 643 208.86	135 359.77
	Produits constates d'avance (1)
	lotal des dettes	113 544 778,04	81 184 503,78
	Ecarts de conversion passif
	TO TAL PASSIF	127,508 899,04	94 842 389,17
	Resultat de l'exercice exprime en centimes	253 938.21	(765 900,50)
	(1) Dettes et produits constates d'avance a moins d'un an	104 184 240,67	62 990 483.51
	(2) Dont concours bancaires courants, et soldes crediteurs de banques et CCP	10 001 952,89	4 779 694,38
	(3) Dont emprunts participatits

				31/12/2022	31/12/2021
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises	633 989.47		633 989,47	553 225.25
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)	0 820 055,21		9 830 055,51	8179612.95
	Montant net du chiffre d'affaires	10 454 944,98		10 454 944,98	8 732 838,20
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production stockee Production immobilisee
	Subventions d'exploitation			333330	17,000,00
	Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres prochits			643 606,13 40 411,77	74 121,74 196 640,13
	Total des produits d'exploitation (1)			11 142 296,18	9 020 600,07
	Achats de marchandises Variation de stock			1 973 649,58	702 164.19
	Achats de matieres et autres approvisionnements Variation de stock
	Autres achats et charges externes			7157-652,28	6 525 206.44
	Impots, taxes et versements assimiles			26 758,91	36 582.68
	Salaires et traitements			703 478,62	751 266.97
CHARGES D'EXPLOITATION	Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant			245 863.46	252 488.92
	Dotations aux amortissements : 510011851100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000			337 194.65	393 857,09
	- charges dexploitation a repartir
	Dotations aux depreciations :
	- 500 immobilisations
	- sur actif circulant
	Dotations aux provision
	Autres charges			550 188.63	325 572.44
		Total des charges d'exploitation (2)		10 994 786,13	9 187 138,73
		RESULTATD'EXPLOITATION		147 510,05	(160 538,00)

		31/12/2022	31/12/2021
	RESULTAT D'EXPLO ITATION	147 510,05	(166 538,66)
Opera. CO IIIIII.	Benefice attribue ou perte transferee Perte supportee ou benefice transfere
	De participations (3)	2 889 030.34	722 937.86
FINANCIERS PRODUITS	D'autres valeurs mobilieres et creances d'actif immobilise (3) Autres interets et produits assimiles (3) Reprises sur provisions et depreciations et transferts de charges Differences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement	1 898.03	4 970,31
	Total des produits financiers	2 890 935,26	727 908,17
	Dotations aux amortissements, aux depreciations et aux provisions	278 367.86	57.541.00
FINANCIERES CHARGES	Interets et charges assimilees (4) Differences negatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement	2 279 963.02	1 096 271,00 21,59
	Total des charges financieres	2 558 330,88	1 153 863,59
	RESOLULATION POLES	332 604,38	(425 955,42)
	RESULTAT COURTAL A VANALIMPO IS	480 114,43	(592 494,08)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur operations de gestion Sur operations en capital Reprises sur provisions et depreciations et transferts de charges	3 388.47 10 480,54	448,15 19 341,62 15 000.00
	Total des produits exceptionnels	13 869,01	34 789,77
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur operations de gestion Sur operations en capital Dotations aux amortissements, aux depreciations et aux provisions	123 536,60 103 392,63	200 196,31 17 359.04
	Total des charges exceptionnelles	226 929,23	217 555,35
	RESULTAT EXCEPTIO NNEL	(213 060,22)	(182 765,58)
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	13 126,00	(9 359.16)
	TO FIL DES bKODINE TO TAL DES CHARGES	14 047 100,45 13 793 172,24	9 783 298,01 10 549 198,51
	RESULTAT DE L'EXERCICE	253 928,21	(765 900,50)
	(1) dont produits afferents à des exercices anterieurs (2) dont charges afferentes a des exercices anterieurs (3) dont produits concernant les entreprises liees (4) dont interets concernant les entreprises liees	9 057.44 57133,59 2 889 036.34 1 932 824.70	77 719.62 254 814,13 722 937,86 793 785,68

-

Les durées d'amortissement pratiquees sont les survantes :
oFrais d'etablissement :	STEE C
oFrais de recherche et developpement :	3 a 5 ans
oConcessions, brevets et licences :	3 ans
oAutres immobilisations incorporelles :	3 a 4 ans
o Logiciels :	3 ans

Les durees d'amortissement pratiquees sont les suivantes :
oOuvrages d'infrastructures :	3 a 10 ans
olnstallations et agencements divers :	3 a 10 ans
o Eurres d'art :	Non amortissables
oMateriel de transport :	3 ans
oMateriel de bureau et informatique :	3 a 10 ans
oMobilier :	3 a 10 ans
olmmobilisations corporelles en cours :	Non amortissables

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs brutes au
		brutes debut d'exercice	Augmentations Diminutions
			Reevaluations Acquisitions Virt p.a p.			Cessions	31/12/2022
INCORPORELLES	Frais d'et ablissement et de developpement	890 605.42					890 605,42
	Autres	1 535 083.39		6 071.00	13 450.00		1 527 704.39
	TO TAL IMMO BILIS ATIONS INCORPORELLES	2 425 688,81		6 071,00	13 450,00		2 418 309,81
	Terrains Constructions sur sol propre	2 805,00					2 805.00
CORPORELLES	sur sol d'autrui imstal. agenct amenagement Instal technique, materiel outillage industriels Instal., agencement, amenagement divers Materiel de transport Materiel de bureau, mobilier Emballages recuperables et divers Immobilisations corporelles en cours	807 405.45 34 570,01 381 316.69		214 474.54 82 089.21			1 021 939,99 34 570,01 463 405.90
	Avances et acomptes TO TAL IMMO BILIS A TIONS CORPORELLES	1 226 157,15		296 563,75			1 522 720,90
FINANCIERES	Participations evaluees en equivalence Autres participations Autres titres immo cilises	21 255 500,35		3 874 506,25		61 269,37	25 068 737,23
	Prets et autres immobilisations financieres	1 163 626,27		347 866,97		146 677,06	1 364 816.18
	TO TAL IMMO BILIS A TIONS FINANCIERES	22 419 126,62		4 222 373,22		207 946,43	26 433 553,41
	TO THE	26 070 972.58		4 525 007.97	13 450.00	207 946.43	30 374 584,12

Amortissements

		Amortissements	Mouvements de l'exercice		Amortissements 30
		de but d'exercice	Dotations	Diminutions	31/2/2022
INCORPORELLES	Frais d'etablissement et de developpement Fonds commercial	511 460.55	129 033.57		640 404 12
	Autres immobilisations incorporelles	145 952.02	50 000 69		195 952.71
	TO TAL IMMO BILIS ATIONS INCORPORELLES	657 412.57	179 034,26		836 446,83
	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrua mstal. agencement amenagement Instal technique, materiel outillage industriels	2 805.00			2 805.00
CORPORELLES	Autres Instal, agencement, amenagement divers Materiel de transport Materiel de bureau, mobilier Emballages recuperables et divers	274 139 01 29 753.39 289 048.06	114 549.80 3 174.64 40 435,95		388 689.71 32 928.03 329 484.01
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	595 740,36	158 100,39		753 906.75
	TO TAL	1 253 158,93	337 194,65		1 590 353,58

		Debut exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
PROVISIONS REGLEMENTEES	Reconstruction gisements miniers et petroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements derogatoires Provisions fiscales pour prets dinstallation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour lifiges Pour garanties donnees aux chents Pour pertes sur marches a terme Pour amendes et penalites Pour pertes de change Pour pensions et obligations sumilaires Pour impots Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes revisions Pour chges sociales et fiscales sur conges a payer Autres	21 308.00 133 853.00	52 308,00		51 308.00 186 161.00
	PRO VISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	185 161,00	52 308,00		237 469,00
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en equivalence 5110116511000 111 111 titres de particupation autres immo . financieres Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres		226 059.86		226 059.86
	PRO VISIONS POUR DEPRECTATION		226 059,86		226 059,86
	TO TAL GENERAL	185 161,00	278 367,86		463 528,86
	dexploitation Dont dotations - financieres et reprises exceptionnelles		278 367,86
	Titres mis en equivalence : montant de la depreciation a la cloture de l'exercice calculee selon 11 41 56 14 1 1 8 4 7

Creances rattachees a des participations Prets (1) (2) Autres immobilisations financieres Clients douteux ou litigieux	1 364 816.18	1 154 097,53	210 718.65
Autres creances clients	20 740 761.05	20 740 761.65
Creances representatives des titres pretes
	1 900.00	1 900.00
	21 692 16	21 692.16
	2 462 356.55	2 462 356.55
	110 958.00	110 958.00
	60 614 135.03	60 614 135.63
	5785 410.32	5 785 410.32
	177 971 94	177971.94
TO TAL DES CREANCES	91 280 002,43	91 069 283,78	210 18.05
	Personnel et comptes rattaches Securite sociale et autres organismes sociaux Impots sur les benefices Taxes sur la valeur ajoutee Autres impots, taxes versements assimiles Groupe et associes (2) Debiteurs divers Charges constatees d'avances (1) Prets accordes en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours devercice

		31/12/2022	1 an au plus	1 a 5 ans	plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1)	1.000 000.00		1 000 000 00
	Emp. dettes ets de credit a lan max. a l'origine (1)	10 001 952.89	10 001 952.89
	Emp. dettes ets de credit a plus lan a l'origine (1)	17 201 080,16	8 840 542.79	8 360 537.37
	Emprunts et dettes financieres divers (1) (2)	112 147 84	112 147.84
	Fournisseurs et comptes rattaches	6 914 203.22	6914 203.22
	Personnel et comptes rattaches	84 006.05	84 006.05
	Securite sociale et autres organismes socialis Impots sur les benefices	50 546.64	50 546.64
DETTES	Taxes sur la valeur apouree Obligations cautionnees	3 594 309 86	3 594 309.86
	Autres impots, taxes et assimiles	13 527 28	13 527.28
	Dettes sur immobilisations et comptes rattaches	396 900 00	396 900.00
	Groupe et associes (2)	71 532 594 64	71 532 594.64
	Autres dettes	2 643 508.86	2 643 508,86
	Dette representative de titres emprumtes
	Produits constates d'avance
	TOTAL DES DEFUISS	113 544 778,04	104 184 240,67	9 360 537.37
(1) (3)	(1) Emprumts souscrits en cours dexercice Emprumts rembourses en cours d'exercice Emprumts dettes associes (personnes physiques)	2 864 613.88 6891.85

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts long terme	18 633	9 229	9 404	01

-

31/12/2022	Montant	Recherche foudamentale	Recherche appliquee	De veloppe ment
Dep. R & D sans contrepartie specifique - N'entrant pas dans le cadre commande client	250 111,30			250 111.30
- En fonction de chents potentiels Dep. R & D avec contrepartie specifique - Clients français Etat collectivites publiques
- Autres clients - Chents etrangers TO TAL
Autres depenses de R & D - Cotisations parafiscales - Subventions versees - Acquisition resultats recherche	250 111,30			250 111,30
TO TAL
TO TAL GENERAL	250 111,30			250 111,30
Dont inscrit au compte 203 du bilan	250 111,30

		31 2 2022
Total des Produits a recevoir		1 47 481
Autres creances clients		918 770
FAE INTRAGROUPE	918 770
Autres creances		552 711
FOURN RRR A OBTENIR	364 102
AAR INTRAGROUPE	125 037
ETAT PRODUITS A RECEVOIR	52 181
ETAT PRODUITS A RECEVOIR	7 460
PRODUITS A RECEVOIR	2 000
INTERETS COURUS A RECEVOIR	1 832

	31/12/2022	31/12/2021	Variations 89
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes aupres des etablissements de credit	7.431	16 637	(9 206) -55,33
Emprunts et dettes financieres divers	70 390	15 336	55 054 358.9
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	654 973	1 428 906	(774 023) -54,17
Dettes fiscales et sociales	87 846	103 039	(15 194) -14,75
Dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres dettes	07 806		07806
TOTAL	918 446	1504.008	-41.28 (645 563)

	31/12/2022	31/12/2021	0% Variations
Charges constatees d'avance - EXPLOITATION Charges constatees d'avance - FINANCIERES Charges constatees d'avance - EXCEPTIONNELLES	177 972	383 139	(205 167) -53,55
TO TAL	177 972	383 139	(205 167) -53,55

	Capitaux propres cloture 31/12/2021	Affectation du resultat N-1	Apports avec effet retroactif	Variations en cours d'exercice	Capitaux propres cloture 31/12/2022
Capital social	757 496.80				757 496,80
Primes d'emission, de fusion, d'apport	12 304 605.05				12 304 605.05
Ecarts de reevaluation	42 890.00				42 899.00
Reserve legale	75 749 68				75 749.68
Reserves statutaires ou contractuelles
Reserves regiementees
Autres reserves	1 057 874.36	(765 900,50)			391 973.86
Report a nouveau
Resultat de l'exercice	(765 900,50)	765 900.50		253 928.21	253 928.21
Subventions dinvestissement
Provisions regiementees
TO TAL	13 472 724,39			253 928,21	13 726 652,60

		31/12/2022	Nombre	Val. Nominale	Montant
	Du capital social debut exercice		7 574 968,00	0.1000	757 496,80
	Emises pendant l'exercice
ACTIONS / PARTS SOCIALES	Remboursees pendant l'exercice
	Du capital social fin d'exercice		7 574 968,00	0,1000	757 496,80

	31/12/2022	Engagements financiers donnes	Engagements financiers reçus
Effets escomptes non echus
Avals, cautions et garanties
Cf. etat Engagements financiers - Avals, cautions et garanties		5176 423,88	442 146.13
		5 176 423,88	442 146,13
Engagements de credit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimiles
Autres engagements
RACHAT 30 % ALTROSSERVICES		277 500,00
		277 500,00
Total des engagements financiers (1)		5 453 923,88	442 146,13
(1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liees

Nat. Dette	Nature de la Garantie	Org. Beneficiaire	Montant debut	31/12/2022
EMPRUNT	NATISSEMENT PARTS SOCIALES	BPA	500 000.00	260 414.47
EMPRUNT	NANTISSEMENT ACTIONS ET CESSION DE C	CA	150 000.00	65 567.05
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE AEQUOR	BPA	500 000.00	09 553.64
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE AEQUOR	CA	500 000.00	260 414.47
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE FSV	CA	200 000.00	82 178,02
EMPRUNT	NANTISSEMENT TITRES AT PATRIMOINE	CA	8 000 000.00	4 571 428.58
EMPRUNT	NANTISSEMENT TITRES DE LA SOCIETE	CA	465 500.00	279 013.78
		TO THI	10 315 500,00	5 618 570,01

DENO MINATION SOCIALE - SIECE SOCIAL	FORME	CAPITAL	1 DE DE 10
AEQUOR	SAS	1 994 298.00	46.77
9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE

• -
• -

Nature du chiffre d'affaires	31/12/2022		31/12/2021
	Montant HIT	Taux	Montant HIT	Taux
Ventes de marchandes	633 989	6.11 %	553 225	6.34 %
Prestations de services	7 667 394	73.92 %	6990176	80.04 %
Produts des activites annexes	2 070 949	1997%	1 189 443	13.62%
Rabais, remises et ristournes accordees	0	0.00 %	-6	0.00 %
TOTAL	10 372 332 100,00%		8 732 838 100,0000

	317 2017	31/2 202
Autres produits financiers de participations	2 889 036	722 938
Revenus des VMP		1 264
Autres interets et produits assimiles	1 899	3707
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits financiers	2 890 935	727 908
Dotations financieres aux amortissements et provisions	278 368	57541
Pertes de change		52
Autres charges financieres	912	4813
Interets et charges assimilees	2 279 051	1091458
Total des charges financieres	2 558 331	1 153 864
RESOLUMENT CITY. CITY	332 604	-425 954

-

• -
  -

-

-

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

	31/12/2022	31/12/-00-1
Produits exceptionnels sur operations de gestion	3 388	448
Produits exceptionnels sur operations en capital	10 481	19342
Reprises de provisions pour risques et charges excep.		15 000
Total des produits exceptionnels	13 869	34 790
Charges exceptionnelles sur operations de gestion	123 537	200 196
Charges exceptionnelles sur operations en capital	103 393	17359
Dotations pour amortissements exceptionnels
Dotations pour risques et charges exceptionnelles
Total des charges exceptionnelles	226 929	217 555
AND THE FELL CONCE	-213 060	-182 766

VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Le principe d'évaluation des écarts d'acquisition est exposé dans la note 1.6.2 « Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition » et la note 11 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou

non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société² à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022

A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels qui présente les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les titres de participation et créances rattachées sont évalués selon les modalités décrites dans la note « Participations et créances rattachées » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Société concernée	Détention du capital > à 10%	Personne concernée	la société concernée chez Fonction	Mare chez Nostrum Fonction	Nature et objet de la convention	Modalités	Impact sur le compte de résultat (en HT)
FCG - FC Grenoble Rugby	Oui	Nicolas CUYNAT Associé		Président directeur général	Souscription actions FCG	En mars 2022, Mare Nostrum souscrit 46 400 actions nouvelles de FCG pour 96 048 € dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 1 800 000 € par l'émission au pair de 869 565 actions nouvelles de 2,07 € chacune de ce dernier	N/A
Financière Saint Vial	Oui	Nicolas CUYNAT Associé		Président directeur général	Acquisition des titres de participation INALVEA auprès de FSV	Mare Nostrum acquiert 10% des titres d'INALVEA pour 504 700 € au 31/12/2022	N/A
SCI Constantine Oui		Nicolas CUYNAT Associé		Président directeur général	Loyer (Lyon)	Convention signée 51 600 € par an majorés d'un sur loyer afin de couvrir les éventuels travaux effectués par le bailleur à partir du 19 mai 2022 pour une durée de 12 ans, indexé à l'ILAT	-45 677 €

Ces conventions n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable du fait d'une omission. La première convention a été autorisée postérieurement par le conseil d'administration en date du 27 avril 2022.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Société concernée	Détention du capital > à 10%	Personne concernée	la société concernée chez Fonction	Mare Fonction chez Nostrum	Nature et objet de la convention	Modalités	Impact sur le compte de résultat (en HT)
SCI Constantine Oui		Nicolas CUYNAT	Associé	Président directeur général	Loyer (Jonage)	9 811,25 € par mois à partir du 1 juillet 2018 pour une durée de 9 ans, indexé à l'ILC	-123 979 €
SCI Constantine Oui		Nicolas CUYNAT	Associé	Président directeur général	Loyer (Avenue Constantine)	Convention signée 214 000 € par an à partir du 1er janvier 2019 pour une durée de 9 ans, indexé à l'ILAT	-225 068 €
SCI Constantine Oui		Nicolas CUYNAT	Associé	Président directeur général	Loyer (Eybens)	Convention signée 137 605 € par an à partir du 25 mai 2021pour une durée de 12 ans, indexé à l'ILAT	-137 605 €

Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

F.B.A. Caelis Audit

Geoffroy Joly Associé