MARBAŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. — Capital/Financing Update 2025

Jan 14, 2025

Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. 14/01/2025

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesine dayanılarak Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından, Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin, Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporuna ilişkin değerlendirme raporu olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir öneri ya da teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin izahnameyi inceleyerek kararlarını vermelidirler.

HALKA ARZ HAKKINDA ÖZET BİLGİ

Halka Arz Fiyatı	38,70 TL
Halka Arz Şekli	Sermaye Artırımı ve Ortak Satışı
	Sabit Fiyat ile Talep Toplama ve En iyi Gayret
Halka Arz Yöntemi	Aracılığı
Halka Arz Dağıtım Yöntemi	Eşit Dağıtım
Halka Arz Öncesi Çıkarılmış Sermaye	569.742.750
Halka Arz Sonrası Çıkarılmış Sermaye	636.584.078
Halka Arz Miktarı Toplam Nominal	95.487.612
Sermaye Artırımı	66.841.328
Ortak Satışı	28.646.284
Ek Satış	-
Halka Arz Büyüklüğü	3.695.370.584
Halka Açıklık Oranı	%15,00
Tahsisat Grupları:
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara	38.195.045 (%40)
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara	28.168.846 (%29,5)
Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara	19.097.522 (%20)
Yüksek Başvurulu Yatırımcılara	9.548.761 (%10)
Şirket Çalışanlarına	477.438 (%0,5)
Halka Arz Tarihleri	15-16-17 Ocak 2025
BIST İşlem Kodu	AKFIS
Halka Arza İlişkin Taahhütler	Şirket, halka arz edilen payların Borsa'da işlem görmeye başlamasından itibaren 1 yıl boyunca herhangi bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımı yapmayacağını, bu şekilde dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını, yeni bir satış veya halka arz yapılmasına yönelik karar almayacağını, Ortaklar, halka arz edilen payların Borsa'da işlem görmeye başlamasından itibaren 1 yıl boyunca herhangi bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımı kararlarında olumlu oy kullanmayacağını sahip olunan ve halka arza konu olmayan Şirket paylarının dolaşımdaki pay miktarının artmasında yol açacak şekilde satışa ve/veya halka arza konu etmeyeceklerini taahhüt etmiştir.

1. HALKA ARZ GELİRİNİN KULLANIM ALANI

• Yatırım Finansmanı: %55-65
• Finansal borçluluk seviyesinin azaltılması: %35-45
• İşletme sermayesi: %0-10

2. ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER

Şirket'in faaliyetlerinin önemli bölümü Kamu Özel İşbirliği ("KÖİ") modelindeki işlettiği şehir hastanelerinden oluşmakta olup, Şirket, gayrimenkul, yurt işletmeciliği ve taahhüt alanlarında da faaliyet göstermektedir.

Şirket'in Şehir Hastanelerine ilişkin Faaliyetleri:

Şehir hastaneleri yapım modelinin temeli kamu özel ortaklığı - KÖİ (PPP) modeline dayanmaktadır. Bu modelde özel sektör tesisi yapıp, fiziksel donanımını sağlamaktadır. Ayrıca, sözleşme boyunca özel sektörün görev alanına giren birimleri işletmekte ve sonunda tesisi kamuya devretmektedir. Sağlık tesisinin yapımı ve tesis için sağlanan teçhizat karşılığında kamu, özel sektör firmasına kullanım bedeli ödemektedir. Sözleşme süreleri hastaneler için uzun süreliğine olmakta ve özel sektör tıbbi hizmet (çekirdek hizmet) dışındaki hizmetleri de yürütmektedir.

Tesisler özel sektöre bedelsiz üst hakkı sağlanan kamu arazisi üzerinde, finansmanı tamamen özel sektör tarafından sağlanarak inşa edilmekte ve gerekli teçhizatla donatılmaktadır.

Kamu ihaleyi alan özel şirkete hizmet ve kullanım bedeli olmak üzere temelde iki ayrı kalem üzerinden ödeme yapmaktadır. Kullanım bedeli sağlık tesisinin idare tarafından kullanımı karşılığında sözleşmede belirlenen yıllık ücrettir ve üç aylık periyotlarda yapılan hesaplamalar çerçevesinde peşin olarak ödenir. Hizmet bedeli ise her türlü bakım onarım, personel, ekipman sağlayarak verilen hizmetler ile hizmet alımı sayesinde sağlanacak tüm işlerin maddi karşılığıdır.

Kamu idaresi sözleşmeleri özel hukuk kurallarına göre düzenlemekte ve tüm faaliyetleri denetlemektedir.

Şirket KÖİ modeli kapsamında bulunan şehir hastaneleri ile ilgili olarak 2013 yılı itibari ile faaliyet göstermeye başlamıştır. Bu kapsamda Sağlık Bakanlığı tarafından Şirket'e Ağustos 2015'te yer teslimi yapılması akabinde ilk şehir hastanesi inşaatı temeli atılmıştır.

Halihazırda Türkiye'de KÖİ modeli kapsamında faaliyette olan 18 adet şehir hastanesinin 3 tanesi Şirket'in bağlı ortaklıklarının işletmesi altındadır. Güncel durumda en son 2020 yılında Tekirdağ Şehir Hastanesi'nin inşaatını tamamlayarak işletmeye alan Şirket, Isparta, Eskişehir ve Tekirdağ illerinde olmak üzere 3 adet şehir hastanesi yapımını ve işletmesini üstlenmiştir.

Hastanelerde bulunan toplam yatak adetleri işbu İzahname tarihi itibarıyla Isparta için 845, Eskişehir için 1150 ve Tekirdağ için 605'tir.

Sağlık Bakanlığı'ndan ihale ile alınan şehir hastanelerinin yapım ve hizmetlerinin sunumu için hastane bazlı Proje Şirketleri, özel amaçlı şirketler (special purpose vehicle - SPV) olarak kurulmuştur.

İdare ile yapılan sözleşme uyarınca yüzde 20 oranında belirlenen sermaye katılım yükümlülüğü işletmede bulunan her bir Proje Şirketi bakımından tamamlanmıştır.

İdare, kullanım bedelini sözleşme süresi boyunca doğrudan Proje Şirketleri'ne ödemektedir. Ancak hizmetlerin sunumu için her 5 (beş) yılda bir pazar testi yapılmaktadır. Bu süreçte idare en az maliyetle en yüksek faydayı sağlamak amacı ile uygun teklifi tespit etmektedir.

Proje Şirketleri, bu hizmetlerin sunumu için hizmet sağlayıcı olarak Şirket'i atamış ve Şirket de alt alt yüklenici olarak, her üç şehir hastanesi için de-"Olağanüstü Bakım ve Onarım Hizmetleri" hariç olmak üzere, diğer tüm-ilgili hizmetler için, Akfen Holding Grup Şirketleri'nden olan ilişkili tarafı Akfen Hastane'yi atamıştır. Akfen Hastane de söz konusu tıbbi destek hizmetleri ve diğer destek hizmetlerini hizmet taşeronlarından tedarik etmektedir. Hizmet tedariki yapılan hizmet tedarikçilerin, sektör deneyimi yüksek firmalar arasından seçilmesine özen gösterilmektedir.

Mevcutta bu hizmeti veren alt alt yüklenicinin (Akfen Hastane), ön alım hakkı bulunmakta olup; uygun tekliften yüksek olmamak kaydı ile anılan hizmetleri 2. pazar testi sürecine kadar sağlama hakkı mevcuttur. Şirket'in bağlı ortaklığı olan Proje Şirketi ise uygun teklif üzerinden %5 genel gider payı almaya hak

kazanmaktadır.

Şirket'in Gayrimenkul & Konukevi Portföyü

1. İncek Loft

Şirket, özellikle Ankara'nın "altın üçgeni" olarak tanımlanan ve şehrin genişleyen kesimlerinde projeler yürütmüştür. Bunlardan ilki olan İncek Loft, bünyesinde 1.199 konutu ve 43 ticari bölümü barındıran ve peyzaj donatı alanı 296.000 m2 inşaat alanı üzerinde bulunan bir projedir. İncek Loft projesinin temelleri 2014 yılı içerisinde atılmış olup, hak sahiplerine 2016 yılının Nisan ayında tamamen teslim edilmiştir.

İşbu Rapor tarihi itibarıyla Şirket'in gayrimenkul portföyünde İncek Loft projesine ait 143 adet konut ve 39 adet ticari ünite bulunmaktadır.

%68'i peyzaj ve sosyal donatı alanı olan proje, sokak seviyesinde yaya erişimine açık caddede 8.027 m2'ye yayılan ticari alanları ile Ankara'nın özel konut projeleri arasında yer almaktadır.

2. Romanya Villa

Şirket, 02.02.2024 tarihinde, Romanya'nın Bükreş şehrinde 226.100 Avro bedelle bir villa satın alımı gerçekleştirmiş olup; anılan villa işbu Rapor tarihi itibarıyla inşaat aşamasındadır. Söz konusu inşaatın 2024 yılının son çeyreğinde içi yapılı olarak teslim edilmesi planlanmaktadır. Anılan villanın, inşaat sürecinin tamamlanması akabinde Şirket tarafından yatırım maksatlı gayrimenkul olarak kullanılması planlanmaktadır.

3. İncek Villa Projesi

Şirket, 15.12.2022 tarihinde, Ankara ili, Gölbaşı İlçesi, İncek Mahallesi 170 Ada 2-3-4-5-6 Parsellerde bulunan arsalar üzerine villa tipi olacak şekilde 5 adet bağımsız bölümün arsa payı karşılığı inşaasının yapımını üstlenmiştir. İşbu sözleşmeye göre 3 ve 6'ncı parseller üzerine inşaası yapılan 2 adet villanın tamamının, 4'ncü parsel üzerine inşaası yapılan 1 adet villanın ise %50 hissesinin tapu devrine hak kazanmıştır.

4. Hacettepe Yurt ve Konukevi

Hacettepe Üniversitesi'nin Beytepe Kampüsü'nde Şirket tarafından geliştirilen Hacettepe Yurt ve Konukevi projesi, 15.05.2014 tarihi ile başlamış olup 68.000 m2'lik bir alanda 7.300 yatak kapasiteli konuk evi, ticari alanları ve sosyal tesislerinin yer aldığı bir kompleks projesi olarak tasarlanmıştır. Hacettepe Yurt ve Konukevinin kapasitesi ise yoğunluğa ve doluluğa göre 15.000 kişiye kadar çıkabilmektedir. Bu projede Hacettepe Üniversitesi tarafından Hacettepe SPV'ye 15.03.2013 tarihinden itibaren 49 yıllık üst hakkı tahsis edilmiştir. Proje'nin 23,4 milyon ABD Doları tutarında finansmanı TSKB tarafından sağlanmıştır. Kredi bakiyesi 30.09.2024 tarihi itibarıyla da 10,3 milyon ABD Doları'dır.

Proje 2014'ün ikinci çeyreğinde başlamış olup birinci faz kapsamında 2016'nın ilk çeyreğinde yaklaşık 2. 300 yatak kapasiteli iki blok teslim edilmiştir. İşbu rapor tarihi itibarıyla ise projede yer alan yaklaşık 6.000 yatak kapasiteli diğer 5 bina proje geliştirmesi değerlendirilmektedir.

Hacettepe Yurt ve Konukevi ile ilgili olarak, KYK (Ankara Gençlik ve Spor İl Müdürlüğü vasıtasıyla) ile Hacettepe SPV arasında kira sözleşmesi mevcut olup, yıllık sabit kira ödemeleri, her yıl Kamu İdarelerinin Taşınmaz Kiralamalarına İlişkin Genelgede açıklandığı üzere ÜFE oranını geçmeyecek şekilde belirlenir. KYK (Ankara Gençlik ve Spor İl Müdürlüğü vasıtasıyla) ile akdedilmiş olan sözleşme uyarınca kira ödemeleri doluluk oranından bağımsızdır.

Ortağın Unvanı	Grubu	Halka Arz Öncesi		Halka Arz Sonrası
		TL	%	TL	%
Akfen Holding A.Ş.	A	113.948.550	20,00	113.948.550	17,90
	B	455.794.200	80,00	427.147.916	67,10
Halka Açık Kısım	B	-	-	95.487.612	15,00
Sermaye		569.742.750	100,0	636.584.078	100,0

Şirket Sermayesinin Dağılımı:

Kaynak: Fiyat Tespit Raporu

3. DEĞERLEME ÖZETİ

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda, pay başına değerin belirlenmesinde İndirgenmiş Net Aktif Değer (NAD) ve Çarpan Analizi yöntemlerine yer verilmiştir.

Şirket'in değerlemesinde Net Aktif Değer (NAD) ve Çarpan Analizi yöntemleri eşit ağırlıklandırılmış olup, Şirket'in ortalama halka arz öncesi özsermaye değeri 797.154.932 USD olarak hesaplanmıştır. Buna göre, çıkarılmış sermayesi 569.742.750TL olan Şirket'in halka arz pay başına değeri %20,00 iskonto ile 38,70 TL olarak hesaplanmıştır.

Akfen - Değerleme Özeti	Özsermaye Değeri (USD)	Ağırlık (%)
Net Aktif Değer	641.481.917	50
Çarpan Analizi	952.827.946	50
Ağırlıklandırılmış Özsermaye Değeri	797.154.932

Değerleme Sonucu	(TL)
Nominal Sermaye Tutarı	569.742.750
Halka Arz Öncesi Özsermaye Değeri	27.559.878.019
27.11.2024 Tarihli TCMB-USD/TL Döviz Satış Kuru	34,5728
Halka Arz Öncesi Pay Başına Değer	48,37
Halka Arz İskontosu	%20,00
Halka Arz Pay Fiyatı	38,70

Kaynak: Fiyat Tespit Raporu

4. DEĞERLENDİRME VE SONUÇ

• Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Fiyat Tespit Raporunda yer alan bilgilerin açıklayıcı ve verilerle desteklenmiş olduğunu düşünmekteyiz. Şirket'e, sektöre ve Şirket'in sektördeki yerine ilişkin olarak verilen bilgi ve verilerin yeterince açıklayıcı olduğunu düşünüyoruz.
• Şirket'in halka arz edilecek pay başına değerinin tespitinde İndirgenmiş Nakit Akımları ve Çarpan Analizi yöntemlerinin kullanılmış olmasını, İndirgenmiş Net Aktif Değer ve Çarpan Analizi Yöntemlerine eşit ağırlık verilmiş olmasını uygun buluyoruz.
• Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda Net Aktif Değer ve Çarpan Analizi yöntemleri ile Şirket'in halka arz öncesi özkaynak değeri 27.559.878.019 TL olarak hesaplanmış olup, halka arz öncesi özsermaye değeri üzerinden, %20,00 halka arz iskonto oranı uygulanarak, halka arz fiyatı hisse başına 38,70 TL olarak hesaplanmış olmasını makul buluyoruz.

EK 1: Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Özet Bilançolar

(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2024
Nakit ve Nakit Benzerleri	1.111.753	746.118	613.488	582.234
Ticari Alacaklar	358.609	444.449	583.788	962.074
Peşin Ödenmiş Giderler	149.183	75.008	231.582	1.070.448
İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar	5.031.866	4.073.275	4.065.649	3.426.264
Toplam Dönen Varlıklar	7.323.301	6.005.194	6.553.051	7.123.580
Maddi Duran Varlıklar	363.891	429.383	286.017	173.706
İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar	40.733. 971	30.857.848	32.871.471	31.656.503
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	4.375.536	3.139.704	3.033.585	2.418.269
Toplam Duran Varlıklar	48.483.148	39.620.046	39.637.380	35.884.015
Aktifler	55.806.449	45.625.240	46.190.431	43.007.595
Kısa Vadeli Borçlanmalar	1.294.680	341.884	220.838	1.633.306
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	4.796.582	4.385.288	4.503.004	4.067.425
Ticari Borçlar	508.524	536.548	942.664	1.261.826
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	7.006.483	5.389.843	6.465.663	7.370.021
Uzun Vadeli Borçlanmalar	31.266.289	22.605.462	19.485.795	15.307.761
Ertelenen Vergi Yükümlülükleri	288.353	225.183	201.988	220.314
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan	530. 907	634.941	673.098	720.508
Yükümlülükler
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	33.046.692	23.621.085	20.428.454	16.261.192
Özkaynaklar	15.753.274	16.614.312	19.296.314	19.376.382
Pasifler	55.806.449	45.625.240	46.190.431	43.007.595

EK 2: Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Özet Gelir Tablosu

(Bin TL)	2021	2022	2023	2023/09	2024/09
Hasılat	2.434.418	2.127.722	3.186.220	2.281.579	5.266.544
Brüt Kar	217.689	-50.747	-71.640	-20.728	484.351
Esas Faaliyet Karı/Zararı	26.471.073	13.378.085	23.816.288	18.465.756	11.780.065
Finansman Giderleri Öncesi Faaliyet	26.305.332	13.378.085	23.816.288	18.465.756	11.793.990
Vergi Öncesi Karı/Zararı	4.733.501	794.548	3.504.931	2.953.639	2.471.969
Dönem Karı/Zararı	2.277.685	2.136.242	2.765.205	1.093.289	80.068

Kaynak: Fiyat Tespit Raporu

Burada yer alan her türlü bilgi, değerlendirme, yorum ve istatistiki şekil ve değerler hazırlandığı tarih itibariyle mevcut piyasa koşulları ve güvenilirliğine inanılan kaynaklardan elde edilerek derlenmiştir. Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından, karşılığında herhangi bir maddi menfaat temin edilmeksizin, genel anlamda bilgi vermek amacıyla hazırlanmış olup, hiçbir şekilde yönlendirici nitelikte olmayan bilgiler yatırımcılar tarafından danışmanlık faaliyeti olarak kabul edilmemeli ve yatırım kararlarına esas olarak alınmamalıdır. Bu bilgiler, belli bir getirinin sağlanmasına yönelik olarak verilmemekte ve bu yönde herhangi bir şekilde taahhüt veya garantimiz bulunmamaktadır. Bu itibarla bu sayfalarda yer alan ve hiç bir şekilde yönlendirici nitelikte olmayan hususlar hakkında herhangi bir sorumluluğumuz bulunmamaktadır. Marbaş Menkul Değerler A.Ş. olarak Fiyat Tespit Raporunda yer alan verilerin gerçeği tam olarak yansıtmış olduğu varsayımı altında ayrıca mali ve hukuki bir inceleme yapmamış bulunuyoruz. Gerek bu yayındaki, gerekse bu yayında kullanılan kaynaklardaki hata ve eksikliklerden ve bu yayındaki bilgilerin kullanılması sonucunda yatırımcıların ve/veya ilgili kişilerin uğrayabilecekleri doğrudan ve/veya dolaylı zararlardan, kâr yoksunluğundan manevi zararlardan ve her ne şekil ve surette olursa olsun üçüncü kişilerin uğrayabileceği her türlü zararlardan dolayı Marbaş Menkul Değerler A.Ş. sorumlu tutulamaz.