Maoye Commercial Co., Ltd — Management Reports 2013

Feb 25, 2013

成商集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

达捷 陈蔚 唐国琼

作为成商集团股份有限公司独立董事，2012 年，我们严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行 使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2012 年度履职情况报 告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担 任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:

达捷：经济学博士，副研究员，注册估价师，西南财经大学客座教授。现任 四川省社会科学院产业经济研究所所长，成商集团股份有限公司独立董事。

陈蔚：管理学(金融)硕士。曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand 助理数据分析师，西南财经大学电子商务学院讲师。现任西 南财经大学Oracle COE 中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英 国HND 中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，成商集团股份有限公司独立董事。

唐国琼：会计学博士，曾任西南财经大学会计学教研室副主任，现任西南财 经大学会计学院会计系教授，硕士生导师，副主任，中国会计学会会员，四川省 科技计划参评专家，成都利君实业股份有限公司独立董事，四川创意信息技术股 份有限公司独立董事，成都东骏激光股份有限公司独立董事，四川迅游网络科技 股份有限公司独立董事，成商集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2012 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会 及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与

各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2012 年，公司共召开股东大会会议4 次、董事会会议18 次、董事会专门委员会会议 10 次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议， 未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：

未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：	未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
董事会会议出席情况
独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数		委托出席 次数	缺席次数
达 捷	18	18	12		0	0
陈 蔚	18	17	13		1	0
唐国琼	15	14	10		1	0
股东大会会议出席情况
独立董事 姓名	应参加年度 股东大会次数	亲自出席 次数	应参加临时股 东大会次数		亲自出席 次数	缺席次数
达 捷	1	1	3		3	0
陈 蔚	1	1	3		1	2
唐国琼	1	1	3		3	0
董事会专门委员会会议出席情况
独立董事 姓名	应参加薪酬与考 核委员会次数	应参加战略 委员会次数		应参加审计 委员会次数	应参加提名 委员会次数		合计	缺席 次数
达 捷	1	2		5	2		10	0
陈 蔚	1	0		5	2		8	0
唐国琼	0	2		4	1		7	0
注：1、公司2012 年召开薪酬与考核委员会会议1 次、审计委员会会议5 次、战略委员会会议 2 次、提名委员会会议2 次。 2、唐国琼女士自2012 年3 月15 日开始任公司独立董事。

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司部分门店进 行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管 及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公 司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构 及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公 司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有 效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、 经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人 员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

2012 年5 月3 日第六届董事会第四十一次会议，我们认真审查了《关于关 联公司深圳茂业商厦有限公司为公司发行短期融资券提供担保》的议案并发表了 如下独立意见：公司董事会审议和表决的关联交易程序合法、有效；本次关联交 易有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，遵循了公平、公正的客观原则，没 有损害公司及非关联方股东利益的情形；我们同意由深圳茂业商厦有限公司为公 司短期融资券发行业务提供担保。

（二）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2012 年对外担保情 况进行了认真审查，发表如下独立意见：2012 年，公司未发生对外担保行为， 截止2012 年12 月31 日，公司对外担保余额为0 元。

（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况

2012年3月3日第六届董事会第三十七次会议，我们认为唐国琼女士资历符合 公司独立董事任职资格，提名程序合法合规，同意提名唐国琼为公司独立董事候 选人。

2012 年11 月10 日第六届董事会第四十九次会议，我们对公司董事会换届 选举发表了独立意见，认为董事会换届选举程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，被提名人符合任职资格，同意公司第七届董事会候选人提名。

2012 年11 月28 日第七届董事会第一次会议，我们对公司第七届董事会聘 任高管发表了独立意见，认为公司董事会聘任高管程序符合《公司法》及《公司 章程》，拟聘任高管人员符合任职资格。

（四）改聘会计师事务所情况

2012 年11 月10 日第六届董事会第四十九次会议，我们对公司改聘2012 年度会计师事务所事项进行了认真审查，认为公司改聘会计师事务所决策程序符 合《公司法》、《公司章程》 的有关规定,同意改聘国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2012 年度审计机构。

（五）高级管理人员2011 年度薪酬情况

2012 年2 月22 日第六届董事会第三十六次会议，我们对公司高级管理人员 2011 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2011 年度薪酬符合公司 相关薪酬制度。

（六）现金分红及其他投资回报情况

2012 年2 月22 日第六届董事会第三十六次会议，我们认真审核了公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，认为上述分配预案符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，根据公司的实际情况，为保证生产经营活动的有序进 行，同意公司董事会提出的利润分配预案。

2012 年7 月30 日第六届董事会第四十五次会议，我们认真审核了修改公司 章程中利润分配政策的议案，认为公司修改章程中的利润分配政策符合相关法规 规定，有助于公司进一步规范利润分配行为，健全和完善利润分配机制，同 意公司董事会修改公司章程议案。

（七）公司及股东承诺履行情况

2012 年10 月，公司根据监管部门的要求，对公司的股东、关联方以及公司 承诺履行情况进行了专项检查。2012 年10 月30 日，公司对公司股东以及公司 关联方在承诺期内尚未履行完毕的承诺情况进行了专项披露，披露事项中的承诺 仍在承诺期内，公司及股东未出现违反承诺的行为。

（八）信息披露执行情况

2012 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。 我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2012 年3 月，公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》等规定，制定了《2012 年内部控制规范实施工作方案》（以下简称《工作方 案》），全面开展内部控制的建设工作。2012 年9 月，公司根据财会办[2012]30 号《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的 精神，结合《工作方案》的完成情况，对《工作方案》中部分内容进行调整，进

一步将内控建设工作细化、完善，重新制定《2012 年内部控制规范实施工作调 整方案》，保证内控建设实施的有效性。2012 年度公司按上述方案的要求有序推 进内控建设的各项工作，建立健全完善公司内部控制制度，并在公司经营活动中 得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。

（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2012 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会在2012 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司 重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。

四、总体评价和建议

2012 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护 了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继 续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发 挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持 续发展做出贡献。

独立董事签名：

二〇一三年二月二十二日