Maoye Commercial Co., Ltd — AGM Information 2021

Apr 21, 2021

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会会议资料

二〇二一年四月二十九日

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2021 年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………1 2021 年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………2 2021 年第一次临时股东大会议案…………………………………………………3

1

2021 年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司

二〇二一年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年4 月29 日（星期四）14：30 会议地点：成都市东御街19 号本公司会议室

会议主持人：董事长高宏彪先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，见证律师核实身份；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

• 4、宣读股东大会会议须知；

• 5、宣读会议提案；

• 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；

• 7、投票表决并进行监票、记票工作；

• 8、宣布表决结果和会议决议；

• 9、见证律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

2

2021 年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司

二〇二一年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定， 制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股 东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过 五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主 持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案一 《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司 延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

各位股东及股东代表:

2018 年2 月12 日，茂业商业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”） 与关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货”）和中兆投资管理 有限公司（以下简称“中兆投资”）签署了《关于收购重庆茂业百货有限公司100％ 股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定公司以现金合计 40,330.14 万元的价格收购茂业百货和中兆投资分别持有的重庆茂业百货有限 公司（以下简称“重庆茂业”）65%和35%股权。同时，对重庆茂业在业绩补偿期 间（2018、2019 及 2020 年度），其实际净利润不足承诺净利润数的情况下，茂 业百货和中兆投资应对公司作出补偿的相关安排进行了约定。前述收购及业绩承 诺情况详见公司于2018 年1 月26 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于购买资产暨关联交易的公告》（公告 编号：临2018-005 号）。

2020 年度是业绩承诺期的最后一年，这一年，因受新型冠状病毒肺炎疫情 及高温汛期影响，重庆茂业因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营 受到重大负面影响，导致在2020 年度无法实现业绩承诺。由此，茂业百货和中 兆投资拟根据《股权转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定，同时结合证 监会于2020 年5 月15 日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中 标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“问答”）的“可延长标的资 产业绩承诺期或适当调整承诺内容”等相关精神，对其作出的重庆茂业2020 年 业绩承诺延期至2021 年继续履行。

考虑到新冠疫情等不可抗力因素在2020 年度对重庆茂业乃至整个零售行业 的重大实际不利影响，同时，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

4

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

（证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第4 号》”）相关规定，经公司 与茂业百货和中兆投资协商，拟与茂业百货和中兆投资签署《关于收购重庆茂业 百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》，就茂业百货和中兆投资 延期履行2020 年度业绩承诺的具体方案（“本次延期”）进行约定。

本次延期构成关联交易，自2020 年4 月1 日至今，公司与同一关联人进行 的交易，以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易共计7 笔，涉及关联 交易金额共计2273.79 万元，均已根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联 交易实施指引》、《公司章程》相关规定履行了决策程序。

《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承 诺及签署相关补充协议的议案》相关情况如下：

一、原业绩承诺及相关补偿方案

根据《股权转让协议》，中兆投资、茂业百货承诺重庆茂业2018年度、2019 年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元和3,250.98万元。如重庆茂业在业绩承诺期间的截至任一年 度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投 资、茂业百货应根据《股权转让协议》约定对公司进行现金补偿。

二、原业绩承诺履行情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）（ 以下简称“瑞华”）出具的 《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重 庆茂业2018 年的实际净利润为2,834.52 万元（扣除非经常性损益），完成率为 101.73%；2019 年的实际净利润为2,953.96 万元（扣除非经常性损益），完成率 为97.62 %；2018 年与2019 年两年的累计实际净利润为5788.48 万元（扣除非 经常性损益），两年累计的完成率为99.59%。根据《股权转让协议》约定，中兆 投资需补偿公司现金37.114 万元，茂业百货需补偿公司现金68.926 万元，合计 补偿现金金额为106.04 万元。根据公司与中兆投资、茂业百货及重庆茂业签署 的《协议书》，就上述补偿款，中兆投资与茂业百货委托重庆茂业从其应支付给

5

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业百货的欠款中支付给公司，并已于2020 年4 月完成支付。

另根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（ 以下简称“信永中和”） 出具的2020 年度《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业盈利预测实际情况的专 项审核报告》，重庆茂业2020 年的实际净利润为568.97 万元，完成率为17.50%,

2018 年至2020 年，重庆茂业三年的累计实际净利润为6,357.45 万元（扣 除非经常性损益），三年累计的完成率为70.15%。

三、本次延期履行业绩承诺的原因

2020 年，蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济和各个实体行业经营带来巨 大冲击，零售行业更是受此次疫情影响的“重灾区”。疫情大规模爆发期间正好 时值春节，春节前夕以及春节期间历来是零售业传统的销售旺季和业绩爆发期， 为防止疫情传播，公司积极响应国家政策，在疫情防控期间推行闭店、延迟复工、 限制客流等经营措施，这在客观上对重庆茂业的经营造成了极大的不利影响，导 致重庆茂业经营业绩同比出现较大程度的下滑。恢复营业后，如同整个国家的大 环境一样，重庆茂业面临着前所未有的客流剧减、人气不振的经营困境。虽然在 2020 年度内，经营团队采取了多项政策积极复工复产，经营情况自二季度以来 逐步有所恢复。然而，由于疫情对宏观经济、居民收入、消费者购物习惯等方面 的持续性影响，加之夏季汛情又使得重庆茂业经营受损，以及疫情自2020 年12 月开始在多地散点爆发，门店经营再次遭受不利影响，复苏态势有所减缓。2020 年，重庆茂业的营收、净利润情况同比下滑明显。

新冠疫情爆发后，重庆茂业从2020 年2 月1 日至2 月26 日全店闭店，2 月 27 日1 楼开店，3 月1 日2-4 楼开店，3 月4 日5-6 楼开业，开店时间为上午11： 00-下午18：00；3 月11 日起，才全面恢复正常开业时间经营。自全面复工以来， 受到整体环境的影响，重庆茂业的营收、客流等也大幅下降。供应商为了降低成 本、压缩开支，出现大幅闭店。截止到2020 年12 月，重庆江北店现有品牌家数 为146 家，而去年同期品牌家数为215 家，同比减少69 家。供应商数量减少对 门店营收、利润产生了较大不利影响。

6

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

同时，重庆于2020 年6 月高温汛期连续发生洪涝、滑坡等61 起自然灾害， 先后出现10 场区域行暴雨，“长江2020 年第5 号洪水”、“嘉陵江第2 号洪水” 过境重庆主城，造成重庆自1981 年以来最大一次洪水过境，主城区多个区域受 灾，重庆市政府于2020 年8 月18 日首次启动防汛应急一级响应，全面进入紧急 防汛工作。由于受自然灾害影响，造成重庆主城区多个小区停电及交通管制，对 居民出行及生活造成了极大的影响，2020 年7-8 月，门店的进店客流同比下滑 40%左右，营业收入同比下滑30%以上，提袋率下降3 个百分点。门店在强暴雨 过程中，造成LG 层正门进水，导致该楼层6 个店铺中断营业，1F 东西大门区域 柜台公仓漏水、BF3 电梯进水导致电梯内电路受损、户外广告画面受暴雨影响破 坏等31 处抢险抢修。叠加高温汛情的二次重创，重庆茂业的经营情况雪上加霜。

加之2020 年12 月开始，新冠疫情在多地散点爆发，更是由于临近年关， 各地都相比加强了防控措施，因此居民到店消费的客流量再次受到疫情防控的不 利冲击，门店经营也再次遭受不利影响。

2020 年度，重庆茂业因疫情及高温汛情给经营情况造成的不利影响，具体 分月、分季度明细见下表：

单位：万元

时 间	营业收入(不含税)	营业收入(不含税)	营业收入(不含税)	毛利(不含税)	毛利(不含税)	毛利(不含税)		扣非净利润	扣非净利润	进店客流（万人次）	进店客流（万人次）	进店客流（万人次）
	2020	2019	变动 幅度	2020	2019	变动 幅度	2020	2019	变动 幅度	2020	2019	变动 幅度
1 月	1,309.73	1,782.86	-26.54%	695.01	1,192.32	-41.71%	160.92	527.56	-69.50%	22.01	24.54	-10.33%
2 月	397.33	1,232.40	-67.76%	315.96	748.41	-57.78%	-35.06	180.35	-119.44%	0.40	22.02	-98.20%
3 月	647.47	1,574.32	-58.87%	226.63	739.80	-69.37%	-95.56	285.69	-133.45%	11.95	26.46	-54.84%
4 月	1,001.26	1,187.97	-15.72%	489.94	767.85	-36.19%	630.39	193.15	226.38%	16.88	27.28	-38.12%
5 月	1,152.74	1,414.24	-18.49%	620.41	786.70	-21.14%	95.01	199.66	-52.41%	21.49	29.75	-27.77%
6 月	1,149.14	1,018.21	12.86%	561.69	559.93	0.31%	135.71	98.05	38.41%	19.46	30.83	-36.89%
7 月	732.37	1,191.75	-38.55%	509.16	859.06	-40.73%	4.32	241.12	-98.21%	17.71	30.86	-42.63%
8	1,120.50	1,392.10	-19.51%	492.96	683.38	-27.86%	-16.24	121.58	-113.36%	20.57	30.92	-33.46%

7

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

月
9 月	818.71	1,227.51	-33.30%	428.66	633.58	-32.34%	-36.35	171.52	-121.20%	18.04	28.07	-35.74%
10 月	985.13	1,176.24	-16.25%	506.97	723.56	-29.93%	-19.01	146.45	-112.98%	20.18	26.78	-24.65%
11 月	902.14	1,410.93	-36.06%	396.84	924.62	-57.08%	-77.79	310.13	-125.08%	18.12	27.95	-35.17%
12 月	633.04	1,436.19	-55.92%	134.95	1,035.66	-86.97%	-177.37	478.69	-137.05%	14.56	24.77	-41.22%
合 计	10,849.56	16,044.72	-32.38 %	5,379.18	9,654.87	-44.29 %	568.97	2,953.96	-80.74%	201.36	330.23	-39.02 %
一 季 度 小 计	2,354.53	4,589.58	-48.70%	1,237.60	2,680.53	-53.83%	30.30	993.60	-96.95%	34.36	73.02	-52.95%
二 季 度 小 计	3,303.14	3,620.42	-8.76%	1,672.04	2,114.48	-20.92%	861.11	490.86	75.43%	57.83	87.86	-34.18%
三 季 度 小 计	2,671.58	3,811.36	-29.90%	1,430.78	2,176.02	-34.25%	-48.27	534.23	-109.04%	56.32	89.85	-37.32%
四 季 度 小 计	2,520.31	4,023.36	-37.36%	1,038.76	2,683.84	-61.30%	-274.17	935.28	-129.31%	52.86	79.50	-33.51%
合 计	10,849.56	16,044.72	-32.38 %	5,379.18	9,654.87	-44.29 %	568.97	2,953.96	-80.74%	201.36	330.23	-39.02 %

备注：1、因疫情对零售商业的较大冲击，经重庆茂业地产有限公司和重庆茂业协商，重庆茂业 地产有限公司同意减免重庆茂业叁个月租金（2020 年2 月至4 月），合计减免人民币7,407,435.60

• 元。故于2020 年4 月账务处理中冲减2、3 月已计提租金，且4 月未预提。

• 2、上表内的收入数据已剔除新收入准则影响，即2019 年收入数据已按照新收入准则统计。

面对突发疫情及高温汛情，重庆茂业积极采取措施复工复产，力争克服各种 经营困难，在努力稳定现有品牌商的同时积极洽谈新的资源填充卖场，另一方面 加码线上及直播营销，积极洽谈品牌特殊资源，努力恢复销售。但是，面临市场 整体大环境的压力，因资金问题及经营变更等原因撤场的品牌商仍数量众多，且

8

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

远超新引进品牌数量。

同时，疫情对零售的冲击尚未消除。一方面，客户到店消费情况仍未有效恢 复；另一方面，供应商面对冲击难以支撑，公司与供应商需要同舟共济、相互扶 持才能相互支撑走出困境，由此，公司在供应商费用的减免上给予了供应商极大 的扶持空间，这也进一步影响了重庆茂业业绩的实现。

根据公司与重庆茂业原股东签署的《股权转让协议》第4.7 条“补偿数额 的调整”约定，当发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观 事实，或因上述事件造成标的公司经营停顿、经济损失或市场环境恶化时，协议 各方可协商调整补偿数额，免除或减轻承诺方的补偿责任。

本次疫情作为一种波及全世界范围的突发性异常事件，包括公司在内的所有 社会大众均不能预见、不可避免，公司在收购时更无法预见。新型冠状病毒的传 播速度快、范围广，目前医学界尚未确定彻底防治的方法，疫情爆发后，虽然社 会各界采取了高度积极的应对措施，但也无法抗拒、克服和彻底消除其对社会生 活秩序、经济发展所造成的负面影响。因此，这种异常的事件，至少在目前，是 人类社会无法预见、不可避免、不能克服的客观存在，其性质应属于法律上的不 可抗力事件，亦属于《股权转让协议》约定项下的不可抗力事件。

疫情这一不可抗力已全然改变了收购时的经济环境，并且其所造成的余波 目前仍在持续影响零售行业和公司。本次疫情、汛情给重庆茂业的经营造成了较 严重影响，基于上述事实和原因，重庆茂业的业绩收入、利润等难以达到收购时 的预期。

综上，鉴于重庆茂业于2020 年内，受到疫情、高温汛情等无法预见的、自 身无法控制的客观原因影响，导致2020 年度无法实现业绩承诺，并且截至目前 该等影响因素尚未完全消除。由此，公司、茂业百货和中兆投资拟根据《股权转 让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定，同时结合证监会于2020 年5 月15 日颁布的问答的“可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容”等相关精神， 对其作出的重庆茂业2020 年业绩承诺延期至2021 年履行。

9

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

四、拟延期履行业绩承诺的具体方案

鉴于上述原因，根据《股权转让协议》约定，同时结合证监会于2020 年5 月15 日颁布的问答的“可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容”等相 关精神，经协议各方协商，拟对茂业百货和中兆投资就重庆茂业的原业绩承诺期 限进行延期，相关方案如下：

综合考虑上述原因，经公司与茂业百货和中兆投资协商，拟将原2020 年度 的业绩承诺延期至2021 年度履行，即：重庆茂业2018、2019 和2021 年度经审 计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12 万元、3,250.98 万元。

如重庆茂业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达 到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应根据股权转让协 议约定对公司进行现金补偿。即除前述延期外，原补偿约定不变。

五、本次延期业绩承诺对公司的影响

本次延长关联方茂业百货、中兆投资关于重庆茂业的业绩承诺期限，是基于 疫情和汛情等不可抗力对重庆茂业造成了重大负面影响的实际情况而做出的，并 经过各方慎重考虑和多轮协商，符合协议的公平对等原则。

因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和证监会2020 年5 月15 日问答的相 关精神，经各方协商，拟将原2020 年度的业绩承诺延期至2021 年度履行。本次 延期符合证监会相关规定及指导意见，具有合理性，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

==> picture [271 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 12] intentionally omitted <==

10

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议案二 《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺 及签署相关补充协议的议案》

各位股东及股东代表:

2018 年11 月2 日，公司与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂 业商厦”）签署了《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股 份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定公司以现金合计565,557,643.27 元的价格收购茂业商厦持有的泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州 一百”）97.31%股份。同时，对泰州一百在业绩补偿期间（2018、2019 及 2020 年 度），其实际净利润数不足承诺净利润数的情况下，茂业商厦应对公司作出补偿 的相关安排进行了约定。前述收购及业绩承诺情况详见公司于 2018 年10 月17 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业 商业关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-093 号）。

2020 年度是业绩承诺期的最后一年，这一年，因受新型冠状病毒肺炎疫情 及高温汛期影响，泰州一百因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营 受到重大负面影响，导致在2020 年度无法实现业绩承诺。由此，茂业商厦拟根 据《股份转让协议》中有关“补偿数额的调整”的约定，同时结合证监会于2020 年5 月15 日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受 疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“问答”）的“可延长标的资产业绩承诺 期或适当调整承诺内容”等相关精神，对其作出的泰州一百2020 年业绩承诺延 期至2021 年履行。

考虑到新冠疫情等不可抗力因素在2020 年度对泰州一百乃至整个零售行业 的重大实际不利影响，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第4 号》”）相关规定，经公司 与茂业商厦协商，拟与茂业商厦签署《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司

11

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

97.31％股份之股份转让协议的补充协议》，就茂业商厦延期履行2020 年度业绩 承诺的具体方案（“本次延期”）进行约定。

本次延期构成关联交易，自2020 年4 月1 日至今，公司与同一关联人进行 的交易，以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易共计7 笔，涉及关联 交易金额共计2273.79 万元，均已根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联 交易实施指引》、《公司章程》相关规定履行了决策程序。

《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议 案》的相关情况如下：

一、原业绩承诺及相关补偿方案

根据《股份转让协议》，茂业商厦承诺泰州一百2018年度、2019年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、 5058.31万元和5227.04万元。如泰州一百在业绩承诺期间的截至任一年度期末累 积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则茂业商厦应根据 《股份转让协议》约定对公司进行现金补偿。

二、原业绩承诺履行情况

根据瑞华出具的《关于茂业商业股份有限公司泰州一百业绩承诺实现情况 的专项审核报告》，泰州一百2018 年的实际净利润为4,561.86 万元（扣除非经 常性损益），完成率为103.72%；2019 年的实际净利润为5,013.77 万元（扣除非 经常性损益），完成率为99.12%；2018 年与2019 年两年的累计实际净利润为 9,575.63 万元（扣除非经常性损益），两年累计的完成率为101.26%。

根据信永中和出具的2020 年度《关于茂业商业股份有限公司泰州一百盈利 预测实际情况的专项审核报告》，泰州一百2020 年的实际净利润为3,403.39 万 元，完成率为65.11%。

2018 年至2020 年，泰州一百三年的累计实际净利润为12,979.02 万元（扣 除非经常性损益），三年累计的完成率为88.39%。

12

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

三、本次延期履行业绩承诺的原因

2020 年，蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济和各个实体行业经营带来巨 大冲击，零售行业更是受此次疫情影响的“重灾区”。疫情大规模爆发期间，为 防止疫情传播，公司积极响应国家政策，在疫情防控期间推行闭店、延迟复工、 限制客流等经营措施，这在客观上对泰州一百的经营造成了极大的不利影响，导 致泰州一百经营业绩同比出现较大程度的下滑。恢复营业后，如同整个国家的大 环境一样，泰州一百面临着前所未有的客流剧减、人气不振的经营困境。虽然在 2020 年度内，经营团队采取了多项政策积极复工复产，经营情况自二季度以来 逐步有所恢复。然而由于疫情对宏观经济、居民收入、消费者购物习惯等方面的 持续性影响，加之疫情自2020 年12 月开始在多地散点爆发，门店经营再次遭受 不利影响，复苏态势有所减缓，2020 年，泰州一百的营收、净利润情况同比下 滑明显。

春节前夕以及春节期间历来是泰州一百传统的销售旺季和黄金珠宝的业绩 爆发期，因疫情肆掠，泰州一百积极响应政府号召，于2020 年2 月2 日至2 月 21 日实施了长达20 天的闭店歇业,门店客流和销售呈现断崖式下降。复工后,受 到整体环境的影响，客流量同比大幅减少，消费信心亟待恢复,门店联合供应商 积极开辟线上渠道,并加大线下营销的力度来刺激消费,实施自救，从而在一定程 度上促进了客流的回暖和消费的复苏。但是，疫情自2020 年下半年开始在多地 散点爆发，门店经营再次遭受不利影响，复苏态势有所减缓。

总体而言，2020 年泰州一百的客流和营收、利润等均远低于2019 年同期水 平，同时促销活动的实施亦使得毛利受损较大。

加之2020 年12 月开始，新冠疫情在多地散点爆发，更是由于临近年关，各 地都相比加强了防控措施，因此居民到店消费的客流量再次受到疫情防控的不利 冲击，门店经营也再次遭受不利影响。

2020 年度，泰州一百因疫情给经营情况造成的不利影响，具体分月、分季 度明细见下表：

13

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

单位：万元

时 间	营业收入(不含税)	营业收入(不含税)	营业收入(不含税)	毛利(不含税)	毛利(不含税)	毛利(不含税)		扣非净利润		进店客流（万人次）	进店客流（万人次）	进店客流（万人次）
	2020	2019	变动 幅度	2020	2019	变动 幅度	2020	2019	变动 幅度	2020	2019	变动 幅度
1 月	2,267.76	2,409.83	-5.90%	1,690.12	1,771.43	-4.59%	954.79	1,114.84	-14.36%	20.57	22.62	-9.06%
2 月	221.56	1,547.78	-85.69%	140.10	1,030.84	-86.41%	-38.61	455.16	-108.48 %	1.96	15.40	-87.30%
3 月	752.07	1,197.20	-37.18%	451.65	659.67	-31.53%	191.09	173.25	10.30%	14.09	13.98	0.76%
4 月	656.85	969.64	-32.26%	482.20	686.33	-29.74%	218.48	237.58	-8.04%	16.78	13.33	25.86%
5 月	1,058.42	1,168.59	-9.43%	574.53	736.95	-22.04%	285.72	271.36	5.29%	17.90	14.32	25.05%
6 月	709.03	905.20	-21.67%	420.32	534.13	-21.31%	149.97	178.41	-15.94%	13.75	12.93	6.37%
7 月	711.29	781.72	-9.01%	454.71	544.89	-16.55%	132.91	167.36	-20.59%	14.45	13.71	5.35%
8 月	804.44	903.00	-10.91%	510.21	626.96	-18.62%	188.09	224.73	-16.31%	14.80	15.65	-5.42%
9 月	782.00	1,061.12	-26.30%	476.57	570.06	-16.40%	181.95	236.94	-23.21%	12.95	14.10	-8.17%
10 月	1,255.57	1,399.44	-10.28%	662.70	770.68	-14.01%	270.51	306.09	-11.62%	16.59	17.31	-4.18%
11 月	1,174.65	1,709.60	-31.29%	668.64	1,173.31	-43.01%	318.61	657.82	-51.57%	14.25	15.46	-7.87%
12 月	1,492.88	2,267.89	-34.17%	722.45	1,745.82	-58.62%	549.88	990.21	-44.47%	20.33	21.01	-3.22%
合 计	11,886.52	16,321.01	-27.17 %	7,254.20	10,851.07	-33.15 %	3,403.39	5,013.77	-32.12 %	178.41	189.82	-6.01%
一 季 度 小 计	3,241.39	5,154.81	-37.12%	2,281.87	3,461.94	-34.09%	1,107.26	1,743.25	-36.48%	36.62	52.00	-29.59%
二 季 度 小 计	2,424.30	3,043.43	-20.34%	1,477.05	1,957.41	-24.54%	654.18	687.36	-4.83%	48.44	40.58	19.37%
三 季 度 小	2,297.73	2,745.84	-16.32%	1,441.49	1,741.91	-17.25%	502.95	629.04	-20.05%	42.20	43.46	-2.91%

14

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

计
四 季 度 小 计	3,923.10	5,376.93	-27.04%	2,053.79	3,689.81	-44.34%	1,139.01	1,954.13	-41.71%	51.16	53.78	-4.87%
合 计	11,886.52	16,321.01	-27.17 %	7,254.20	10,851.07	-33.15 %	3,403.39	5,013.77	-32.12 %	178.41	189.82	-6.01%

备注：表内的收入数据已剔除新收入准则影响，即 2019 年收入数据已按照新收入准则统计。

面对突发疫情，泰州一百均积极采取措施复工复产，力争克服各种经营困难， 在努力稳定现有品牌商的同时积极洽谈新的资源填充卖场，另一方面加码线上及 直播营销，积极洽谈品牌特殊资源，努力恢复销售。但是，面临市场整体大环境 的压力，因资金问题及经营变更等原因撤场的品牌商仍数量众多，且远超新引进 品牌数量。

同时，疫情对零售的冲击尚未消除。一方面，客户到店消费情况仍未有效恢 复；另一方面，供应商面对冲击难以支撑，公司与供应商需要同舟共济、相互扶 持才能相互支撑走出困境，由此，公司在费用减免上给予了供应商极大的扶持空 间，这也进一步影响了泰州一百业绩的实现。

根据公司与泰州一百原股东签署的《股份转让协议》第4.7 条“补偿数额 的调整”约定，当发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观 事实，或因上述事件造成标的公司经营停顿、经济损失或市场环境恶化时，协议 各方可协商调整补偿数额，免除或减轻承诺方的补偿责任。

本次疫情作为一种波及全世界范围的突发性异常事件，包括公司在内的所有 社会大众均不能预见，公司在收购时更无法预见、无法克服。新型冠状病毒的传 播速度快、范围广，目前医学界尚未确定彻底治疗的方法，疫情爆发后，虽然社 会各界采取了高度积极的应对措施，但也无法抗拒、克服和彻底消除其对社会生 活秩序、经济发展所造成的负面影响。因此，这种异常的事件，至少在目前，是 人类社会无法预见、不可避免、不能克服的客观存在，其性质应属于法律上的不 可抗力事件，亦属于《股份转让协议》约定项下的不可抗力事件。

15

年第一次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

疫情这一不可抗力已全然改变了收购时的经济环境，并且其所造成的余波 目前仍在持续影响零售行业和公司。本次疫情给泰州一百的经营造成了较严重影 响，基于上述事实和原因，泰州一百的业绩收入、利润等难以达到收购时的预期。

综上，鉴于泰州一百于2020 年内，受到疫情等无法预见的、自身无法控制 的客观原因影响，导致2020 年度无法实现业绩承诺，并且截至目前该等影响因 素尚未完全消除。由此，茂业商厦拟根据《股份转让协议》中有关“补偿数额的 调整”的约定，同时结合证监会于2020 年5 月15 日颁布的问答的相关精神，对 其作出的泰州一百2020 年业绩承诺延期至2021 年履行。

四、拟延期履行业绩承诺的具体方案

鉴于上述原因，根据《股份转让协议》约定，同时结合证监会于2020 年5 月15 日颁布的问答的“可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容”等相 关精神，经协议各方协商，拟对泰州一百的原业绩承诺期限进行延期，相关方案 如下：

综合考虑上述原因，经公司与茂业商厦协商，拟将原2020 年度的业绩承诺 延期至2021 年度履行，即泰州一百2018、2019 和2021 年度经审计的扣除非经 常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12 万元、5058.31 万元、5227.04 万 元。

如泰州一百在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达 到截至该年度期末累积承诺净利润数，则茂业商厦应根据股份转让协议约定对公 司进行现金补偿。即除前述延期外，原补偿约定不变。

五、本次延期业绩承诺对公司的影响

本次延长关联方茂业商厦关于泰州一百的业绩承诺期限，是基于疫情等不可 抗力对泰州一百造成了重大负面影响的实际情况而做出的，并经过各方慎重考虑 和多轮协商，符合协议的公平对等原则。

因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

16

茂业商业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和证监会2020 年5 月15 日问答的相 关精神，经各方协商，拟将茂业商厦原2020 年度的业绩承诺延期至2021 年度履 行。本次延期符合证监会相关规定及指导意见，具有合理性，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

==> picture [373 x 31] intentionally omitted <==

17