Manitou Group — Annual Report 2012

May 2, 2013

Document de référence enregistré par l'AMF

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 30/04/2013 sous le numéro R.13-020. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Le Document de Référence intègre le Rapport Financier Annuel au 31/12/2012.

RAPPORT FINANCIER

EXERCICE 2012

	MANITOU ET LE GROUPE	4
01	1.1 Chiffres Clés	4
	1.2 Historique et faits marquants	5
	1.3 Principales activités du groupe	6
	1.4 Renseignement sur les principales filiales et organigramme détaillé du groupe	9
	1.5 Propriétés immobilières, usines et équipements	12
	RAPPORT DE GESTION 2012	13
	2.1 Rapport d'activité	13
02	2.2 Résultat financier	17
	2.3 La Recherche et le Développement	23
	2.4 Évènements postérieurs à la clôture	25
	FACTEURS ET GESTION DE RISQUES	27
03	3.1 Risques financiers	27
	3.2 Risques opérationnels	32
	3.3 Autres risques	36
	3.4 La couverture des risques par des assurances	36
	RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE (RSE)	37
04
	4.1 L'année 2012 : création d'une démarche RSE groupe	37
	4.2 Informations environnementales	38
	4.3 Informations sociales	41
	4.4 Informations sociétales	45
	4.5 Note méthodologique : indicateurs extra financiers	48
	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	56
05	5.1 La Gouvernance en 2012	56
	5.2 Les organes de direction	63
	5.3 Rémunération des organes d'administration et de direction	64
	5.4 Le contrôle des comptes	68
	5.5 Autres informations	68
	MANITOU ET SES ACTIONNAIRES	69
06	6.1 Renseignements à caractère général	69
	6.2 Renseignements concernant le capital	70
	6.3 Documents accessibles au public	74
	6.4 Marché du titre de Manitou	74
	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	76
	7.1 Rapport du Président du Conseil en application de l'art. 225-37 du Code de commerce	76
	7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	81
07
	LES COMPTES	83
08	8.1 Comptes consolidés	83
	8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	121
	8.3 Comptes sociaux	122
	8.4 Rapports des Commissaires aux comptes	142
09	ANNEXES REGLEMENTAIRES	145
	9.1 Documents accessibles au public	145
	9.2 Responsable du document de référence	146
	9.3 Table de concordance conformément à l'annexe I du règlement CE 809/2004	147
	9.4 Table de concordance du Rapport financier annuel	149

		MANITOU ET LE GROUPE	4
01	1.1	Chiffres Clés	4
	1.2	Historique et faits marquants	5
	1.3	Principales activités du groupe	6
	1.4	Renseignement sur les principales filiales et organigramme détaillé du groupe	9
	1.5	Propriétés immobilières, usines et équipements	12

1. MANITOU ET LE GROUPE

1.1 CHIFFRES CLES

PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDÉS

en millions d'euros	2011	2012
Chiffre d'affaires	1 131	1 265
Résultat opérationnel courant	51	45
Résultat opérationnel	53	46
Résultat net – Part du groupe	36	46
Capitaux propres	407	437
Total de Bilan	889	857
Dividende au titre de l'année N versé (ou proposé) en N+1 (en euros)	0,30	0,45
Marge brute d'autofinancement	49	38
Dette nette*	86	103
Effectif total au 31.12	3 061	3 219

REPARTITION DE L'ACTIONNARIAT AU 31.12.2012

Capitalisation boursière au 31.12.2012 : 514 M€ Cours de l'action au 31.12.2012 : 13,00 € Nombre d'actions : 39 548 949 Indices de référence : CAC MID & SMALL, CAC SMALL, CAC ALL-TRADABLE, CAC ALL-SHARE, NEXT 150 Eligible au SRD long-seulement (Service à Règlement Différé)

*La notion de dette nette est définie au paragraphe 2.2.9 du présent document

1.2 HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

HISTORIQUE

1945 Création à Ancenis, Loire Atlantique, de la société « Braud Mécanique Générale ».

1958 Développement et commercialisation du premier chariot élévateur tout terrain et création de la marque Manitou.

Les années 70 Début de l'internationalisation du groupe : création de filiales de distribution au Royaume-Uni, en Italie, etc. Début de la distribution de chariots industriels Toyota pour la France.

Les années 80 Recentrage des activités du groupe sur la conception et la production de matériels de manutention. Implantation du groupe aux USA.

1981 Lancement du premier chariot télescopique pour la construction.

1984 Introduction au Second Marché de la société Manitou BF*.

1989 Lancement du premier chariot télescopique pour l'agriculture.

Les années 90 Poursuite de l'internationalisation du groupe (Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Singapour, Afrique du Sud).

1995 Création à Ancenis d'une JV avec le groupe Toyota, destinée à l'assemblage de chariots industriels du constructeur japonais pour l'Europe.

Lancement de la première gamme de nacelles élévatrices et de chariots embarqués tout terrain.

Les années 2000 Poursuite de l'internationalisation du groupe : Canada, Australie, Chine, Pologne, Russie, Chili, Roumanie, Inde. Célébration du 200 000ème chariot Manitou

2004 Signature avec Gehl Company aux Etats-Unis, d'un accord croisé de distribution de produits aux USA et prise de participation par Manitou de 14,9% du capital de Gehl.

2008 Lancement d'une Offre publique de rachat de Gehl afin de renforcer la présence du groupe en Amérique du Nord et de tirer profit de portefeuilles de produits complémentaires. L'opération est annoncée une semaine avant la chute de la banque Lehman Brothers. Gehl deviendra filiale à 100% de Manitou BF à compter du 1er novembre 2008. Célébration des 50 ans du Manitou.

2009 Crise économique entraînant une chute de -54% du chiffre d'affaires et le début d'une crise financière. Nomination de Jean-Christophe Giroux comme Directeur général et organisation du groupe en trois divisions. Célébration des 150 ans de la marque Gehl.

2011 Fusion avec la holding SFERT dans le cadre du réaménagement du contrôle familial.

2012 Croissance du chiffre d'affaires de 12%. Fin du partenariat de distribution pour Toyota en France. Lancement d'un gamme propre de chariots industriels hors France. Signature d'un partenariat avec Yanmar en Amérique du Nord.

document.

FAITS MARQUANTS 2011 ET 2012

Janvier 11 Manitou Up! qui mobilise le groupe autour de deux axes (i) la capture de la croissance à travers la création de nouveaux relais de croissance et la stimulation des marchés existants, et (ii) la capacité de délivrer la croissance à travers une plus grande culture des prévisions et une amélioration de la prédictibilité des opérations.

Février Annonce de la réorganisation du contrôle familial qui sera finalisée en juin avec la fusion absorption Manitou BF-SFERT et la signature d'un nouveau pacte d'actionnaires entre les actionnaires de référence.

• Mars ConExpo, Manitou Americas. Fin du Combination Plan aux Etats-Unis entre les ex organisations Gehl et Manitou. Création de Manitou Americas résultant de la fusion Gehl-Manitou North America.
• Avril Ateliers Synapse. Manitou facilitateur du renforcement de la filière amont du groupe en Pays de La Loire. Fin de l'accord OEM Takeuchi aux Etats-Unis
• Mai Arrivée d'Eric Lambert, Président de la division RTH.
• Juin Extension du partenariat moteur avec Mercedes.
• Septembre Inauguration du nouveau siège de la division IMH à Beaupréau regroupant l'ensemble de ses activités de productions. Arrivée d'Henri Brisse, Vice Président Ventes & Marketing. Présentation de la première nacelle télescopique du groupe TJ280 (28 mètres) à l'APEX.
• Novembre Nouveaux sites internet : manitou-group.com pour le groupe et un site pour chacune des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc. Présentation du nouveau chariot télescopique agricole MLT840 en EuroIIIB à Agritechnica.
• Décembre Nouvelles filiales au Brésil et en Inde.
• Janvier 12 Manitou More! qui définit les cinq valeurs du groupe : « Leadership », « Customer Centricity » (focalisation sur les clients), « Anticipation », « Difference » et « Accountability » (Responsabilité) sur lesquelles le groupe Manitou positionne sa mission « LA Référence de la manutention ». Annonce d'un nouveau partenariat avec Yanmar, un leader mondial du matériel de construction
• Février Lancement de la nouvelle gamme de chariots industriels MI (Division IMH) hors de France.
• Avril La nacelle 280TJ (Division RTH) reçoit le prix international de la meilleure nacelle de l'année 2012 (IAPA) décerné par un jury de professionnels.
• Mai « The Festival », un événement externe inédit avec l'ensemble des partenaires. Plus de 1 000 invités venant de 80 pays (clients, concessionnaires, importateurs, fournisseurs, banquiers, analystes, journalistes…) ont * La société est appelée indifféremment "Manitou" ou "Manitou BF" dans le présent

partagé la vision du groupe et défini comment « Grandir Ensemble ».

• Juillet Lancement des minichargeurs à bras verticaux Gehl V400 et Mustang 4000V (Division CE).
• Août Lancement officiel de la MLT840 dernière innovation de la gamme agricole (Division RTH).
• Septembre Fabrice Beslin nommé Président de la Division IMH succédant à Jean-Louis Hervieu parti en retraite. Nouvelle filiale en Lettonie. Première participation du groupe au salon minier MineExpo à Las Vegas.
• Octobre Transfert de l'activité chariot à mât tout terrain (le Manitou) de France à Waco (Texas).

1.3 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE

Le groupe est organisé en trois divisions :

• la division RTH (Rough Terrain Handling), spécialisée dans le matériel de manutention tout terrain,
• la division IMH (Industrial Material Handling), centrée sur le matériel de manutention industriel,
• la division CE (Compact Equipment), spécialisée dans le matériel compact.

L'ensemble des divisions est organisé autour des trois métiers de concepteur, assembleur et distributeur de produits de manutention.

Les activités complémentaires de ventes de pièces de rechange ou d'accessoires et de prestations de services telles que la gestion de flotte pour compte de tiers, la formation, etc. sont présentes dans chacune des divisions.

Le groupe est par ailleurs propriétaire des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.

Le réseau de distribution est principalement composé de distributeurs / concessionnaires qui soit commercialisent principalement des produits Manitou, soit sont des distributeurs multimarques. Cette configuration varie selon les zones géographiques. La société est en relation avec 1400 distributeurs dans 120 pays.

Le financement des ventes n'est pas considéré comme une activité du groupe même si deux sociétés en joint-venture sont concernées par cette activité. Il convient de se référer aux sections 3.1.4 et 2.2.7 pour plus de précisions.

DIVISION RTH – MANUTENTION TOUT TERRAIN

La division RTH conçoit assemble et distribue des produits tout-terrain sous la marque Manitou.

MATERIELS POUR LA CONSTRUCTION

Ces produits sont principalement composés de chariots à mâts «Manitou», de chariots télescopiques fixes et rotatifs « Maniscopic ». Les chariots ont une portée de 4 à 30 mètres de hauteur et lèvent des charges pouvant aller jusqu'à 5 tonnes.

Les utilisateurs sont principalement des artisans (maçons, couvreurs, etc.) et des sociétés de location régionales, nationales ou internationales. Ils interviennent dans les secteurs de la construction résidentielle, non résidentielle et en rénovation. Ils recherchent des produits simples et polyvalents, disposant d'une capacité de manutention leur permettant de distribuer efficacement les matériaux sur les chantiers. De très nombreux

• Janvier 13 Convention Push & Pull qui mobilise le groupe autour d'une adaptabilité permanente dans un environnement sans visibilité. Une adaptation destinée à délivrer de la croissance et de la performance.
• 6 Mars 13 Nomination de Dominique Bamas, comme Directeur Général à titre intérimaire suite à la démission de Jean-Christophe Giroux, Dominique Bamas membre du Conseil d'administration renonce à sa fonction d'administrateur qu'il assumait depuis 2009 pour se consacrer à sa nouvelle responsabilité.

Départ de Henri Brisse, Vice President Sales & Marketing.

accessoires permettent de rendre l'utilisation des chariots télescopiques très polyvalente.

Manitou propose la gamme la plus complète de produits pour répondre à tous les besoins de ces secteurs.

Le taux d'utilisation des matériels est de l'ordre de 500 heures par an.

Chariot à mât Chariot télescopique fixe Chariot télescopique rotatif

NACELLES ELEVATRICES DE PERSONNES

La gamme de nacelles élévatrices de charges et de personnes dénommée « Maniaccess » est rattachée à la division RTH. Les nacelles conçues et commercialisées par le groupe sont à bras articulé, à bras vertical télescopique ou à bras télescopique. Les motorisations des nacelles sont thermiques pour l'utilisation en extérieur ou électriques pour les applications en intérieur. Une gamme de nacelles articulées « bienergy » équipée d'un moteur thermique et d'un moteur électrique permet de recharger les batteries sans avoir à utiliser de transformateur sur le chantier.

Les nacelles sont majoritairement commercialisées à travers des sociétés indépendantes de locations régionales, nationales ou internationales, ce qui rend cette activité très cyclique.

Nacelle thermique tout terrain Nacelle électrique

MATERIEL POUR L'AGRICULTURE

Les matériels destinés à l'agriculture sont conçus pour supporter des utilisations quotidiennes intensives. Ils sont constitués de chariots télescopiques de 5 à 10 mètres, et peuvent être équipés d'une multitude d'accessoires permettant de réaliser les travaux courants (curage, nettoyage, alimentation du bétail, désileur, manipulation de balles de paille, godet de reprise de vrac, etc.). A titre d'exemple, les éleveurs de bétail font état d'un taux d'utilisation de leur chariot télescopique de l'ordre de 1 500 heures par an, soit plus que l'utilisation de leur tracteur.

Manitou améliore de façon permanente la performance et la finition de ses chariots afin de répondre aux exigences toujours plus fortes de ses clients. Ces derniers, généralement propriétaires de leur matériel, recherchent des équipements d'un niveau de confort élevé, à l'image de leur tracteur ou moissonneuse batteuse. Les matériels destinés à l'agriculture sont ainsi équipés de cabine suspendue, de climatisation, et du « JSM », Joystick conçu par Manitou permettant de piloter du bout des doigts l'ensemble des fonctions de manutention de la machine.

CHARIOTS TOUT TERRAIN « PERFORMANCE »

Les matériels tout terrain haute performance permettent d'offrir des solutions de manutention spécialisées dans le secteur de l'environnement, des mines, des industries ou à des clients institutionnels comme les armées et les organisations de type ONU, sécurité civile, etc. Les matériels les plus performants peuvent élever une charge de plus de 22 tonnes jusqu'à 10 mètres de hauteur.

DIVISION IMH – MANUTENTION INDUSTRIELLE

La division IMH conçoit assemble et distribue des produits tout-terrain sous les marques Manitou et Loc.

Elle distribue par ailleurs des chariots industriels acquis auprès d'entreprises extérieures au groupe.

CHARIOTS INDUSTRIELS ET SEMI INDUSTRIELS

La division IMH conçoit et distribue une large gamme de produits destinés à la manutention industrielle :

• chariots à mâts semi industriels pouvant évoluer à la fois sur des parcs extérieurs à sols non stabilisés (trottoirs, terrains gravillonnés, etc.) et à l'intérieur des bâtiments ou entrepôts,

• chariots industriels thermiques ou électriques destinés à évoluer sur sol entièrement stabilisé, en intérieur ou en extérieur. Les matériels distribués sont ceux de Toyota pour la France (jusqu'à fin 2012 uniquement) et ceux de Manitou pour l'étranger.

• chariots embarqués sur des camions qui permettent à un chauffeur de charger, décharger et manutentionner sa cargaison.

En fonction des applications, la motorisation des chariots peut être thermique (diesel ou gaz) ou électrique.

MATERIEL DE MAGASINAGE

Les matériels de magasinage sont destinés à la manutention en entrepôt. De nombreuses différenciations permettent d'adapter le matériel à des usages spécifiques. La division IMH dispose d'une très forte expertise dans le secteur des matériels spécifiques. Les produits de magasinage distribués sont de marque Toyota (France uniquement), Loc et Manitou.

FABRICATION DE MATS

Le mât constitue l'élément central du chariot élévateur. La diversité des applications nécessite d'adapter le mât frontal des chariots afin de répondre aux besoins des utilisateurs. Les principales différenciations portent sur la hauteur et la capacité de levage.

La fabrication de mâts est destinée aux besoins internes du groupe ainsi qu'aux besoins de la société Toyota Industrial Equipment, basée à Ancenis.

GESTION DE FLOTTE

Soucieuse de répondre aux besoins opérationnels de certains clients grands comptes, la division IMH gère en direct la maintenance de certaines flottes de chariots industriels qui lui sont propres. Les contrats de maintenance les plus significatifs portent sur la maintenance de la flotte de matériels de manutention des usines Peugeot Citroën Automobiles de Rennes et d'Aulnay-sous-Bois en France. Le groupe a ajusté les effectifs des deux sites touchés par la réorganisation industrielle annoncée par PCA en juillet 2012. Les effectifs du site de Rennes ont été réduits de 23 à 21 personnes et celui d'Aulnay de 6 à 5 personnes.

DIVISION CE – EQUIPEMENTS COMPACTS

La division Compact Equipment conçoit, assemble et distribue des matériels compacts de manutention. La largeur de la gamme permet d'offrir aux distributeurs un panel attractif et complémentaire destiné à répondre à l'ensemble des besoins des utilisateurs finaux. L'ensemble des produits de la division CE est commercialisé sous les marques Gehl et Mustang. Par ailleurs, une gamme complète d'accessoires est distribuée sous la marque Edge.

MINICHARGEURS A ROUES OU « SKIDSTEERS »

Les minichargeurs sont des produits compacts de manutention à la fois très agiles et polyvalents. Le mode de direction par blocage des roues d'un côté de l'appareil leur permet de pivoter de 360° sur place. Leur

petite taille les rend utilisables dans des environnements encombrés. Les machines, simples et robustes acceptent de porter de multiples accessoires leur permettant de répondre à de très nombreuses applications.

Les secteurs d'application des minichargeurs sont principalement la construction et l'agriculture et marginalement les applications industrielles.

MINICHARGEURS A CHENILLES OU « TRACK LOADERS »

La division développe depuis 2011 une gamme de minichargeurs mus par des chenilles au lieu de roues, ce qui leur donne une agilité toute particulière sur les sols meubles. Ce type de matériel est principalement utilisé dans la construction et l'agriculture.

CHARGEUSES ARTICULEES

Les chargeuses articulées conçues, assemblées et commercialisées par Gehl sont des matériels polyvalents permettant de réaliser des opérations de manutention et de reprise de charge. La gamme de produits développée par la division se concentre sur les matériels compacts de faible capacité.

MINIPELLES

La division distribue une gamme de minipelles acquises auprès d'un acteur tiers du marché. Ce type de matériel plus tourné vers les applications de travaux publics est maintenu en complément de gamme dans la division.

CHARIOTS TELESCOPIQUES

La gamme de chariots télescopiques rattachée à la division Compact Equipment est exclusivement composée de matériels simples et robustes adaptés au marché nord américain. La clientèle de ce type de matériel est principalement constituée de loueurs nationaux ou régionaux.

1.4 RENSEIGNEMENTS SUR LES PRINCIPALES FILIALES ET ORGANIGRAMME DETAILLE DU GROUPE

PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

MANITOU AMERICAS

One Gehl Way West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis Filiale à 100% de Manitou BF Manitou Americas résulte de la fusion absorption réalisée fin mars 2011 de Manitou North America Inc. par Gehl Company Inc.

Activité : Distribution de l'ensemble des produits du groupe pour les Etats-Unis et des produits Compact Equipement dans les pays non couverts par des filiales commerciales du groupe.

Conception et assemblage de matériels compacts. La société, dont le siège social est à West-Bend dans le Wisconsin, dispose de trois établissements de production localisés à Yanktown et Madison dans le South-Dakota et à Waco au Texas, ainsi que d'une plateforme de distribution de pièces de rechange à Belvidere dans l'Illinois.

en normes IFRS	2012	2012	2011	2011
Chiffre d'affaires	\$352,8 m	274,6 M€	\$283,5 m	203,6 M€
Résultat net	\$46,2 m	35,9 M€	\$24,2m	17,4 M€
Effectifs fin de période		717		701

MANITOU ITALIA

Via Emilia – Cavazzona

41013 Castelfranco - Italie

Filiale à 100% de Manitou BF

La société précédemment dénommée Manitou Costruzioni Industriali a été renommée Manitou Italia en Septembre 2012, date à laquelle elle a fusionné avec sa société OMCI Attachment qu'elle détenait à 100%.

Activité : Conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort tonnage. La société distribue par ailleurs l'ensemble des produits du groupe sur le territoire italien.

en normes IFRS	2012	2011
Chiffre d'affaires	178,9 M€	193,3 M€
Résultat net	6,1 M€	8,4 M€
Effectifs fin de période	252	235

MANITOU UK LTD

Ebblake Industrial Estate Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni Filiale à 99,4% de Manitou BF

Activité : Distribution des produits du groupe pour le Royaume-Uni et l'Irlande.

en normes IFRS	2012	2012	2011	2011
Chiffre d'affaires	£81,5 m	100,5 M€	£71,9 m	82,8 M€
Résultat net	£2,1 m	2,6 M€	£1,4 m	1,6 M€
Effectifs fin de période		41		40

COMPAGNIE FRANÇAISE DE MANUTENTION SAS

510, Boulevard Pierre et Marie Curie 44152 Ancenis Cedex - France Filiale à 100% de Manitou BF

Activité : Distribution exclusive de chariots industriels de marque Toyota et de matériel de magasinage Toyota et Manitou pour la France et gestion de la maintenance de parc de chariots industriels pour le compte de Peugeot Citroën Automobiles à Rennes et, depuis 2010 à Aulnay-sous-Bois. L'accord de distribution exclusive de produits Toyota pour la France a pris fin en décembre 2012. A compter de janvier 2013, cette activité est remplacée par celle de préparation de matériels pour le compte des divisions IMH et RTH.

en normes IFRS	2012	2011
Chiffre d'affaires	69,6 M€	68,4 M€
Résultat net	2,4 M€	1,5 M€
Effectifs fin de période	116	127

MANITOU DEUTSCHLAND GMBH

Diesel Strasse 34 61239 Ober Mörlen - Allemagne Filiale à 100,0% de Manitou BF Manitou Deutschland a absorbé par fusion Gehl Europe GmbH fin août 2011. Les chiffres 2011 ci-dessous intègrent par conséquent l'activité Compact Equipment en Allemagne et en Autriche sur quatre mois.

Activité : Distribution des produits du groupe pour l'Allemagne, l'Autriche et la Suisse.

en normes IFRS	2012	2011
Chiffre d'affaires	86,4 M€	65,4 M€
Résultat net	2,1 M€	1,0 M€
Effectifs fin de période	28	28

ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31.12.2012

	SOCIETE-MERE			FILIALES
	MANITOU BF SA	100%	MANITOU AMERICAS Inc. Capital 361 101 000 USD		100%	GEHL POWER PRODUCTS, Inc Capital 100 USD
	Capital 39 548 949 EUR		WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis			YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis
	430, rue de l'Aubinière					MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc.
	44150 ANCENIS, France				100%	Capital 15 USD OWATONNA, Minnesota, Etats-Unis
						COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc.
					100%	Capital 1 USD
						CEDARBURG, Wisconsin, Etats-Unis GEHL Receivables II, LLC
					100%	Capital 1 000 USD
S						WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis
O					100%	GEHL Funding, LLC Capital 1 000 USD
C I						WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis
E			CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc.
T		100%	Capital 20 000 CAD MONTREAL, Canada
E			MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA.
S		99,5%	Capital 600 000 BRL		0,5%
			SAO PAULO, Brésil
			COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION
		100%	Capital 1 320 000 EUR
			ANCENIS, France
		100%	MANITOU ITALIA Srl Capital 5 000 000 EUR
			CASTELFRANCO EMILIA, Italie
			MANITOU UK Ltd.			PLEDGEMEAD
I		99,4%	Capital 230 000 GBP VERWOOD, Royaume-Uni		100%	Capital 10 000 GBP VERWOOD, Royaume-Uni
N			MANITOU BENELUX SA
T		98%	Capital 500 000 EUR
E			PERWEZ, Belgique MANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE
G R		100%	Capital 500 000 EUR
E			PERWEZ, Belgique
E		100%	MANITOU DEUTSCHLAND GmbH Capital 2 750 000 EUR
S			OBER - MÖRLEN, Allemagne
			MANITOU PORTUGAL SA			EPL CENTRO
		100%	Capital 600 000 EUR		57,0%	Capital 50 000 EUR
			VILLA FRANCA, Portugal MANITOU MANUTENCION ESPANA SLU			POMBAL, Portugal
		100%	Capital 200 000 EUR
			MADRID, Espagne
		100%	MANITOU VOSTOK LLC Capital 350 000 RUB
			BELGOROD, Fédération Russe
			MANITOU POLSKA Sp z.o.o.
G		100%	Capital 200 000 PLN RASZYN, Pologne
L O			MANITOU NORDICS SIA
B		100%	Capital 170 000 LVL
A			RIGA, Lettonie
L
E M			MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
E		100%	Capital 796 875 ZAR SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud
N			MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.
T		86%	Capital 400 000 AUD
			ALEXANDRIA, Australie MANITOU ASIA PTE Ltd.
		100%	Capital 400 000 SGD
			SINGAPOUR
		100%	MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd. Capital 9 400 000 INR
			GURGAON, Inde
			MANITOU CHINA Co Ltd.
		100%	Capital 7 900 000 USD HANGZHOU, Chine
			MANITOU FINANCE FRANCE SAS
S O		49%	Capital 4 682 220 EUR
C			PUTEAUX, France MANITOU FINANCE Ltd.
		49%	Capital 2 870 000 GBP
A			BASINGSTOKE, Royaume-Uni
S			ALGOMAT
S O		30,4%	Capital 20 000 000 DZD ALGER , Algérie
C			HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
I E		50%	Capital 3 000 000 USD
E			HANGZHOU, Chine
S

Les pourcentages présentés sont à la fois des pourcentages en capital et des pourcentages en droits de vote car ils sont équivalents.

1.5 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EXISTANTES

Les principaux bâtiments détenus en pleine propriété sont :

Pays	Localité	Surface approximative en m²	Principales fonctions
France	Ancenis, 44	82 000	Siège de la division RTH, centre de recherche de la division RTH, assemblage de chariots télescopiques et de chariots à mât.
	Ancenis, 44	28 000	Centre Logistique de Pièces de Rechange.
	Candé, 49	9 000	Centre de recherche et de production de nacelles.
	Laillé, 35	10 000	Centre de production de chariots télescopiques compacts.
	Beaupréau, 49	8 000	Siège de la division IMH, centre de recherche IMH, centre d'assemblage des chariots à mât, chariots embarqués et matériel de magasinage.
	La Verrie, 85	5 400	Immeuble de placement.
Italie	Castelfranco, ER	18 600	Centre de recherche et d'assemblage des chariots télescopiques rotatifs et de fort tonnage.
Etats-Unis	West Bend, WI	14 000	Siège et centre de recherche de la division Compact Equipment.
	Madison, SD	24 000	Centre de production des minichargeurs.
	Yankton, SD	16 900	Centre de production des chariots télescopiques de la division Compact Equipment.
	Waco, TX	11 600	Centre d'assemblage de chariots à mâts et de chariots embarqués.
Singapour	Singapour	3 900	Bureaux, atelier de préparation et stockage des pièces de rechange. (acquis en janvier 2013)

PRINCIPAUX BATIMENTS EN LOCATION

Pays	Localité	Surface approximative en m²	Principales fonctions
France	Ancenis, 44	2 700	Siège du groupe,
Etats-Unis	Belvidere, Il	9 400	Centre de pièces de rechange

02 RAPPORT DE GESTION ^{2012 13} 2.1 Rapport d'activité

Résultat financier

2.2 2.3 2.4

La Recherche et le Développement

Évènements postérieurs à la clôture

2. RAPPORT DE GESTION 2012

2012 aura été l'année de la refondation pour le groupe avec le lancement de chantiers d'une ampleur inégalée destinés à purger les difficultés opérationnelles récurrentes de la division RTH ainsi que la mise en place d'évolutions structurantes pour les divisions IMH et CE.

La refonte en profondeur de la division RTH s'est accompagnée du lancement de nombreux projets structurants. Les deux premiers d'entre eux ont abouti dès 2012 à une réduction par deux des délais de livraison et au regroupement de l'ensemble des activités d'assemblage de chariots à mâts tout terrain sur le site de Waco au Texas.

Le travail de réforme a également conduit à redéfinir le plan de développement produits et amorcer un processus pluriannuel de restructuration du panel fournisseurs et de la chaîne logistique.

Après avoir restructuré son outil industriel en 2011, la division IMH a initié la finalisation de son repositionnement commercial en 2012 suite à l'annonce de la reprise en direct par Toyota de la distribution de ses produits en France. Applicable à compter du 1 er janvier 2013, cette décision met fin à 40 ans de partenariat commercial entre les deux groupes. Elle donne l'opportunité à Manitou d'uniformiser et de globaliser son offre commeciale dans la manutention industrielle. La séparation avec Toyota gérée dans un climat de respect mutuel a permis de maintenir au-delà de 2013 l'accès aux produits des deux marques à la majorité des concessionnaires conjoints. De son coté, Manitou a lancé en février 2012 une nouvelle gamme de chariots industriels Manitou Industry (MI) qui constitue désormais le fer de lance de la division. Très bien reçue par ses clients étrangers, la gamme est désormais accessible aux concessionniares français depuis le 1 er janvier 2013.

La division CE a confirmé le dynamisme de sa croissance et la restauration de sa profitabilité. Ses activités ont été renforcées par la signature d'un accord croisé en Amérique du Nord avec le constructeur et motoriste japonais Yanmar. Consolidant le partenariat avec son principal motoriste, la division dispose désormais d'une gamme de minipelles assemblée par Yanmar en échange de la production par la division de minichargeurs pour le compte de Yanmar.

Bénéficiant de l'élargissement permanent de ses marchés, tant d'un point de vue géographique que d'un point de vue applicatif, le groupe est parvenu à dégager une croissance de 12% de son chiffre d'affaires dans un contexte économique mondial peu favorable.

La performance financière a connu des évolutions contrastées. Le contexte concurrentiel plus marqué, l'ampleur des réformes engagées et des défaillances qualité importantes incombant à des fournisseurs ont négativement pesé sur le résultat opérationnel qui ressort à 3,7% du chiffre d'affaires soit 46,5 M€.

A contrario, le retour à meilleur fortune de la division CE a permis de purger les craintes de non recouvrabilité des déficits fiscaux engendrés par la crise de 2008-2009 et d'activer 24M€ d'impôts différés actifs dont 22M€ par le compte de résultat.

Le résultat net part du groupe progresse ainsi de 26% à 45,9 M€.

Le rétablissement financier s'est également traduit par la reprise de versement d'un dividende après 3 années blanches. Il reflète la confiance du groupe en son avenir et en sa solidité. Cette dernière est restée forte en 2012 avec des capitaux propres qui représentent désormais 51% du total du bilan et une dette nette de 103 M€ correspondant à un gearing (1) de 24%.

Fort de cette situation, le groupe poursuivra en 2013 le travail de refondation de ses processus industriels et logistique afin de pouvoir mieux répondre aux attentes de ses clients, de ses actionnaires et de ses collaborateurs.

Cette vision globale de la gestion de son activité sera par ailleurs renforcée avec la poursuite de la démarche de RSE amorcée en 2012 et dont une première présentation vous est adressée au sein de ce rapport.

2.1 RAPPORT D'ACTIVITE 2.1.1 PERFORMANCES

COMMERCIALES

La croissance d'activité de 12% réalisée en 2012 a été soutenue par trois facteurs :

• un retour de la demande dans la construction en Amérique du Nord,

• une demande agricole soutenue par des prix favorables aux exploitants.,

• une expansion et une diversification toujours plus marquée du groupe sur des marchés plus nombreux et des zones géographiques plus larges.

2.1.1.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Le groupe est organisé en 3 divisions produits qui mutualisent leurs forces de ventes autour de 4 zones géographiques. Ce découpage géographique est basé sur la nouvelle organisation commerciale mise en place au sein du Groupe et effective à compter du 1er janvier 2012. Le groupe est propriétaire des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.

EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En millions d'euros et en pourcentage de répartition totale

		Chiffre d'affaires 2011						Chiffre d'affaires 2012
SOUTHERN EUROPE		NORTHERN EUROPE		AMERICAS		APAM *	Total	en M€ et % du total	SOUTHERN EUROPE		NORTHERN EUROPE		AMERICAS		APAM *	Total
335,4		329,7		42,1		89,1	796,3	RTH	317,7		360,0		58,0		120,9	856,6
	30%		29%		4%	8%	70%			25%		28%		5%	10%		68%
116,4		15,2		4,3		11,1	146,9	IMH	120,5		22,9		5,5		14,1	162,9
	10%		1%		0%	1%	13%			10%		2%		0%	1%		13%
10,2		28,2		131,8		17,8	187,9	CE	7,1		33,3		186,2		18,7	245,2
	1%		2%		12%	2%	17%			1%		3%		15%	1%		19%
462,0		373,1		178,1		117,9	1 131,1	Total	445,3		416,1		249,7		153,7	1 264,8
	41%		33%		16%	10%	100%			35%		33%		20%	12%		100%

* Asie, Pacifique, Afrique, Moyen Orient

EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION

EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION MANUTENTION TOUT TERRAIN (RTH)

La division RTH (Rough Terrain Handling : matériel tout terrain), commercialise des matériels de manutention et d'élévation de personnes dans les secteurs de la construction, de l'agriculture, dans des secteurs industriels tels les mines, l'environnement, ou encore auprès de clients institutionnels, des armées etc. Elle représente, en 2012, 68% du chiffre d'affaires du groupe et fait état d'une progression de 8% par rapport à 2011.

En 2012, l'activité a été soutenue, à l'exception des pays de l'Europe du Sud touchés par une crise économique majeure.

L'activité de la division RTH en Europe du Sud

En Europe du Sud (317,7 M€, -5%), l'activité a été fortement touchée dans la construction par la récession économique de l'Italie et de la péninsule Ibérique. Les autres secteurs d'activité de l'agriculture et la manutention industrielle ont continué à croître du fait de revenus agricoles toujours élevés.

L'activité de la division RTH en Europe du Nord

Le chiffre d'affaires progresse de 9% à 360 M€. En dépit d'un contexte économique tendu et volatile, l'activité a été en croissance dans tous les secteurs. Cette dynamique a été plus particulièrement marquée dans la construction au Royaume-Uni et au Benelux ainsi que dans l'agricole en Allemagne et au Benelux. Par ailleurs, les ventes de nacelles ont progressé auprès des loueurs connaissant des besoins importants de renouvellement de flotte.

L'activité de la division RTH sur le continent américain

Les activités de la division sur le continent américain sont principalement représentées par la distribution aux Etats-Unis et au Canada de chariots à mâts assemblés dans l'usine de Waco au Texas et de chariots télescopiques importés d'Europe. L'activité en Amérique du Sud est concentrée sur la distribution de chariots télescopiques européens.

Avec un chiffre d'affaires de 58,0 M€ en progression de 38%, la division a pleinement bénéficié du contexte de reprise de l'économie américaine ainsi que du dynamisme du continent sud américain.

L'activité de la division RTH sur la région APAM

Le chiffre d'affaires de 120,9 M€ progresse de 36% par rapport à 2011, ce qui permet à la zone de représenter désormais près de 10% du chiffre d'affaires du groupe.

Les progressions sont diversifiées en fonction des pays ou des applications. Le développement a été vif dans l'activité minière ou des applications techniques à forte valeur ajoutée.

EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION INDUSTRIAL MATERIAL HANDLING (IMH)

La division IMH commercialise des matériels de manutention et de magasinage destinés aux applications industrielles, des services de gestion de parc de matériel de manutention et fournit une prestation de sous-traitance de mâts pour le compte de Toyota. Elle représente, en 2012, 13% du chiffre d'affaires du groupe à 163 millions d'euros, en progression de 11% par rapport à 2011. 2012 aura été marquée par l'annonce de l'arrêt du contrat de distribution Toyota en France à compter du 1er janvier 2013. Anticipant la fin de cette activité, la division a lancé une nouvelle gamme de chariots industriels qui a été mise à disposition des réseaux internationaux dès février 2012 et qui est proposée au réseau français depuis le 1er janvier 2013 en substitution des produits Toyota.

L'activité de la division IMH en Europe du Sud

Le chiffre d'affaires de 120,5 M€ enregistre une progression de 4% par rapport à 2011 résultant principalement :

• de la croissance des activités de chariots industriels, tant en France qu'à l'international,

• de la poursuite de la croissance d'assemblage de mâts pour le compte de Toyota.

L'activité de la division IMH en Europe du Nord

Le chiffre d'affaires de 22,9 M€ réalisé en Europe du Nord enregistre une croissance de 50% par rapport à 2011. Le développement de la zone reflète les premiers succès du lancement du nouveau chariot industriel depuis février 2012.

L'activité de la division IMH sur le continent américain

L'activité de la division est principalement constituée de la distribution aux USA et au Canada de chariots à mâts semi industriels et de chariots embarqués assemblés dans l'usine de Waco au Texas et par la distribution de chariots industriels Manitou en Amérique du Sud.

En 2012, le chiffre d'affaires de 5,5 M€ enregistre une progression de 28% par rapport à 2011, principalement dans la distribution de chariots semi industriels et de chariots embarqués soutenue par la reprise économique en Amérique du Nord.

L'activité de la division IMH sur la région APAM

Dans la région APAM, la division distribue des chariots à mâts et des chariots industriels. L'activité est principalement réalisée en Afrique australe et en Australie.

Le chiffre d'affaires de 14,1M€ enregistre une progression de 27% par rapport à 2011, notamment à travers la distribution de chariots industriels et semi industriels en Océanie et en Afrique

En 2012, le poids de l'achat revente représente 50% du chiffre d'affaires de la division IMH.

EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION COMPACT EQUIPMENT (CE)

La division Compact Equipment commercialise sous les marques Gehl, Mustang et Edge des matériels compacts dans les secteurs de la construction, de l'agriculture et dans une moindre mesure de l'industrie. Elle regroupe l'ensemble des activités de Gehl acquises fin 2008. En 2012, le chiffre d'affaires de 245 M€ de la division représente 19% des ventes du groupe et fait état d'une croissance de son activité de 30% par rapport à 2011.

L'activité de la division CE sur le continent américain

Touchée par une baisse de son chiffre d'affaires de plus de 80% en 2008-2009, l'activité CE sur les continents américains continue à rebondir (+41% en 2012) vers des niveaux d'activité plus normatifs. L'année 2012 aura été à la fois tirée par une bonne tenue du secteur agricole et par l'accélération des besoins de renouvellement de matériels dans la construction, tant auprès des utilisateurs finaux que des loueurs. La division a également bénéficié de la signature d'un accord croisé conclu en 2012 avec Yanmar pour l'Amérique du Nord. A travers cette coopération, la division CE développe et assemble des minichargeurs pour Yanmar, en contrepartie de quoi Yanmar met à disposition de la division CE des minipelles sous les marques Gehl et Mustang pour le même territoire.

L'activité de la division CE en Europe du Sud

La division a réalisé un chiffre d'affaires de 7,1 M€ en retrait de 30% par rapport à 2011. Le retrait a été particulièrement marqué en Italie, premier marché européen du minichargeur, très touché par la récession économique et les difficultés de financement des entreprises.

L'activité de la division CE en Europe du Nord

La division fait état d'un chiffre d'affaires de 33,3M€ en 2012, en croissance de 18% par rapport à 2011. Les synergies de distribution avec les réseaux de concessionnaires ont continué à être fortes sur l'ensemble de la région.

L'activité de la division CE sur la région APAM

Le chiffre d'affaires de 18,7 M€ progresse de 5% sur l'exercice, principalement en Asie.

2.1.1.2 LE CARNET DE COMMANDES PAR DIVISION

La notion de carnet de commandes est définie au paragraphe 2.2.9 de ce document.

Le carnet de commandes se répartit par division de la façon suivante :

(en nombre d'unités)	31.12.2011	30.06.2012	31.12.2012
RTH	5 790	4 303	3 900
IMH	1 799	1 573	1 369
CE	1 779	2 154	1 440
TOTAL GROUPE	9 368	8 030	6 709

Des efforts très importants ont été réalisés en 2012 pour réduire la profondeur du carnet de commandes des divisions RTH et IMH afin d'offrir une meilleure réactivité aux demandes du marché.

2.1.2 REPARTITION DES VENTES PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le groupe conçoit, assemble et distribue des produits destinés aux marchés de la construction, de l'agricole et des industries.

DANS LE SECTEUR DE LA CONSTRUCTION, l'évolution des marchés a été très contrastée selon les zones géographiques et les typologies de clientèles. En Europe du Sud, l'activité a fortement réduit sur l'ensemble des pays. De rares poches de croissance ont été dégagées par des commandes de réassort de loueurs, tout particulièrement dans la nacelle. En Europe du Nord, 2012 a été une année de croissance, avec des opportunités de développement au Royaume-Uni et en Russie.

En Amérique du Nord, le secteur connaît une reprise solide tirée par la remontée constante des mises en chantier. Le meilleur niveau d'activité et l'anticipation d'une reprise générale de la construction ont déclenché le retour massif des loueurs après plus de quatre années d'absence totale ou partielle.

La région APAM connaît une croissance forte tirée par le dynamisme du secteur en Australie et en Afrique du Sud.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2012 dans le marché de la construction représente 38% du chiffre d'affaires consolidé par rapport à 43% en 2011.

DANS LE SECTEUR DE L'AGRICULTURE, la demande a été soutenue par des besoins structurels de renouvellement de matériels utilisés de façon intensive, et par un contexte économique agricole favorable à l'investissement. En effet, les prix des denrées, lait, viande, céréales etc. se sont maintenus à des niveaux suffisement élevés pour soutenir le revenu des exploitants. La sécheresse prononcée de 2012 sur différentes régions du globe a finalement eu peu d'impact sur l'activité. Nombre d'exploitants touchés ont pu compenser partiellement la baisse des volumes de leur production par une hausse des cours de commercialisation de leurs produits et/ou bénéficier d'indemnités d'assurances.

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe dans le secteur agricole représente 33% du chiffre d'affaires consolidé en 2012, inchangé par rapport à 2011.

DANS LE SECTEUR DE L'INDUSTRIE, où le groupe est présent dans des activités aussi variées que l'industrie manufacturière, les mines, l'industrie du bois, l'industrie pétrolière et gazière, le retraitement de déchets et la transformation des matériaux, la logistique, l'investissement en biens d'équipement a généré des opportunités importantes de croissance.

Le secteur des industries représente 29% du chiffre d'affaires consolidé en 2012, par rapport à 23% en 2011.

Concernant la saisonnalité, l'activité construction est à son point le plus haut en terme d'activité à la sortie de l'hiver. Concernant l'activité agricole, le printemps et l'été représentent des pics d'activité.

En tant que fabricant de machines, l'activité du groupe est également soumise au climat économique global.

2.1.3 POSITION CONCURRENTIELLE

Depuis l'origine, le groupe Manitou a fondé son modèle économique sur trois métiers essentiels : la conception, l'assemblage et la distribution. Cette stratégie de développement a permis de concentrer nos efforts sur l'innovation produits, la mise en place d'outils industriels performants et flexibles, et la construction de solides réseaux de distributeurs indépendants. Les principaux concurrents opèrent sur leurs secteurs respectifs depuis de nombreuses années.

Pour la division IMH, les principaux concurrents sont :

Dénomination	Nationalité	Coté / Non coté
Kion	Allemagne	Non Coté
Jungheinrich	Allemagne	Coté
Nacco	Etats- Unis	Coté

Pour les divisons RTH et CE, les principaux concurrents sont les suivants :

Dénomination	Nationalité	Coté / Non coté
JCB	Grande Bretagne	Non coté
Merlo	Italie	Non coté
JLG (groupe OSHKOSH)	Etats- Unis	Coté
Genie (groupe Terex)	Etats- Unis	Coté
Bobcat (groupe Doosan)	Corée du Sud	Coté
Haulotte	France	Coté
Caterpillar	Etats- Unis	Coté
Ausa	Espagne	Non coté
Dieci	Italie	Non coté
CNH	Etats-Unis	Coté
John Deere	Etats-Unis	Coté
Claas	Allemagne	Non coté

2.2 RESULTAT FINANCIER

2.2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En M€	2011	2012
Chiffre d'affaires	1 131,1	1 264,8
Marge sur coût des ventes	173,6	177,6
% du C.A.	15,3%	14,0%
Résultat opérationnel courant	51,3	45,5
% du C.A.	4,5%	3,6%
Restructuration & Dépréciation des actifs	1,7	1,0
Résultat opérationnel	52,9	46,5
% du C.A.	4,7%	3,7%
Résultat financier	-9,0	-10,1
Quote-part dans les entreprises associées	1,0	1,4
Impôts	-8,4	8,4
Résultat net - Part du groupe	36,4	45,9

Dans un contexte économique maussade et sans visibilité, le groupe est parvenu à délivrer une croissance de chiffre d'affaires de 12%. La marge opérationnelle enregistre néanmoins un retrait par rapport à 2011. Cette baisse est provoquée par une pression concurentielle exacerbée par les évolutions relatives aux nouvelles normes de motorisation et par des efforts très nombreux réalisés pour réformer la division RTH (réduction des délais de livraison par deux, refonte du plan de développement produits, amorce d'un plan de rationalisation des fournisseurs et de la gestion des flux logistiques). Toutes division confondues, les efforts de structuration du groupe se sont traduits par une hausse des coûts indirects de production de 14M€, des coûts de Recherche & développement de 5M€ et des coûts de Ventes, Marketing & Administration de 3M€.

Le résultat opérationnel a été impacté à hauteur de 10M€ par des éléments spécifiques que sont les efforts mis en œuvre pour réduire les délais de livraison (3M€), par des problèmes de qualité fournisseurs (5M€) et enfin par l'organisation de deux évennements de communication exceptionnels (2M€).

Les charges financières progressent de 9 à 10 M€ consécutivement à l'augmentation de la dette nette.

Le résultat des sociétés mises en équivalence principalement constituées des sociétés de financement Manitou Finance France et Manitou Finance Ltd progresse de 42% à 1,4 M€.

Enfin le retour à meilleur fortune année après année de Manitou Americas (anciennement Gehl Company) depuis la crise de 2009 permet de considérer que le reliquat de déficits reportables de cette entité a une probabilité d'être imputé sur ses profits futurs, ce qui a permis de les activer ainsi que les autres actifs d'impôts différés auparavant non constatés pour 18M€ dont 15 M€ par le compte de résultat en réduction de la charge d'impôt. La ligne impôts du groupe enregistre ainsi un produit net de 8,4 M€ par rapport à une charge de 8,4M€ en 2011.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net part du groupe est arrêté à 45,9 M€, en progression de 26% par rapport à l'exercice précédent.

EVOLUTION DU RESULTAT OPERATIONNEL DU GROUPE ENTRE 2011 ET 2012

2.2.2 COMPTE DE RESULTAT PAR DIVISIONS

en M€	RTH	IMH	CE	2011	RTH	IMH	CE	2012
Chiffre d'affaires	796,3	146,9	187,9	1131,1	856,6	162,9	245,2	1 264,8
Marge sur coût des ventes	124,5	17,3	31,9	173,6	115,2	22	40,4	177,6
% CA	15,6%	11,8%	17,0%	15,3%	13,4%	13,5%	16,5%	14,0%
Résultat op. courant	47	-1,8	6,1	51,3	27,6	2,6	15,3	45,5
% CA	5,9%	-1,2%	3,2%	4,5%	3,2%	1,6%	6,2%	3,6%
Restructuration & impairment	-0,8	-0,4	-1,4	-2,6	-0,1	1,1	0	1,0
Badwill de fusion (net)				4,3
Résultat opérationnel	46,2	-2,2	4,6	52,9	27,6	3,6	15,3	46,5
% CA	5,8%	-1,5%	2,4%	4,7%	3,2%	2,2%	6,2%	3,7%

COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION RTH (MATERIEL TOUT TERRAIN)

La division a connu une croissance de 8% de son chiffre d'affaires. L'année a été marquée par la mise en place de nombreux chantiers de réorganisation à commencer par celui qui pesait le plus sur ses clients : la réduction par deux des délais de livraison de l'ensemble de ses chaînes de production (de 25 à 30 semaines en 2011 à 12-16 semaines en 2012).

La marge sur coût des ventes ressort à un taux inférieur de 2,2 points à celle de 2011. Les principales causes de cette dégradation sont liées à :

• un mix produit rendu moins favorable par la baisse relative des ventes de pièces de rechange (3M€ soit 0,4 point de marge opérationnelle) ainsi qu'au lancement progressif de machines aux nouvelles normes moteurs dans un contexte de forte concurrence (11M€ d'augmentation des prix de revient des matériels de nouvelle génération). Pour plus d'information sur les évolutions normatives de motorisation (descriptif et impacts), il conviendra de se reporter aux paragraphes 2.3 et 3.2.6 du présent document;

• des ressources additionnelles mises en œuvre pour mener de nombreux chantiers pluriannuels de refonte des fonctions achats, production et gestion de la chaine logistique (7,5M€ soit 0,9 point de marge opérationnelle);

Ces éléments défavorables n'ont été que partiellement compensés par une meilleure absorption des frais fixes liée à la croissance de l'activité et par les hausses de prix.

Il en résulte une dégradation de la marge sur coût des ventes de 9.3M€ soit 2,2 points de marge opérationnelle.

Par ailleurs, la division a accéléré ses projets de recherche et développement et refondu son plan produits. Une majorité de projets ont été menés dans le cadre de développement-adaptation des machines aux nouvelles normes réglementaires sur les moteurs. Peu d'entre eux ont été éligibles à une activation des charges engagées. Compte tenu de ces éléments, les charges de recherche et développement progressent de 48% à 16 M€, contre 11 M€ en 2011, soit 0,7 point de marge opérationnelle.

La division a également renforcé ses moyens commerciaux et marketing afin d'accompagner la reprise globale d'activité et renforcer en amont son positionnement. Des efforts particuliers ont été entrepris sur les zones de développement futur tel que les pays émergents et à travers le renforcement de moyens focalisés sur des filières spécifiques comme les mines, l'industrie pétrolière et gazière ou encore l'environnement. L'impact du renforcement des moyens commerciaux et marketing s'élève à 1,9 M€ soit 0,2 point de marge opérationnelle.

Le résultat opérationnel de 2012 a également été impacté par les éléments spécifiques suivants :

• des efforts réalisés tout au long de l'année pour réduire les délais de livraison et s'adapter à la volatilité de la demande finale pour 3,1 M€ (0,4 point de marge opérationnelle)

• des incidents qualité lourds de la part de fournisseurs ayant nécessité la mise en place d'actions correctives spécifiques pour 5,4 M€ (0,6 point de marge opérationnelle). L'incident le plus significatif porte sur un nombre très limité de machines. Il nécessite de remplacer un organe majeur. Le périmètre du sinistre est connu et la solution technique de résolution du problème maîtrisée. Les opérations de remise à niveau seront entièrement réalisées en 2013.

• l'organisation d'un évennement de communication exceptionnel pour 2,2 M€ (0,3 point de marge opérationnelle)

Le résultat opérationnel est arrêté à 27,6M€. Il correspond à une marge de 3,2% en retrait de 2,6 points par rapport à l'exercice précédent.

L'ensemble des coûts spécifiques sur l'exercice est estimé 10M€ pesant pour 1,2 points sur la marge opérationnelle de la division. Ils se décomposent en 3M€ d'adaptation aux fluctuations brutales d'activité, 5M€ liés aux incidents qualité fournisseurs ainsi que 2 M€ d'événementiel.

COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION IMH (MATERIEL DE MANUTENTION INDUSTRIEL)

L'exercice 2012 concrétise l'aboutissement de la création puis du repositionnement de la division entamé en 2009. Au cours de cette période, le travail réalisé a permis de regrouper sur le site de Beaupréau l'ensemble des moyens humains et industriels travaillant pour la division.

Commercialement, deux évolutions majeures ont marqué l'année 2012 :

• tout d'abord l'annonce de la fin de l'accord de distribution des produits Toyota en France après 40 ans de collaboration, enjeu majeur qui a mobilisé les équipes pour préparer le repositionnement de la division en France à compter du 1er janvier 2013 ;

• ensuite le lancement de la nouvelle gamme de chariots industriels MI co-développée avec notre partenaire HangCha : début de la commercialisation en 2012 sur toutes les zones à l'exception de la France où les produits ne sont disponibles que depuis le 1er janvier 2013.

En 2012, la marge sur coût des ventes progresse de 1,7 point à 13, 5%. Une gestion plus affinée des prix de commercialisation a contribué au renforcement de la marge (+0.3 point) de même que le mix produit rendu plus favorable par l'arrêt de l'ancienne gamme de chariots industriels (+1.2 point). Enfin, les économies de structure engendrées par la fermeture du site de Saint-Ouen-l'Aumône et l'amélioration de l'efficacité industrielle du site de Beaupréau en 2012 (+0.3 point) sont venues stabiliser le profil financier de la division.

Les moyens commerciaux, marketing et services ont également été renforcés afin d'anticiper et soutenir le développement commercial hors de France.

La division a par ailleurs organisé un évennement de communication exceptionnel pour lancer sa nouvelle gamme de chariot industriel (impact 0,2 point de marge opérationnelle).

La plus value de cession du site industriel de Saint-Ouen-l'Aumône nettée de reliquats d'opérations relatives à la fermeture du site a permis de générer un produit non récurrent de 1,1 M€.

Le résultat opérationnel de la division est arrêté à 2,6 M€ par rapport à une perte de -1,8 M€ en 2011. Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à 1,6%.

COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION CE (COMPACT EQUIPEMENT)

Le chiffre d'affaires de la division a progressé de 30% par rapport à 2011 faisant suite au rebond de 47% enregistré lors de l'exercice précédent. Cette dynamique illustre le retour progressif de la division vers un niveau d'activité plus normalisé.

La marge sur coût des ventes enregistre un retrait de 0,5 points malgré l'effet positif dû à la progression du Chiffre d'affaires (+1.3 point). Il reflète la pression engendrée par le renchérissement de la nouvelle norme interim Tier IV sur les motorisations (-1.5 point) ainsi que l'effet du renforcement des moyens industriels mis en œuvre pour répondre à l'accroissement des volumes de production et au lancement du partenariat avec Yanmar(-1,0 point).

L'amélioration du climat économique en Amérique du Nord, avec notamment le redémarrage du secteur de la construction, a permis d'améliorer le recouvrement et la sinistralité sur les créances douteuses en cours (1,2 point de marge opérationnelle). Cet élément favorable permet de compenser le coût des nouveaux moyens commerciaux et marketing mis en œuvre par la division sur l'ensemble des zones géographiques.

Le résultat opérationnel est arrêté à 15,3 M€ soit 3 fois celui de 2011. La marge opérationnelle est de 6,2%, en progression de 3,8 points par rapport à 2011.

Saluons par ailleurs qu'après avoir connu des années noires en 2009 et 2010, la division clôt l'exercice avec la meilleure rentabilité des trois divisions du groupe.

2.2.3 STRUCTURE FINANCIERE

Les créances de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux concernent principalement le programme de financement auprès des utilisateurs finaux de Gehl. Elles sont reportées à l'actif pour 14 M€ (part courante et non courante) et ont été réduites de 55% sur l'exercice compte tenu de l'arrivée à terme des contrats ou de remboursements anticipés de ceux-ci. En Septembre 2010, Gehl a signé un partenariat avec DLL Financials pour mettre en place un nouveau programme de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux déconsolidé car sans recours. Cette évolution permet au Groupe de ne plus devoir porter sur bilan propre ce type de financement depuis le 1er Octobre 2010. Le solde résiduel de créances de financements des ventes s'amortira au rythme des échéanciers des contrats existants ou de leur remboursement anticipé. Le refinancement de ces créances auprès d'établissements de crédit a par ailleurs été réduit de 69% sur 2012 et représente une dette résiduelle de 8 M€ de dossiers avec clauses de recours limités.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation, hors créances de financement des ventes (BFR) de 378 M€ fait état d'un accroissement de 15% tiré par une progression de 12% du chiffre d'affaires.

Rapporté en nombre de jours de chiffre d'affaires le BFR progresse de 3 jours à 108 jours par rapport à décembre 2011.

Les stocks continuent à intégrer 29 M€ de moteurs Euro IIIA destinés à l'assemblage de machines conformes à la norme EuroIIIA jusqu'à l'arrivée des nouvelles motorisations EuroIIIB qui continueront à être introduites progressivement en 2013 et 2014. Le stock de moteurs Euro IIIA a été constitué de façon volontariste pour sécuriser la phase d'évolution normative. Le groupe utilisera en priorité cette génération de moteurs Euro IIIA avant de basculer vers la nouvelle génération moins polluante mais beaucoup plus onéreuse.

La réduction de la production au 4 ème trimestre a entrainé une baisse importante du poste fournisseurs qui passe de 65 jours de chiffre d'affaires en 2011 à 43 en 2012.

Les capitaux propres progressent de 29 M€ à 437 M€. Au 31 décembre 2012, ils représentent 51% du total du bilan. La variation intègre entre autre, le retour au versement d'un dividende de 12 M€ après trois années blanches.

Tirée par la croissance de l'activité, l'accroissement des investissements et la reprise du versement d'un dividende, la dette nette est arrêtée à 103M€, en progression de 18M€ par rapport à décembre 2011. Elle représente un gearing de 23,6% en progression de 2,6 points par rapport à l'exercice précédent.

2.2.4 INVESTISSEMENTS

Les investissements réalisés en 2012 ont été de 27,7 M€ par rapport à 22,1 M€ en 2011. Ils ont consisté en 4,0M€ d'activation de frais de développement, de 3,5M€ de projets et infrastructure informatique, de 6,1M€ d'infrastructures (dont 3,4 M€ pour les différents sites de Manitou BF), de 5,4M€ d'outils industriels, de 3,7 M€ de matériel de flotte de location et enfin de 5 M€ d'autres projets.

SYNTHESE DES INVESTISSEMENTS PAR NATURE

	31.12.2011	31.12.2012
Frais de développement	4 814	4 034
Autres immobilisations incorporelles	1 912	3 463
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6 726	7 496
Terrains	422	668
Constructions	691	2 476
Installations techniques, matériel et outillages	4 937	5 412
Flotte locative	3 895	3 744
Autres immobilisations corporelles hors flotte	2 815	4 964
Immob. corporelles en cours	2 169	2 964
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14 928	20 227

Comme mentionné au paragraphe 3.1.1 ci-après, il n'existe pas de ligne de financement spécifiquement dédiée aux investissements. Ces derniers sont financés par la trésorerie nette.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

A la date de dépôt du document de référence, il n'existe pas de projet unitairement significatif engagé (c'est-à-dire supérieur à 3 millions d'euros).

Le groupe a procédé en janvier 2013 à l'acquisition d'un bâtiment pour sa filiale de Singapour pour 8M€.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS A REALISER

Les principaux investissements à venir portent sur la poursuite de la modernisation d'installations industrielles, l'extension ou l'acquisition de bâtiments, le renouvellement de flottes locatives et la modernisation de systèmes d'information. Il n'existe, à la date de dépôt du document de référence, aucun projet d'investissement individuellement significatif.

Pour plus de précisions, concernant les covenants limitant les montants d'investissements, il convient de se reporter aux sections 3.1.1 du présent document de référence.

2.2.5 FLUX DE TRESORERIE

Impactée par la baisse du résultat opérationnel et l'augmentation des produits sans effets sur la trésorerie, la marge brute d'autofinancement ressort à 37,7M€ par rapport à 49,4M€ en 2011. Elle ne parvient pas à financer totalement l'augmentation des besoins des flux d'exploitation pris en tenaille entre une augmentation de ses emplois (impact de la hausse du chiffre d'affaires sur le BFR et stock moteurs EuroIIIA) et la chute des ressources liées à la baisse du poste fournisseurs du fait du ralentissement de la production sur le 4 ème trimestre. Les flux de trésorerie d'exploitation sont donc négatifs à hauteur de 5,7M€.

La consommation de trésorerie est amplifiée par le financement des investissements nets pour 21,4M€ et le versement du dividende pour 12M€.

2.2.6 LA SOCIETE MERE MANITOU BF

DONNEES EN NORMES LOCALES

Le chiffre d'affaires de l'exercice a enregistré une progression de 10% à 851,3 M€. Le réssultat net est arrêté à 39,8M€ par rapport à 29,5 M€ en 2011.

L'évolution des postes de charges et produits est impactée par les évolutions de périmètre mises en œuvre en 2011 avec la fusion avec les sociétés Aumont BSBH (janvier 2011), la Compagnie Industrielle de Matériel de Manutention (octobre 2011) et Manitou Loc Manutention L'amélioration de la rentabilité financière a abouti à une augmentation de 27 M€ des capitaux propres à 448 M€ et à une augmentation de la dette nette de 23,9 M€.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE MANITOU BF

La société Manitou BF réalise 89% de son activité dans la production et la distribution de produits de la division RTH, 10% pour les produits de la division IMH et 1% pour les produits de la division CE. L'activité de la division RTH fait état d'une croissance de 7%, celle de la division IMH de 25% et celle de la division CE de 64%. Par zone géographique, le chiffre d'affaires régresse de 2% en Europe du Sud, et progresse respectivement de 12% en Europe du Nord, 34% sur la zone Amériques et 32% sur la zone APAM. Le chiffre d'affaires de pièces de rechange et d'accessoires ressort à 128,6 M€, en progression de 3% sur l'exercice.

LES RESULTATS DE MANITOU BF

La marge brute enregistre une hausse de 0,2 point à 28,1%. Cette évolution résulte des augmentations des prix de vente mises en œuvre sur l'exercice.

L'évolution de l'ensemble des postes de charges et produits est impactée par la fusion-absorption en cours d'année 2011 de Manitou BF avec trois de ses filiales en cours d'année. Corrigées de ces variations de périmètre les charges d'exploitation sont tirées par la forte croissance de l'activité ainsi que par le renforcement en ressources et compétences.

Le résultat d'exploitation est arrêté à -8,5 M€, par rapport à un profit de 11,8 M€ en 2011.

Le résultat financier progresse de 23,8M€ pour atteindre 45,1M€. Cette amélioration découle principalement de reprises sur provisions de 32,6M€ des titres Manitou Americas qui a vu sa situation financière 2012 impactée par l'activation de ses déficits fiscaux reportables et, par la baisse des dividendes perçus qui évoluent de 28,6M€ en 2011 à18,3M€ en 2012.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de 2,3 M€ et de l'impôt de -0,8 M€, le résultat net est arrêté à 39,8 M€ par rapport à 29,5 M€ en 2011.

DONNEES EN NORMES IFRS

Les agrégats principaux de Manitou BF en norme IFRS font état d'un chiffre d'affaires de 840,5 M€, d'un résultat opérationnel courant de - 2,6 M€ et d'un résultat net de + 8,4 M€.

2.2.7 ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES ENTREPRISES ASSOCIEES

MANITOU FINANCE FRANCE

Cette participation, détenue à hauteur de 49% par Manitou BF et de 51% par BNP Paribas Leasing Solutions, est destinée à offrir des solutions de financement, de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux des produits Manitou et Toyota en France.

En 2012, l'entité a réalisé une production financière de 56,0 M€, étal par rapport à 2011. Le résultat net ressort à 1,7 M€, mis en équivalence pour 0,9 M€.

MANITOU FINANCE LTD

Cette participation, détenue à hauteur de 49% par Manitou BF et de 51% par BNP Paribas Leasing Solutions, est destinée à offrir des solutions de financement de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux

des produits Manitou au Royaume-Uni ainsi que des solutions de financement des stocks des concessionnaires.

La production financière moyen terme a atteint 57,3M€ en 2012. Le résultat net après impôt de 0,9 M€ a été mis en équivalence à hauteur de 0,5 M€ dans les comptes du groupe.

2.2.8 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L'EXERCICE 2012

SIMPLIFICATION DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le groupe a continué à refondre ses organisations opérationnelles et juridiques afin de mieux mutualiser ses moyens et ses outils industriels :

Septembre 2012 : fusion de Manitou Costruzioni Industriali et de OMCI Attachement, le nouvel ensemble étant renommé Manitou Italia.

CHARGES NON DÉDUCTIBLES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 ET 39-5 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPOTS

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 453 732 euros, correspondant à des amortissements et à la part des jetons de présence non déductibles fiscalement.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS DE MANITOU BF

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous indiquons qu'à la clôture du dernier exercice clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

En milliers d'euros	Solde 31.12.2011	Solde 31.12.2012
Paiement à 30 jours	60 761	39 840
Paiement à 45 jours
Paiement à 60 jours	42 503	39 879
Paiement à plus de 60 jours	4 595	2 599

INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du groupe au 31.12.2012 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Pour la publication de ses comptes au 31.12.2012, le groupe a retenu les mêmes principes que lors de l'arrêté des comptes de l'exercice 2011 selon les normes IFRS.

A l'exception de Manitou Finance Ltd., de Manitou Finance France SAS, d'Algomat et Hangzhou Manitou Machinery Equipment mises en équivalence, l'ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l'intégration globale.

2.2.9 PRESENTATION DES COMPTES ET DEFINITIONS

EXPLICATION DES LIGNES DE REPORTING

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de ventes de matériels neufs de manutention assemblés au sein du groupe ou acquis auprès de tiers, de pièces de rechange et d'accessoires, de prestations de soustraitance de mâts de chariots industriels, de location de matériel, de prestations de gestion de parc de matériels et de prestations diverses.

COUT DES VENTES

Le coût des ventes est constitué du coût des biens et services vendus qui comprennent le coût des matières et composants, de la main d'œuvre directement affectable au bien ou au service, l'ensemble des frais de fonctionnement des activités de production et de logistique. Sont également inclus dans le coût des ventes les amortissements des incorporels, équipements et matériels affectés aux activités de production, les coûts de garantie contractuelle et les provisions de dépréciation des stocks.

MARGE SUR COUT DES VENTES

La marge sur coût des ventes résulte de la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes.

FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont constitués des frais des personnels affectés à l'innovation, au développement, au design, à la réalisation de prototypes et à l'amélioration des produits. Les activités ont fréquemment recours à des services et prestations extérieurs et à l'utilisation d'équipements et de matériels dédiés dont les amortissements affecteront la fonction.

Les activités de recherche et développement qui respectent des critères de faisabilité et d'innovation peuvent être activées en immobilisation incorporelles et ultérieurement amorties en coût des ventes. Les dépenses ne respectant pas les critères d'activation sont comptabilisées directement en charges.

FRAIS COMMERCIAUX ET MARKETING

Les frais commerciaux sont principalement constitués de frais de personnels et coûts associés affectés aux missions de développement des ventes, d'animation des réseaux de concessionnaires, de marketing et de service technique. Sont également intégrés sur cette ligne les commissions sur ventes, frais de promotion, de salon, charges d'assurance crédit, coût des garanties commerciales, frais de déplacement et amortissement des infrastructures associées.

FRAIS ADMINISTRATIFS

Les frais administratifs sont principalement constitué des frais de personnel et coûts associés des fonctions support (ressources humaines, finance, secrétariat général etc..). Sont également intégrés les amortissements des infrastructures associées à ces fonctions.

CHARGES & PRODUITS SUR ELEMENTS NON RECURRENTS

Les charges et produits non récurrents incluent les éléments suivants :

• constatation des pertes de valeur (impairment),
• coûts de restructuration,
• autres opérations sur titres consolidés.

RESULTAT OPERATIONNEL OU MARGE OPERATIONNELLE

Le résultat opérationnel, aussi appelé marge opérationnelle dans le présent document, intègre l'ensemble des éléments récurrents et non récurrents décrits ci-avant. Il reste comparable au résultat opérationnel publié précédemment par le groupe.

CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

Les créances de financement des ventes sont constituées de financements accordés à des utilisateurs finaux pour acquérir des matériels du groupe. Ces clients sont soit des grands comptes, soit, le plus souvent des clients des concessionnaires Manitou. La durée des financements peut aller jusqu'à 60 mois.

Le financement des acquisitions de matériel sur bilan propre était principalement opéré par Gehl avant son acquisition par Manitou. Ce mode de financement a été remplacé depuis septembre 2010 par un partenariat avec un établissement financier tiers. Le nouveau partenariat sans participation de Manitou ni recours sur les dossiers de financement n'a plus aucun impact sur le bilan et le compte de résultat du groupe. La part résiduelle des créances restantes est principalement constituée de dossiers mis en œuvre par Gehl avant septembre 2010. Terme apparaissant également dans le document sous la dénomination "vente avec recours limité".

INDICATEURS FINANCIERS & AUTRES DEFINITIONS

DETTE NETTE

La dette nette correspond à la différence entre les passifs financiers courants et non courants avec les actifs financiers courants et la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

EBITDA

Résultat opérationnel +/- dotations – reprises aux amortissements et pertes de valeur.

EBITDA RECURRENT

Résultat opérationnel – charges et produits sur éléments non récurrents +/- dotations – reprises aux amortisements et pertes de valeur.

GEARING

Ratio financier mesurant le montant de la dette nette divisé par le montant des capitaux propres.

LEVERAGE

Ratio déterminé en divisant le montant de la dette nette de fin de période par l'EBITDA en 12 mois glissants. Il permet de mesurer le montant de la dette en nombre d'années d'EBITDA.

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION

Stocks et en-cours + Clients + Autres débiteurs – Dettes fournisseurs – Autres dettes courantes.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation exclut les créances de financement des ventes qui n'évoluent pas de façon proportionnelle à l'activité opérationnelle.

EVENT OF DEFAULT

Concrétisation du risque de crédit comme par exemple la faillite de l'entité de référence, le défaut de paiement et la restructuration.

MATERIAL ADVERSE CHANGE

Tout acte, omission, évènement qui, pris isolément ou dans l'ensemble, a un effet défavorable important sur les actifs, le passif, la situation financière, ou le résultat d'exploitation, de la société emprunteuse et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, ou de l'Emprunteur pris individuellement.

NEGATIVE PLEDGE

Disposition qui interdit à une partie au contrat de créer des sûretés sur certains biens spécifiés.

CROSS DEFAULT

Clause de sauvegarde qui prévoit que si l'entreprise fait défaut sur un crédit, l'ensemble des facilités qui intègrent la clause de cross default sont considérées comme étant en défaut. Un seuil de déclenchement est généralement prévu.

CARNET DE COMMANDE

Ensemble des commandes clients reçues, mais non encore livrées.

OEM

Un Original Equipment Manufacturer (OEM) est un fabricant de matériel de manutention auprès duquel le groupe acquiert des produits qu'il distribue sous ses propres marques.

COMPARABILITE DES DONNEES HISTORIQUES

Le groupe a procédé en 2011 à un changement de présentation de son compte résultat en passant d'une présentation par nature à une présentation par destination. Ce changement de présentation des comptes n'a pas eu d'impact sur les principaux agrégats du compte de résultat qui demeurent totalement identiques aux définitions utilisées par le passé. Il s'agit des lignes suivantes :

• Chiffre d'affaires
• Résultat opérationnel récurrent
• Résultat opérationnel
• Résultat financier
• Impôts
• Mises en équivalence
• Résultat net
• Résultat net part du groupe

2.2.10 PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2013

Manitou confirme sa vision d'un chiffre d'affaires et d'une marge opérationnelle stables en 2013, les efforts de refonte des chantiers opérationnels venant compenser la pression sur les marges.

2.3 LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT

INFORMATIONS SUR LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT

La mission des fonctions de Recherche et développement est d'être créateur et fournisseur de perspectives d'innovation et de solutions pertinentes pour chaque client, existant ou potentiel, à travers une expertise technique et des partenariats pérennes.

En conformité avec sa stratégie, le groupe continue d'investir dans l'innovation et l'amélioration de ses produits. Les équipes de développement sont réparties dans cinq bureaux d'études et représentent 7% des effectifs du groupe. Les projets de développement portent d'une part sur l'innovation technique et le développement de nouveaux concepts et, d'autre part, sur les évolutions des gammes existantes destinées à préparer les évolutions réglementaires.

Courant 2012, les divisions RTH et IMH ont présenté trois concepts trucks qui intègrent des innovations qui seront intégrées pour certaines dans des matériels dès 2015.

EVOLUTIONS REGLEMENTAIRES

Les matériels conçus et distribués par le groupe sont soumis à diverses normes réglementaires portant sur les émisions polluantes, le bruit, la visibilité, la sécurité, la compatibilité electro mécanique, l'environnement, etc. Les changements de norme font partie des contraintes habituelles de Manitou et de ses concurrents. Les échéanciers correspondants sont connus plusieurs années à l'avance.

Les principales évolutions réglementaires à venir portent sur la réduction des émissions polluantes des moteurs thermiques selon le calendrier suivant :

• à partir de 2014 : passage progressif aux normes Euro IV ou Tier IV relatives aux émissions polluantes avec des dates de mise en application dépendant de la puissance des moteurs.

• à partir de 2020 : passage progressif aux normes Euro V.

Le passage aux nouvelles normes relatives aux émissions polluantes est assoupli par deux mesures de transition :

• Clauses de flexibilité permettant aux constructeurs d'assembler un quota de machines avec des moteurs répondant aux anciennes normes. En Europe, les quotas sont déterminés en fonction de la moyenne des motorisations du même type commercialisées au cours des cinq dernières années. Aux Etats-Unis, les quotas sont déterminés en fonction du pourcentage de machines de même type conformes à la nouvelle règlementation. La clause de flexibilité permet aux constructeurs de continuer à acheter des moteurs d'ancienne génération postérieurement à la date de mise en œuvre de la nouvelle norme.

• Pré-stockage de moteurs. Les constructeurs sont autorisés à écouler leur stock de moteurs d'ancienne génération postérieurement à la date d'entrée en vigueur de la nouvelle norme sans que ceux-ci ne soient imputés sur la clause de flexibilité pré citée. En Europe, les stocks d'ancienne génération doivent être écoulés dans un délai de deux ans suivant la date d'introduction de la nouvelle norme pour les matériels assujétis à la directive tracteur (engins agricoles circulant sur les routes) et sans limite de durée pour les autres matériels régis par la directive machine.

Les moteurs conformes à la nouvelle norme sont plus coûteux que les précédents, sans que Manitou puisse totalement répercuter la hausse correspondante sur ses clients (pour lesquels des moteurs plus propres n'apportent pas de surcroît d'utilité par rapport aux anciens modèles).

Compte tenu de la complexité des évolutions technologiques requises, les planning de développement de moteurs de nouvelle génération ont connu de nombreux dérapages chez les motoristes. Ces retards ont pour conséquence de réduire le temps d'intégration des nouveaux moteurs dans les matériels du groupe.

Manitou a donc intérêt à constituer un maximum de stocks de l'ancienne génération avant le passage à la nouvelle et de retarder autant que faire se peut le passage à la nouvelle génération, afin :

• d'éviter la rupture d'offre sur les territoires nécessitant à partir d'une certaine date d'offrir des matériels conformes aux nouvelles ou des matériels d'ancienne génération régis dans le cadre des mesures de transition,

• de disposer de temps additionnel pour étaler le travail d'intégration des nouveaux moteurs dans les matériels et se prémunir des retards de développement en amont chez les motoristes,

• de préserver ses marges,

• de garantir un niveau de fiabilisation plus élevé des moteurs chez les motoristes.

Pour plus d'information concernant les risques liés aux évolutions normatives il convient de se référer au paragraphe 3.2.6 du document, « Réglementations et environnement réglementaire ».

EVOLUTIONS DES FRAIS DE DEVELOPPEMENT

	2011		2012
en millions d'euros et % du chiffre d'affaires de l'exercice	Montant	% du CA	Montant	% du CA
Frais capitalisés	4,8	0,4%	4,0	0,3%
Frais non capitalisés et dotations aux amortissements	16,6	1,2%	21,6	1,7%
TOTAL	21,4	1,6%	25,6	2,0%

Le groupe a renforcé de façon volontariste ses moyens de recherche et développement afin de pouvoir répondre à une évolution très importante de son plan produit dans les prochaines années et satisfaire aux évolutions normatives de ses produit.

NOUVEAUX PRODUITS

.

Le groupe poursuit le renouvellement de ses gammes de produits afin d'y intégrer les évolutions normatives requises ainsi que des améliorations substantielles pour ses utilisateurs. Les évolutions normatives mobilisent à elles seules une part importante des efforts de R&D du groupe et pèsent sur la capacité d'innovation.

L'innovation au sein de Manitou vise à offrir des solutions innovantes pour les machines, les accessoires et les services associés. Elle est conduite à partir :

• d'études permettant de mieux comprendre et maîtriser les évolutions technologiques qui touchent les métiers du groupe,

• d'une veille permanente sur les évolutions technologiques réalisées sur des secteurs d'activité périphériques (automobile, etc.),

• de collaborations étroites établies avec des fournisseurs ou des institutions qui développent des solutions technologiques innovantes.

Elle s'attache par ailleurs à répondre aux besoins des trois types de clients que peut servir une machine :

• le propriétaire qui en attend de la performance et un retour sur investissement,

• l'utilisateur, le conducteur, qui en attend de la sécurité, de l'ergonomie et une facilité d'utilisation,

• la personne en charge de sa maintenance qui en attend de la fiabilité et un niveau de service associé élevé.

INFORMATION SUR LES BREVETS ET LICENCES

Le groupe dispose d'un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre dans ses différents bureaux d'études.

Le nombre total de brevets actifs à la fin de l'exercice 2012 s'élève à 65. Par ailleurs 6 demandes de brevet ont été déposées en 2012.

Aucun brevet n'est individuellement stratégique pour le groupe. Ceci n'entraîne donc pas de dépendance notoire.

2.4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE ANNONCEE LE 6 MARS 2013

En anticipation par rapport à l'échéance de juin 2013, le Conseil d'administration a annoncé qu'il proposera deux nouveaux noms à la ratification de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin, en même temps que la prorogation du mandat des autres administrateurs actuels : M. Marcel-Claude Braud remplacera M. Serge Ghysdael et Mme Agnès Michel-Segalen remplacera M. Dominique Bamas. M. Marcel Braud continuera d'exercer les fonctions de Président non-exécutif, et Mme Jacqueline Himsworth celles de Vice-Présidente du Conseil.

Le Conseil d'administration annonce que M. Jean-Christophe Giroux, Directeur général, a démissionné de son mandat social en anticipation de son échéance du 28 juin. Il est remplacé à titre intérimaire par M. Dominique Bamas, administrateur indépendant depuis 2009 et proche de la société depuis plus de 25 ans. M. Henri Brisse, qui avait rejoint le groupe en septembre 2011 en tant que Directeur commercial et marketing, quitte également la société et est remplacé par M. François-Frédéric Piffard.

Le Conseil a rendu un hommage unanime à M. Giroux pour avoir géré la crise de 2009, initié les réformes indispensables et repositionné avec succès les divisions Compact Equipment et Manutention Industrielle sur de nouvelles trajectoires. Pour autant, le Conseil estime que l'environnement actuel requiert davantage un profil opérationnel et un meilleur équilibre entre la profitabilité et le développement. M. Giroux restera disponible jusqu'au 31 mars pour faciliter la transition.

M. Marcel Braud, Président du Conseil, a déclaré : « Nous entamons un nouveau chapitre de notre histoire, qui n'aurait pas été possible sans la contribution de M. Giroux depuis 2009. De nombreux changements étaient nécessaires mais après trois années de transformation, nous avons besoin de faire une pause et de redéfinir nos priorités. M. Bamas nous aidera à consolider la situation pendant quelques mois, le temps pour nous d'identifier le nouveau Directeur général. Je souhaite également exprimer notre gratitude à M. Ghysdael qui a accompagné le Conseil pendant dix ans. Au nom des actionnaires familiaux et du Conseil d'administration, je veux enfin réaffirmer notre engagement sans faille à nos clients et nos concessionnaires, autant en termes de performance opérationnelle que de proximité humaine. »

COMMUNIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2013

La société a communiqué le chiffre d'affaires du premier trimestre 2013 le 25 avril 2013 tel que repris ci-dessous :

« CA T1'13 : une pause du chiffre d'affaires, une demande toujours soutenue

• Chiffre d'affaires du T1 de 272 M€, -14% vs. T1 2012
• Prises de commandes T1 record sur 4 trimestres (9 100 unités)
• Accroissement du carnet de commandes
• Accélération de la production RTH
• Poursuite de l'évolution de la gouvernance
• Confirmation d'un chiffre d'affaires 2013 égal à celui de 2012

Ancenis, le 25 avril 2013 – Dominique Bamas, Directeur général a déclaré : «La pause de chiffre d'affaires du T1 découle naturellement du trou d'air des prises de commandes que nous avions constaté au T3 de l'an dernier. Elle n'est pas représentative de la demande actuelle qui reste soutenue, bien que toujours volatile. Hors effet de l'arrêt fin 2012 du contrat Toyota en France, deux de nos trois divisions restent en croissance par rapport au T1 2012. Aussi, plutôt que de nous arrêter au seul chiffre d'affaires, nous préférons nous réjouir de nos prises de commandes du T1 qui ont atteint leur meilleur niveau depuis un an et nous organiser en conséquence.

Notre carnet augmente et nous ajustons de nouveau nos cadences de production, à la hausse cette fois. Chaque changement de cycle est un effort pour nous mais notre travail permanent de réforme nous permet de les passer de mieux en mieux.

La bonne tenue de la demande finale et l'accélération opérationnelle nous permettent ainsi de maintenir notre objectif de stabilité du chiffre d'affaires pour 2013 »

Chiffre d'affaires par division

en millions d'euros		Variation annuelle		Variation séquentielle
	T1 2012	T1 2013	%	T4 2012	T1 2013	%
RTH	221,4	171,9	-22%	196,7	171,9	-13%
IMH	40,7	35,1	-14%*	42,2	35,1	-17%
CE	53,6	64,8	+21%	67,4	64,8	-4%
Total	315,7	271,8	-14%	306,2	271,8	-11%

*IMH +6% vs. T1'12 à périmètre constant

en millions d'euros		Variation annuelle			Variation séquentielle
	T1 2012	T1 2013	%	T4 2012	T1 2013	%
Europe Sud	121,3	97,3	-20%	101,6	97,3	-4%
Europe Nord	109,5	79,8	-27%	95,1	79,8	-16%
Americas	54,0	64,6	+20%	69,9	64,6	-8%
APAM	30,9	30,2	-2%	39,7	30,2	-24%
Total	315,7	271,8	-14%	306,2	271,8	-11%

Chiffre d'affaires par zone géographique

Revue par division

• Avec un chiffre d'affaires de 171,9 M€, la Division Manutention Tout Terrain (RTH) enregistre un retrait de 22% par rapport au T1 2012. La baisse de chiffre d'affaires résulte de la chute brutale de commandes enregistrée au T3 2012 et d'une remontée progressive en puissance des cadences de production. L'Europe a été le continent le plus affecté par le ralentissement du chiffre d'affaires, en dépit d'une prise de commandes allant croissante.

• La Division Manutention Industrielle (IMH) a réalisé un chiffre d'affaires trimestriel de 35,1 M€ en retrait de 14% par rapport au T1 2012. Hors impact de l'arrêt du contrat de distribution Toyota dont le plein effet ne se fera sentir qu'au T2 2013, la division enregistre une croissance de +6% par rapport au T1 2012. En réponse à cette évolution, la division a lancé en France sa nouvelle gamme de chariots industriels, bénéficiant ainsi pour la première fois d'une offre unique pour l'ensemble des territoires.

• La Division Compact Equipment (CE) affiche une progression de 21% de son chiffre d'affaires par rapport au T1 2012 à 64,8 M€. En Amérique du Nord, l'activité reste soutenue dans l'attente d'une présence plus marquée des loueurs sur la deuxième partie de l'année. En Europe, l'ensemble des marchés touché par la morosité économique enregistre un recul, avec néanmoins un rebond en Italie, premier marché du skidsteer sur ce continent.

Poursuite de l'évolution de la gouvernance

• Arrivée de Madame Agnès Michel-Segalen au Conseil d'administration,

Mme Agnès Michel Segalen a rejoint ce jour le Conseil d'administration comme administrateur indépendant et membre du comité d'audit en remplacement de M. Dominique Bamas. Sa candidature sera proposée à l'AG du 28 juin.

Agnès Michel-Segalen, IEP Paris, Licenciée ès Lettre Histoire, a assumé des fonctions d'audit chez Arthur Andersen et Groupe Lagardère puis de Direction financière et de fusion acquisition chez EADS et au sein du Groupe Sodexo. Elle exerce depuis 2011 une activité de Notaire stagiaire.

• Evolution de l'équipe de direction

Dans le prolongement de la transition entamée le 6 mars dernier, M. Hervé Saulais, Secrétaire Général quittera le groupe d'un commun accord à la fin du premier semestre.

M. Hervé Rochet, Directeur Financier du groupe depuis 2005 a été nommé Directeur Administratif et Financier, regroupant sous sa responsabilité ses anciennes fonctions et celles assurées par M. Hervé Saulais.

M. François-Frédéric Piffard, a été nommé VP Sales et Marketing en y regroupant ses responsabilités actuelles de VP New Business. M. François-Frédéric Piffard a depuis 1990 fortement contribué au succès du développement commercial à l'international.

M. Dominique Bamas, Directeur Général, a déclaré : « Le groupe Manitou remercie M. Hervé Saulais pour sa contribution au redressement et au développement du groupe au cours de ces dernières années. Dans la période actuelle de consolidation de nos positions, je fais le choix d'une équipe resserrée connaissant intimement le groupe, ses clients, ses hommes et son histoire » ».

		FACTEURS ET GESTION DE RISQUES	27
03	3.1	Risques financiers	27
	3.2	Risques opérationnels	32
	3.3	Autres risques	36
	3.4	La couverture des risques par des assurances	36

Le chapitre « Facteurs et gestion de risques » est une partie intégrante de la note 7.10 des comptes consolidés.

3. FACTEURS ET GESTION DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses

3.1 RISQUES FINANCIERS

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la Direction Financière de la société Mère et de chaque filiale. Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du groupe sont gérées par la Direction résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

Financière dans le cadre d'un comité de gestion des couvertures financières.

L'annexe 7.10 des comptes consolidés se réfère au présent paragraphe sur les risques financiers.

3.1.1 RISQUES DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITE

Risque de financement

Difficulté ou impossibilité partielle ou totale de renouveler des financements existants ou de mettre en place de nouveaux financements. Le risque de financement pourrait avoir une incidence sur la capacité du groupe à respecter ses engagements de paiements, sur son coût de financement ou sur les contraintes restrictives assorties au financement.

Risque de liquidité

Impossibilité de respecter une obligation de paiement à sa date d'échéance.

Gestion des risques de financement et de liquidité

La Direction Financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût et dans les meilleures conditions.

Le groupe assure l'essentiel du financement des ses besoins par des financements bancaires (crédit syndiqué ou lignes de découverts bancaires) et a initié en 2012 une diversification en émettant pour la première fois un emprunt obligataire.

Les moyens de financement à long terme sont principalement concentrés au sein de la société Mère. Le montant des lignes de crédit bancaire et de découverts ordinaires s'élève à 179 M€ au 31.12.2012, utilisées à hauteur de 44 M€ au 31.12.2012.

Convention de crédit de septembre 2008

Signée entre Manitou BF et son pool bancaire pour une durée de 5 ans. Elle est assortie de clauses de ratios (covenants) ou de « Material Adverse Change* » ou « Event of Default* » qui peuvent en limiter la possibilité d'utilisation ou en affecter le terme. Les contrats comprennent des clauses de "Negative Pledge*" portant sur les actifs non donnés en garantie et assorties d'un seuil de dérogations.

* termes définis au paragraphe 2.2.9 du présent document

L'utilisation de certaines lignes est subordonnée à la mise en place de contre garanties auprès des créditeurs.

Le financement de la société Manitou BF envers sa filiale Manitou Americas est limité à un plafond de 45 millions de dollars.

Les covenants de l'ensemble des financements étaient respectés au 31.12.2012. Aucune modification significative des lignes de crédits n'est intervenue depuis le 31 décembre 2011. Les lignes existantes couvrent les besoins requis pour les 12 prochains mois.

Renouvellement du crédit en 2013

La société travaille activement sur le renouvellement de ses financements qui expirent le 4 Septembre 2013. Elle n'envisage pas de difficulté particulière pour y parvenir, hormis la survenance d'événements conjoncturels extrêmes non connus à ce jour.

Lignes de découverts bancaires

Le groupe dispose de lignes de découverts bancaires qui lui permettent de garantir une liquidité adaptée à ses besoins.

Afin d'organiser le renouvellement de son crédit syndiqué dans un climat serein, la société a accru ses lignes de découverts bancaires à 105 M€ en 2012. Le montant des lignes de découverts bancaires sera de nouveau ajusté une fois le renouvellement du crédit syndiqué réalisé.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère à la date de l'enregistrement être en mesure de faire face à ses échéances à venir sous réserve du renouvellement à leur terme des lignes de crédit actuellement disponibles (qui interviendra pour l'essentiel en Septembre 2013).

ECHEANCIER DES PASSIFS LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT AU 31 DECEMBRE

Lignes en millions	Bénéficiaires	Maturité	Montant en devise locale	Montant en euros	Utilisation au 31.12.12	A moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Term Loan A	Manitou BF	Sept.13	58	58	58	58
Revolver ligne B	Manitou BF	Sept.13	40	40	20	20
Revolver ligne C* multidevise (\$/€)	Manitou BF	Sept.13	45	34
Obligataire (Micado)	Manitou BF	Oct.18			7		7
Autres**	Divers			105	24	24
Dettes financement ventes***	Manitou Americas		11	8	8	6	2
TOTAL GROUPE				245	117	108	9
Emprunts de location financement					6
Instruments dérivés					1
Pacte d'actionnaires et autres					4
TOTAL DETTE FINANCIERE					128
Trésorerie et actifs financiers					25
TOTAL DETTE NETTE					103

* 45M\$ ou équivalent euros

** Lignes ordinaires de découvert bancaire

*** Voir paragraphe 2.2.3 "Struture financière" pour plus de précisions.

La marge bancaire appliquée fluctue de 70 à 300 points de base pour les lignes A et B et de 65 à 250 points de base pour la ligne C en fonction d'une fourchette de ratio de Leverage allant de 0,5 à 3,5. Au 31.12.2012, le Leverage s'établit à 1,54.

Hormis le Term loan A dédié à l'acquisition de Gehl et les Dettes liées à l'activité financement des ventes, les différentes lignes mentionnées cidessus sont destinées à financer l'ensemble des opérations du groupe (General purpose).

Au 31.12.2012, l'échéancier des actifs et passifs liés aux financements présente un montant total de 245 M€ dont 117M€ sont utilisés à cette date. Il est par ailleurs précisé que le groupe dispose de lignes ordinaires de découvert bancaire d'un montant de 105M€ à la date de la publication (en dehors du Term loan et des dettes liées à l'activité financement des ventes). Pour plus de précisions il convient de se reporter à la section 8.1.7 du présent document de référence.

RECAPITULATIF DES CONDITIONS ATTACHEES AUX LIGNES DE CREDIT

Lignes Signataire		Principales clauses contractuelles
		S2 2012 et S1 2013
Lignes A / B	Manitou BF	Gearing < 1
		Excess Cash Flow
		Limitation des investissements
		Limitation des acquisitions
		Non accessible pour Manitou Americas
		Leverage < 2,5
Ligne C	Manitou BF	Idem A et B
		Contre garantie Dailly sur les créances Manitou BF
		Financement de Manitou Americas
		≤ \$45m

La note 7.7 " Passifs financiers courants et non courants" de l'annexe aux comptes consolidés présente en détail l'ensemble des dettes du groupe.

3.1.2 RISQUE DE TAUX

Risque de taux : L'endettement brut correspond principalement à des ressources longues qui ont été à l'origine consenties pour partie à taux fixe, pour partie à taux révisable. Le risque de taux porte sur l'impact de la variation des taux d'intérêts sur la charge financière du groupe.

Gestion du risque de taux

La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée par la Direction Financière de la société Mère, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs, l'optimisation et la réduction de la volatilité et de la charge financière.

Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d'échange de taux.

La société, ses filiales et participations sont principalement exposées au risque de taux d'intérêt à travers les éléments suivants :

LIGNES DE CREDIT

Le groupe dispose de dettes financières mises en œuvre pour l'acquisition de Gehl et pour le financement général de son exploitation. Ces engagements sont basés sur un taux d'intérêt variable. Le risque de variation de taux d'intérêt a fait l'objet d'une couverture partielle par divers instruments financiers (échange de taux d'intérêt variable par un taux fixe, échange de taux d'intérêt variable contre variable, etc.).

Il ne peut être exclu que le taux d'intérêt concernant la partie non couverte des emprunts puisse augmenter dans le futur. Ceci pourrait avoir un effet négatif sur le résultat net, et la position financière du groupe. La sensibilité de la dette d'acquisition et le taux de couverture sont présentés dans le tableau suivant. Les tests de sensibilité présentent l'impact en compte de résultat avant impôt. Aucun impact en capitaux propres n'a été constaté.

TABLEAU DE COUVERTURE ET DE SENSIBILITE DE LA DETTE D'ACQUISITION DE GEHL

Couverture de la dette d'acquisition		Taux de couverture
	Nominal	Couverture Fixe	Cap	Total	0,5% des taux d'intérêt*
31.12.2012	58	72%	28%	100%	0,1M€
31.12.2013**	0	na	na	na	na

* sur la base du taux Euribor 1 mois de 0,109% et du taux Euribor 3 mois de 0,187% appliqué au 31décembre 2012 ( impact résultat avant impôt). ** maturité de la dette d'acquisition: septembre 2013

Pour toute précision complémentaire, il convient de se reporter aux notes 7.7.1 et 7.8 des comptes consolidés.

PARTICIPATION DANS DES SOCIETES DE FINANCEMENT DES VENTES

Cette activité exercée à travers les participations Manitou Finance Ltd. et Manitou Finance France SAS reste sensible à l'évolution des taux de financement et de refinancement. Le risque principal, quant à l'activité, réside dans la capacité à corréler les taux de financement et de refinancement. Le risque est limité à la valeur des titres mis en équivalence dans les fonds propres du groupe. Les deux sociétés sont

3.1.3 RISQUE DE CHANGE

Risque de change : correspond à l'impact qu'engendre la fluctuation des cours des devises sur le compte de résultat, le bilan et/ou la génération de trésorerie. Le risque de change apparait soit lors de la réalisation de transactions soit à travers une exposition de conversion.

Risque de change sur transactions : apparait lorsque des achats ou des ventes sont réalisés dans une devise autre que celle de la devise fonctionnelle de l'entité au sein de laquelle l'opération est réalisée.

Le groupe s'efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle. Les directions financières de la société Mère ou plus rarement des filiales procèdent à des couvertures de change sur les flux les plus significatifs pour le montant net de leur exposition aux devises, après prise en compte des achats opérés en monnaie étrangère.

En 2012, le groupe a facturé environ 37% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (18,4%), en livres sterling (7,9%), en rands sud africains (3,2%) et en dollars australiens (3,9%), les détenues à hauteur de 49% par Manitou et à 51% par BNP Paribas Leasing Solution. Pour plus de précisions, il convient de se référer à la note 6 des comptes consolidés.

autres devises étant le dollar Singapour, le rouble russe, le Zloty polonais et le yuan chinois.. En 2012, les couvertures de change ont consisté principalement en achats à terme de dollars US et ventes à terme de livres sterling, et de dollars australiens ainsi qu'à des options d'achat à terme de dollars US.

Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du groupe à travers l'impact de conversion des devises qu'elle génèrerait, ainsi qu'à travers la pression qu'elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques. L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie et des actifs financiers disponibles à la vente au 31.12.2012 pour les principales devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité.

La sensibilité correspond à une variation de plus et moins 5% des devises concernées par rapport à leur cours de clôture.

Créances et dettes libellées en monnaie étrangère Détail par monnaie de fonctionnement	AUD/EUR +5%	GBP/EUR +5%	USD/EUR +5%	ZAR/EUR +5%
EUR
Créances (AUD,GBP,USD,ZAR)	635	478	152	358
Dettes (AUD,GBP,USD,ZAR)	-398	-338	-215	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie (AUD,GBP,USD,ZAR)	400	244	505	0
S/ Total	636	384	441	358
USD
Créances (EUR)			-125
Dettes (EUR)			103
Trésorerie et équivalent de trésorerie (EUR)			-7
S/ Total			-30
GBP
Créances (EUR)		-32
Dettes (EUR)		24
Trésorerie et équivalent de trésorerie (EUR)		-11
S/ Total		-18
ZAR
Créances (EUR)				0
Dettes (EUR)				199
Trésorerie et équivalent de trésorerie (EUR)				-6
S/ Total				193
TOTAL	636	365	412	551

La position nette des activités opérationnelles dans les principales devises étrangères par rapport à l'euro est la suivante :

Vs EUR

en milliers d'euros	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture *	Position nette après couverture
AUD	19 656	-7 569	12 087	-18 880	-6 793
GBP	13 710	-6 422	7 288	-13 380	-6 092
USD	12 465	-4 079	8 386	26 148	34 534
ZAR	6 798	0	6 798	-5 445	1 353
Autres monnaies	714	-10	704		704
TOTAL	53 343	-18 080	35 263	-11 557	23 706

Vs USD

en milliers d'euros	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture *	Position nette après couverture
EUR	2 778	-2 154	624		624
Autres monnaies	0	0	0		0
TOTAL	2 778	-2 154	624	0	624

Vs GBP

en milliers d'euros	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture *	Position nette après couverture
EUR	892	-505	387		387
Autres monnaies
TOTAL	892	-505	387	0	387

*Outre les positions ouvertes au 31.12.2012, le groupe a couvert une partie de ses transactions opérationnelles futures en devises. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualifiés de cash flow hedge, lorsqu'il existe une relation de couverture au sens de la norme IAS 39. Nous avons également précisé que les tests de sensibilité présentent l'impact en compte de résultat avant impôt. Aucun impact en capitaux propres n'a été constaté. Pour plus de précisions, il convient de se reporter à la Note 7.8 figurant dans les Notes aux états financiers consolidés au 31.12.12, chapitre 8.1.7.

Risque de conversion sur le compte de résultat

Les fluctuations de change impactent les résultats consolidés à travers la conversation en euro des comptes de résultats des filiales en devises étrangères.

Le groupe ne couvre pas ce type de risque

Devise	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
USD	233	20	36
GBP	100	3	3
ZAR	40	5	4
AUD	49	2	1
Autres	39	0	0
TOTAL	462	30	44

Risque de conversion sur le bilan : en relation avec la conversion en euro des investissements nets (fonds propres) du groupe dans des sociétés ou des participations étrangères qui affectent la position bilancielle des comptes consolidés. Le groupe ne couvre pas ce type de risque.

Analyse de sensibilité

		Impact sur les capitaux propres avec
Investissement net	Couverture %	fluctuation 5% de l'euro
129	0%	-6,2
7	0%	-0.3
14	0%	-0.7
4	0%	-0.2
11	0%	-0.5
165		-7,9

3.1.4 RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement de créances.

Le groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L'exposition maximum au risque de crédit est représentée par les montants d'actifs qui sont présentés au bilan dont le détail est repris ci après.

en millions d'euros	2011	2012
Créances de financement des ventes	32	14
Clients et comptes rattachés	239	224
Autres créances	34	34
Trésorerie et équivalent de trésorerie	43	22
TOTAL	348	294

LA GESTION DU RISQUE CREDIT DES CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES AUPRES DES UTILISATEURS FINAUX (MANITOU AMERICAS)

Cette gestion est assurée par la direction financière de Manitou Americas, indépendante de la direction commerciale de l'entreprise. Des procédures définissent le mode de fonctionnement du service ainsi que les règles d'évaluation et les délégations de pouvoir. Le financement des ventes chez Manitou Americas a été externalisé auprès d'un partenaire bancaire depuis septembre 2010. Les créances mentionnées à l'actif du bilan chez Manitou Americas ne représentent plus que des contrats préexistant à cette date qui s'amortissent sur leur durée contractuelle. Le groupe se réserve néanmoins la possibilité de réaliser des opérations de refinancement de créances avec recours.

La gestion contentieuse fait l'objet d'une procédure stricte et d'un suivi personnalisé des dossiers. Le but de cette procédure est de permettre le remboursement des sommes impayées ou la récupération rapide des matériels par voie amiable ou judiciaire.

LA GESTION DU RISQUE CREDIT

La gestion du risque client est assurée par les directions financières des différentes entités. Les plus importantes d'entre elles disposent d'équipes dédiées de crédit management. Chaque entité met en place des procédures de gestion, des instruments de mesure et des règles de dépréciation de son encours clients. Les dossiers les plus sensibles sont suivis et traités en relation avec le service crédit management de la société Mère.

Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance crédit. Les risques de crédit peuvent également être compensés ou limités par des cautions ou des garanties spécifiques.

Il est par ailleurs précisé que la base clients du groupe est très fractionnée et qu'aucun client ne représente plus de 1,8% du chiffre d'affaires consolidé.

La Direction Financière veille également à répartir le risque de contrepartie bancaire auprès d'établissements de premier rang.Pour plus de précisions, il convient de se reporter à la Note 9 figurant dans les Notes aux états financiers consolidés au 31.12.12, chapitre 8.1.7

3.1.5 RISQUE SUR ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

Néant

3.1.6 RISQUE SUR LES AVANTAGES AU PERSONNEL

Le groupe offre à certains de ses salariés des régimes à prestations définies : indemnités dé départ à la retraite, médailles du travail, régime de pension et régime de retraite pour certains employés, retraite chapeau pour certains membres du management aux Etats-Unis, régime d'assistance médicale et d'assurance vie postérieure à l'emploi.

Ces régimes à prestations définies sont le plus souvent partiellement couverts par des fonds versés à des compagnies d'assurance qui les

3.2 RISQUES OPERATIONNELS

Le groupe précise qu'il est exposé aux risques liés à l'existence de cycles économiques de ses différents marchés, aux risques relatifs au renchérissement du coût des matières premières, des composants et de l'énergie, et aux risques relatifs aux clients pour la part de ses créances éventuellement non couverte par des assurances crédit.

3.2.1 RISQUES FOURNISSEURS

Le groupe est spécialisé dans la conception et l'assemblage de matériels de manutention. Représentant environ 70% de son chiffre d'affaires, les achats de matières premières et de composants tiennent une place prépondérante dans son savoir-faire industriel et dans sa rentabilité.

Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou l'insuffisance de leurs moyens disponibles pour financer leur développement ou résister à la volatilité de l'activité économique représentent des risques pour la société Mère et ses filiales.

Certaines défaillances de fournisseurs ont pu conduire à des arrêts partiels de production des usines ainsi qu'à des retards dans la fabrication ou le développement des produits Manitou.

Le groupe a continué à subir des difficultés en 2012 pour disposer de certains composants. Cette situation a entrainé le groupe à accélérer la refonte de son panel fournisseurs.

Manitou n'est en situation de dépendance absolue envers aucun fournisseur mais la substitution d'un fournisseur peut nécessiter un processus long de sélection et de qualification. La substitution sera d'autant plus compliquée que l'organe concerné est complexe (moteurs, ponts, cabines…).

La maîtrise du risque fournisseurs s'organise autour des principales actions suivantes :

• une cartographie des fournisseurs permettant d'en mesurer la criticité,

• une classification de leur performance afin d'identifier les plus critiques et de définir des plans d'action pour chacun d'eux,

• une cotation financière des principaux fournisseurs basée sur l'analyse des éléments financiers,

• des audits de suivi réalisés par les services achats et qualité afin de vérifier les disponibilités capacitaires et la capacité des fournisseurs à répondre aux besoins du groupe en matière de qualité, coûts et délais,

investissent sur des supports de type actions, obligations, immobilier ou autres. Une évolution défavorable de la valorisation des actifs de couverture expose le groupe à devoir procéder à des versements de couverture complémentaires pour respecter les obligations de couverture minimum exigées par certains régimes ou honorer ses engagements. Pour plus de précisions, il convient de se reporter aux Notes 1.17 et 15 figurant dans les Notes aux états financiers consolidés au 31.12.2012.

Concernant la cyclicité des marchés suivant les secteurs d'activité, il conviendra de se reporter aux sections 2.1.2 (répartition des ventes par secteur d'activité) et 3.2.4 (risque pays).

• un plan de substitution ou dédoublonnement des approvisionnements les plus sensibles.

Au sein des divisions RTH et IMH, les axes d'amélioration retenus pour fiabiliser la performance fournisseurs sont :

• le renforcement de la contractualisation avec les fournisseurs clés,

• la mise en place d'un système de quotation fournisseurs au sein duquel des niveaux de qualification et de certification seront délivrés,

• le renforcement des outils de mesure de la performance et de suivi des plans d'action,

• la refonte du panel fournisseur défini pour chaque famille d'achats en fonction de cahiers des charges précis et mesurables. Ce projet ambitionne de réduire de façon drastique le nombre de fournisseurs sur plusieures années tout en élargissant le bassin géographique sur lequel il s'adosse.

Manitou a également poursuivi le plan « Synapse » en collaboration avec l'ensemble des autorités administratives, économiques et financières de la région des Pays de la Loire afin de favoriser le renforcement de la filière des industries de la manutention gravitant autour des sites industriels français du groupe. L'opération a pour objectif d'aider les fournisseurs à identifier des sources de renforcement de leur situation financière ainsi qu'à diversifier leur développement économique : recherche de nouveaux marchés, diversification produit, etc.

Part des 10 principaux fournisseurs dans les achats matières en 2012 (%)
1er	8%
5 premiers	18%
10 premiers	26%

3.2.2 RISQUES RELATIFS AUX PRIX DES MATIERES PREMIERES ET COMPOSANTS

Le groupe est exposé au risque sur les matières premières, soit directement au travers de ses achats de matières, soit indirectement au travers des composants achetés à ses fournisseurs.

Les coûts des matières premières et composants représentant une part prépondérante dans le prix de revient des matériels fabriqués, le groupe est exposé d'une manière importante aux fluctuations de ses coûts d'achat. Un renchérissement fort et durable du coût d'approvisionnement des matières et composants pourrait obérer la profitabilité de l'entreprise. Le groupe n'a pas recours à des instruments de couverture de matières premières pour les raisons suivantes :

Un produit fini est constitué de 1 500 à 2 000 composants élémentaires. La part de valeur ajoutée intégrée par les fournisseurs dans la valeur unitaire de chacun des composants diffère fortement en fonction du niveau de transformation intégré dans chacun des articles.

Ce spectre très diffus, associé à des clauses de révision ou de renégociation de prix d'achat par fournisseurs altère la corrélation de l'évolution des prix d'achat par rapport à l'évolution des cours des matières premières.

Les principaux composants intégrés dans la fabrication des machines sont :

• les pièces en acier ou en tôle, brutes ou découpées,
• les systèmes hydrauliques (moteurs, pompes, flexibles, vérins),
• les moteurs thermiques ou électriques,
• les autres éléments mécaniques (transmissions, boites de vitesse),
• les cabines.

Le principal fournisseur ne représente que 8% des achats matières et composants.

Les évolutions normatives nécessitent de respecter des évolutions techniques selon un calendrier précisé par la loi (exemple : nouvelles motorisations moins polluantes). Des retards de mise à disposition par les fournisseurs de certains composants conformes aux nouvelles réglementations pourraient conduire Manitou à une situation de rupture d'offre de produits concernés par les nouvelles normes sur les territoires les requérant.

3.2.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principaux risques industriels se limitent essentiellement à ceux qui pourraient résulter d'incendie ou d'explosion d'un site particulier. Le groupe dispose de dix sites de production ou d'assemblage dans le monde spécialisés par gamme de produits et de deux plateformes centrales de distribution de pièces de rechange. Les sites d'Ancenis en France, de Castelfranco en Italie, de Yankton et de Madison aux Etats-Unis constituent les principales unités de production. Le centre d'Ancenis est implanté sur de multiples bâtiments parfois distants de près d'un kilomètre.

D'importants moyens ont été déployés sur les principaux sites de fabrication ainsi que sur le Centre Logistique de Pièces de Rechange pour prévenir ces risques et en contenir les effets immédiats.

La gestion environnementale du site d'Ancenis a été définie par un arrêté préfectoral de 2008. Il est par ailleurs précisé que le stockage et la gestion des matières dangereuses sont généralement réalisés par des établissements tiers spécialisés dans ce domaine. Il n'existe pas, sur les sites du groupe, d'obligation de démantèlement ou de remise en état des sites.

RISQUE DE QUALITE DES PRODUITS

Les matériels fabriqués par le groupe mettent en œuvre des technologies complexes telles que l'hydraulique ou l'électronique embarquée. Pour contrôler la qualité et la fiabilité de ces fabrications, les principales usines du groupe sont dotées d'un système qualité certifié ISO 9001, qui permet d'assurer la qualité et la fiabilité des matériels fabriqués.

Pour les nouveaux produits, un plan de validation produits a été mis en place pour contrôler la qualité des composants et le respect du cahier des charges en matière de fiabilité et de sécurité.

Le plan de renforcement de la qualité des produits de la division RTH initié depuis 2009 a conduit à relever le niveau d'exigence demandé tant aux fournisseurs qu'aux équipes de production et d'assemblage.

Malgré les moyens importants mis en œuvre, la société Mère et ses filiales ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de développement industriel ou de défaut d'assemblage n'interviendront pas sur les gammes existantes ou futures. Si de tels cas devaient se révéler, ils impacteraient le résultat net et la position financière du groupe.

Pour plus de précisions, il convient de se reporter à la section 2.3.

DEPENDANCE PAR RAPPORT AU BON FONCTIONNEMENT DES SYSTEMES D'INFORMATION

La plupart des fonctions et processus organisationnels s'appuient sur des outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnectés entre les différents sites. Les principaux risques sont l'interruption des services informatiques, la confidentialité et l'intégrité des données, et la capacité du groupe à gérer la mise en œuvre de ses nouveaux outils informatiques.

Le groupe déploie progressivement des outils communs au sein des différentes entités.

En 2012, la société mère a réalisé une mise à jour de la version de son ERP.

3.2.4 RISQUES COMMERCIAUX

NON-RENOUVELLEMENT DE CONTRATS IMPORTANTS EN 2012

ÉVOLUTION DU PARTENARIAT DE DISTRIBUTION COMMERCIALE AVEC TOYOTA

Toyota Material Handling Europe et Manitou ont annoncé en janvier 2012 qu'ils ont décidé conjointement de ne pas reconduire, à compter du 1er janvier 2013, leur accord de distribution exclusif d'équipements de manutention industrielle sous la marque Toyota en France. Les deux groupes considèrent en effet que leur « business model » n'est plus adapté au développement du marché et souhaitent mettre en œuvre, chacun de leur côté, une stratégie de marque plus clairement définie et applicable à l'ensemble de l'Europe. Le groupe souhaite commercialiser une ligne de produits industriels unique sous marque Manitou. Cette ligne a été lancée en février 2012 à l'étranger et en janvier 2013 en France. Les activités des deux groupes se sont poursuivies normalement jusqu'au 31 décembre 2012, étant précisé que le portefeuille de commandes de chariots industriels du groupe Manitou au 31 décembre 2012 pourra être facturé par le groupe Manitou jusqu'au 31 mars 2013.

RISQUE DE NON-RENOUVELLEMENT DE CONTRATS IMPORTANTS

Au 31.12.2012, le groupe dispose de deux contrats significatifs, qui, s'ils n'étaient pas renouvelés à leur terme, pourraient avoir un impact sur la position financière du groupe et son résultat d'exploitation.

CONTRAT DE SOUS TRAITANCE DE MATS POUR TOYOTA

Le contrat de sous-traitance d'assemblage de mâts pour le compte de la société Toyota Industrial Equipment a représenté, en 2012, un chiffre d'affaires de 22,1 M€. Le contrat d'assemblage en vigueur depuis 1995 a été renouvelé en juillet 2007 pour couvrir l'ensemble de la durée de vie de production des chariots Toyota de type Tonero. Sans préjuger de la durée de vie du Tonero, la durée de vie des séries précédentes était de l'ordre de 6 à 7 ans.

PARTENARIAT AVEC YANMAR

Manitou a annoncé en janvier 2012 un nouveau partenariat, pour une durée de 5 ans avec Yanmar, groupe motoriste japonais intervenant également dans la fabrication d'équipements de construction. Aux termes d'un accord croisé visant les Etats-Unis, Manitou Americas distribuera des minipelles Yanmar sous marque Gehl et Mustang, tandis que Yanmar Americas distribuera des minichargeurs Compact Equipment sous sa marque. Ce partenariat renforce par ailleurs la collaboration technique existante entre les deux organisations en termes de motorisation.

RISQUE PAYS

Le groupe distribue ses produits dans plus de 120 pays à travers un réseau de concessionnaires indépendants. L'émergence de la crise économique, financière, bancaire ou politique pourrait avoir un impact sur la position financière du groupe et sur son résultat opérationnel.

Un mauvais environnement économique est susceptible d'influencer les activités du groupe et donc ses résultats financiers. Ainsi, les périodes d'activité économique réduite et a fortiori les périodes de crise peuvent contribuer à une baisse importante de la demande sur un ou plusieurs marchés géographiques. Début 2012, le groupe a procédé à une redéfinition de son périmètre organisationnel commercial autour de quatre grandes zones : Europe du Sud, Europe du Nord, Amériques et APAM (Asie, Pacifique, Afrique & Moyen-Orient). La répartition du chiffre d'affaires selon ce nouveau format est la suivante :

		Chiffre d'affaires 2011									Chiffre d'affaires 2012
SOUTHERN EUROPE		NORTHERN EUROPE		AMERICAS		APAM	Total	en M€ et % du total	SOUTHERN EUROPE		NORTHERN EUROPE		AMERICAS		APAM	Total
335,4		329,7		42,1		89,1	796,3	RTH	317,7		360,0		58,0		120,9	856,6
	30%		29%		4%	8%	70%			25%		28%		5%	10%		68%
116,4		15,2		4,3		11,1	146,9	IMH	120,5		22,9		5,5		14,1	162,9
	10%		1%		0%	1%	13%			10%		2%		0%	1%		13%
10,2		28,2		131,8		17,8	187,9	CE	7,1		33,3		186,2		18,7	245,2
	1%		2%		12%	2%	17%			1%		3%		15%	1%		19%
462,0		373,1		178,1		117,9	1 131,1	Total	445,3		416,1		249,7		153,7	1 264,8
	41%		33%		16%	10%	100%			35%		33%		20%	12%		100%

*RTH: Rough Terrain Handling Division

**IMH: Industrial Material Handling Division

***CE: Compact Equipment Division

**** APAM : Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient

Zones géographiques et leur centre de management

Ce découpage géographique est basé sur la nouvelle organisation commerciale mise en place au sein du groupe et effective à compter du 1er janvier 2012. Les activités du groupe dans certains pays comportent des risques, notamment : une volatilité du PIB, une instabilité économique et politique, de possibles troubles sociaux, des changements règlementaires, des difficultés de recouvrement, d'importantes fluctuations des taux d'intérêts et des taux de change, des

manques de liquidité en devises et des mesures de contrôle des changes. Pour plus de précisions concernant la gestion du risque concernant les distributeurs, il convient de se reporter à la section 3.1.4 Risque de Crédit. Il est important de préciser que le distributeur ou client direct le plus important représente moins de 2% du chiffre d'affaires du groupe.

3.2.5 RISQUES RELATIFS AUX CLIENTS POUR LA PART DES CREANCES NON COUVERTES PAR DES ASSURANCES

Dans le cadre de ses activités commerciales, le groupe est confronté au risque d'insolvabilité de ses clients pour la part des créances non couverte par les assurances.

Une fonction centrale de crédit management a pour mission de supporter de façon ad-hoc les besoins des filiales commerciales pour le traitement des dossiers les plus techniques ou sensibles.

3.2.6 RISQUES JURIDIQUES

REGLEMENTATIONS ET ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le groupe conçoit, assemble et distribue des produits à forte technologie répondant à des normes édictées par les autorités administratives et les organismes supranationaux ou nationaux.

L'évolution des normes et réglementations remet en cause de façon permanente la conception des matériels et engendre la mise en œuvre d'investissements importants en matière de développement des produits.

Les organismes de réglementation dans l'Union Européenne, au Japon, aux USA (EPA - Environmental Protection Agency), au Canada se sont accordés sur des réglementations pour les équipements diesel non routiers qui limitent les émissions polluantes:

• monoxyde de carbone (CO)
• hydrocarbures (HC)
• particules (PM)
• oxydes d'azote (NOx)

L'agence EPA américaine comme les instances réglementaires de l'Union Européenne ont défini des catégories d'émissions: EPA Tier 1-4 aux États-Unis, Euro Stage I-IV en Europe. Chaque passage à la phase suivante implique une réduction supplémentaire des quantités de quatre polluants particuliers, en fonction du nombre de grammes par kilowatt/heure de composés présents dans les gaz d'échappement du moteur diesel. Quelques autres pays se sont associés à cette démarche mais avec des dates d'application différentes.

Depuis le 1er janvier 2012, la réglementation Stage 3 B (UE) / Interim Tier 4 (USA) applicable aux moteurs de puissance à partir de 56 kW (76,2 ch) est entrée en vigueur.

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier du passage des phases IIIA à IIIB et IV en fonction de la puissance des moteurs.

*KW: puissance du moteur en KW

La réglementation Stage 4 (UE) / Final Tier 4 (USA) qui sera introduite d'ici 2014/2015, verra les niveaux de PM et NOx réduits pratiquement à néant.

Ces réglementations se sont accompagnées du développement de nouveaux carburants (GNR -gazoles non routiers) et de nouveaux types de motorisation avec notamment l'usage de filtres à particules.

Les moteurs de nouvelles générations nécessitent de disposer de qualité de gasoil spécifique rendant la commercialisation en l'état de machines conformes aux nouvelles normes impossible dans les pays à bas niveau de régulation.

Le groupe Manitou s'est attaché depuis plusieurs années à rechercher les meilleures technologies en termes de motorisation pour satisfaire au respect de la réglementation, tout en optimisant la performance de ses machines et a mobilisé une part significative de ses ressources de Recherche et Développement sur ces évolutions. Il a été amené à définir des offres Produits commercialisables par Régions pour répondre aux obligations des zones géographiques ou s'appliquent ces réglementations tout en conservant des machines adaptées pour les autres zones.

Le passage d'une norme à l'autre intègre des clauses de flexibilité qui peuvent varier d'un continent, d'un pays ou d'une région à l'autre. Les moteurs de nouvelles générations nécessitent de disposer de qualité de gasoil spécifique rendant la commercialisation en l'état de machines conformes aux nouvelles normes impossible dans les pays à bas niveau de régulation.

Le passage d'une norme à l'autre génère des difficultés et une complexité très importante pour les constructeurs en entraînant :

• des efforts importants de recherche et développement afin de redimentionner l'ensemble des machines aux caractéristiques des nouveaux moteurs ;

• un risque de rupture d'offre commerciale en cas d'echec de

développement dans les temps impartis d'une machine compatible à la nouvelle réglementation (retard pouvant provenir de Manitou ou de ses fournisseurs) ;

• in risque bilanciel lié à l'acquisition par avance de quantités de moteurs destinées à couvrir les phases de transition (pour mémoire, 40M€ en 2011 et 20M€ en 2012) ;

• un risque de limite capacitaire des motoristes à fournir en amont les quantités de moteurs souhaitées pour passer la phase de transition (pour mémoire situation rencontrée en 2011) ;

• un rencherissement important du prix de revient des nouvelles

machines sans avantage particulier pour l'utilisateur final qui pèse sur les marges ;

• une pression concurrentielle accrue et peu lisible pendant la période de lancement des nouveaux produits qui entraîne des pressions importantes sur les marges.

RISQUE DE LITIGE

Plusieurs sociétés du groupe sont actuellement impliquées dans des contentieux ou des procédures judiciaires. A sa connaissance, le groupe pense que le niveau des provisions suffit pour couvrir les risques en cours.

Les litiges se composent des litiges juridiques liés aux produits, des litiges commerciaux et des litiges envers le personnel. Aucun de ces

litiges n'est significatif individuellement. Pour plus de précisions, on pourra se référer au paragraphe 6.2.10 Procédures judiciaires et d'arbitrage ainsi qu'à la Note 14 figurant dans les Notes aux états financiers consolidés au 31.12.12, chapitre 8.1.7.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

3.3 AUTRES RISQUES

RISQUE FISCAL

Manitou BF et ses filiales établissent leurs déclarations fiscales avec l'aide d'experts-comptables ou fiscalistes. Ces moyens n'offrent toutefois pas une garantie absolue contre un éventuel risque de redressement fiscal, notamment quant à l'interprétation technique de certains critères ou règles de défiscalisation.

DEPENDANCE PAR RAPPORT A DES PERSONNES OCCUPANT DES POSITIONS CLES ET AU PERSONNEL QUALIFIE

La réussite du groupe dépend en grande partie de la contribution permanente de son Conseil d'administration, de son Comité Exécutif et des équipes d'experts de la société.

Le départ d'un ou plusieurs Membres du Conseil d'administration, du Comité Exécutif ou de personnes hautement qualifiées pourrait avoir un aspect négatif sur les activités du groupe. Afin de limiter ce risque, le groupe met en œuvre une politique sociale destinée à garder, développer et promouvoir ses collaborateurs qualifiés (voir note 4.3.4 du présent document de référence). Ainsi, Manitou attribue de façon régulière des instruments financiers long terme qui permettent de renforcer la motivation et l'engagement de certains cadres dans la durée. Par ailleurs, il est également précisé qu'au sein du conseil d'administration Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth, Sébastien Braud et Christopher Himsworth sont apparentés par des liens familiaux. Les actionnaires familiaux ont signé le 09.06.2011 un pacte d'actionnaires pour une durée de 6 ans.

Pour plus de précisions, concernant la composition des organes d'administration, il convient de se reporter aux sections 5.1 et 5.2 du présent document de référence.

3.4 LA COUVERTURE DES RISQUES PAR DES ASSURANCES

Le groupe souscrit auprès d'assureurs de premier rang des polices d'assurance couvrant ses risques de responsabilité civile et de dommages aux biens. Le groupe a renforcé la coordination de ses polices d'assurance par la société Mère afin d'optimiser le montant des primes et d'améliorer les garanties. Le groupe a notamment mis en place une police responsabilité civile " Master " à laquelle sont intégrées quasiment toutes les filiales, y compris Manitou Americas. Cette police Master intervient en relais des garanties offertes par les polices souscrites localement.

A la date de signature de ce rapport le montant assuré au titre de la responsabilité civile est de 30 M€ par sinistre et par année d'assurance. Les polices de dommages aux biens sont en général du type " tous risques sauf " pour des montants conformes aux risques identifiés.

D'autres contrats d'assurance sont conclus par le groupe pour couvrir, notamment, le risque crédit, la flotte automobile et les personnes.

		RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE	37
04	4.1	L'année 2012 : création d'une démarche RSE groupe	37
	4.2	Informations environnementales	38
	4.3	Informations sociales	41
	4.4	Informations sociétales	45
	4.5	Note méthodologique : indicateurs extra financiers	48

4. RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE (RSE) 4.1 L'ANNEE 2012 : CREATION D'UNE DEMARCHE RSE GROUPE

4.1.1 GOUVERNANCE DU PROJET

Impulsée par la volonté de la direction, et liée aux enjeux du nouveau cycle de croissance, une fonction de responsable développement durable a été créée et pourvue en février 2012. La fonction développement durable est directement rattachée au Secrétariat général afin de garantir d'une part une neutralité et une indépendance vis-à-vis des fonctions opérationnelles et d'autre part une transversalité sur l'ensemble du groupe.

L'année 2012 aura permis de fixer l'ambition du groupe et de définir sa stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise), son plan d'actions et ses objectifs. L'année 2013 sera l'année de la mise en œuvre.

Un Comité de pilotage animé par la fonction développement durable et regroupant quatre membres du Comité Exécutif s'est réuni chaque mois afin de structurer les grandes étapes de la construction du projet, d'identifier les principaux contributeurs, et d'enrichir la stratégie de la réalité opérationnelle des métiers, et des marchés dans lequel le groupe opère. Le Comité Exécutif s'est réuni trois fois en 2012 pour valider les étapes clés du projet.

4.1.2 LES GRANDES ETAPES

Pour évaluer la performance RSE du groupe, un diagnostic a été mené en fonction de dix grands enjeux identifiés par le Comité Exécutif. Les spécificités métier du groupe Manitou ont été confrontées à l'expertise multisectorielle d'un cabinet expert en RSE. Ce diagnostic s'est composé de trois grandes étapes primordiales à la construction des axes stratégiques. Tout d'abord, des entretiens internes ont été réalisés à travers le groupe afin d'impliquer en amont les collaborateurs clés pour comprendre leur vision de la future démarche RSE. Des entretiens externes auprès des parties prenantes clés ont également été conduits : fournisseurs, clients, organismes professionnels, autorité locale, etc. en vue d'obtenir leur vision des enjeux prioritaires pour le groupe et leur perception de la performance de la société sur ces enjeux. Enfin, un benchmark a permis de challenger sa performance au regard des sept points fondamentaux de la norme ISO 26000, et de pratiques externes.

Diagnostic RSE :

• 25 interviews internes dans 4 régions du monde
• 10 interviews externes
• Un benchmark sur 46 points d'analyse issus de la norme ISO 26000

Les éléments du diagnostic et les réalités du groupe ont ensuite été traduits en 3 grands axes stratégiques. La mise en place de deux ateliers de travail (Europe et Etats-Unis) a permis de co-élaborer un plan d'actions dédié avec les équipes opérationnelles de l'entreprise.

4.1.3 LA STRATEGIE RSE MANITOU GROUP

Partie intégrante de la stratégie corporate, l'ambition pour la démarche RSE est de ré-équilibrer le modèle économique et stratégique actuel.

«Impulsons une croissance durable et créons de la valeur partagée » est la vision du groupe pour contribuer à sa mission : « LA Référence de la Manutention ».

« Créateurs de solutions durables », « Portées par les femmes & les hommes de Manitou », « En partenariat étroit avec notre supply chain » sont les 3 axes stratégiques qui tracent la feuille de route 2013-2016 du groupe. L'objectif général est d'atteindre dans quatre ans un modèle complètement intégré, dans lequel la RSE renforcera notre business model. Un des facteurs clés de succès est donc l'intégration de la démarche dans tous les process et dans le fonctionnement quotidien des activités, mais également une prise en compte croissante des attentes des parties prenantes du groupe : fournisseurs, employés, clients, concessionnaires, actionnaires…

Décliné des axes stratégiques, le plan d'actions s'appuie sur trois engagements forts :

Créateur de solutions durables

Nous reconnaissons l'impact négatif, comme positif, de nos produits et services sur la santé et l'environnement. Etre LA Référence de la Manutention, c'est prendre l'engagement d'innover pour proposer à nos clients des solutions sûres, efficientes et durables, en partenariat avec nos concessionnaires et nos clients grands comptes.

Portées par les femmes et les hommes du groupe Manitou

Nous reconnaissons que les femmes et les hommes de Manitou portent les conditions de notre réussite économique et durable. Nous nous engageons à leur offrir des conditions de travail propices à leur développement professionnel et personnel, et à les impliquer pleinement dans notre démarche RSE.

En partenariat étroit avec notre supply chain

Nous reconnaissons que nos fournisseurs jouent un rôle essentiel dans l'amélioration de notre performance en termes de développement durable. Nous avons pour objectif de nouer avec eux des partenariats étroits afin de concevoir, de mettre en œuvre et de piloter notre stratégie de développement durable.

4.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

4.2.1 POLITIQUE GENERALE

Organisation

L'application quotidienne de l'engagement « Créateur de solutions durables » sur nos sites se traduit par l'existence d'un système de management environnemental (SME) sur chaque site de production certifié ou en cours de démarche, ainsi que par la promotion de ce type de système sur les autres sites. Adaptés aux principaux impacts des sites, les systèmes de management déclinent la politique environnementale du groupe Manitou, et notamment 3 axes majeurs : la maîtrise des risques de pollution, la réduction de nos déchets industriels, et l'économie des ressources naturelles. Un programme d'actions environnementales permet ensuite de fixer des objectifs afin d'améliorer la performance des sites.

Pilotés par une coordinatrice environnement, les plans d'actions sont relayés par des correspondants puis appliqués par des référents, en charge de l'application des bonnes pratiques (ex. tri des déchets, des produits chimiques) ou d'alerter en cas d'incidents sur l'environnement.

Part du chiffre d'affaires généré par des sites certifiés ISO 14001

Afin de concrétiser cet engagement, le groupe a pour objectif de déployer la certification ISO 14001 (ou assimilé) dans tous les sites industriels du groupe d'ici à 2016. En 2012, les sites de Laillé et le Centre Logistique de Pièces de Rechange ont été certifiés, et ont rejoint le site d'Ancenis, certifié depuis 2007. Les sites certifiés représentent donc 46,7% du chiffre d'affaires groupe. Le site industriel de Castelfranco en Italie a lancé une démarche de certification qui devrait se concrétiser en 2013.

Actions de formation / information

Afin d'informer et d'impliquer les salariés, Manitou organise des journées d'accueil nouveaux arrivants pendant lesquelles une session est dédiée à l'environnement. De plus, une partie des employés est formée à l'utilisation des kits de dépollution, au travail en atmosphères explosives et au risque chimique. Enfin, des actions de sensibilisation sont organisées pour les salariés, par exemple, sur le recyclage des déchets, les économies d'énergie ou l'étiquetage des produits chimiques.

Montant des provisions et garanties pour risques

L'entreprise ne provisionne pas de montant pour le risque environnemental, mais est couvert au titre de sa police responsabilité civile pour les dommages résultant de pollution ou d'atteinte à l'environnement sur les sites d'exploitation (France et Italie).

4.2.2 POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

Comme précisé dans la note méthodologique, le périmètre des données analysées ci-dessous concerne uniquement le site industriel de l'Aubinière à Ancenis, plus gros site de production du groupe.

4.2.2.1 IMPACT SUR LE MILIEU AQUATIQUE

Rejets aqueux

Comme en 2011, les 96 prélèvements (1) sur les rejets aqueux effectués en 2012 se sont révélés conformes à la législation locale (100% (1)). Ces résultats sont obtenus grâce aux moyens mis en œuvre sur le site. Celuici est notamment équipé d'une station physico-chimique de traitement des polluants in-situ, avec alarme et arrêt du rejet en cas de défaut. Ce dispositif est géré par un organisme externe compétent qui exerce des contrôles quotidiens et rédige des rapports concernant les traitements effectués. Des contrôles hebdomadaires des polluants sont effectués par le site, et des contrôles mensuels sont effectués par un laboratoire externe agréé. De plus, le site fait preuve d'un engagement pour réduire les risques de pollution en réduisant les rejets aqueux. Lors du réaménagement de l'atelier de fabrication des mâts, l'entreprise a remplacé le procédé de traitement de surface chimique par du grenaillage (procédé mécanique), qui ne génère pas de rejets aqueux.

Afin de réduire également l'impact d'une pollution par les eaux pluviales, les réseaux d'eaux pluviales ont été équipés avant rejet dans le milieu naturel, d'un système de prétraitement par un débourbeur déshuileur, contrôlé et nettoyé régulièrement. Par ailleurs, des mesures sont réalisées annuellement afin de vérifier le bon fonctionnement des systèmes.

4.2.2.2 IMPACT SUR L'ENVIRONNEMENT ET SA CAPACITE A RENOUVELER LES RESSOURCES

Déchets produits par type

*Les DIS sont les déchets industriels souillés comme les chiffons souillés, boues de peinture, etc. Les DIB sont les déchets industriels banals, non dangereux, comme le bois, le papier…

A partir de février 2012, la société a contracté une prestation globale d'enlèvement et de traitement des déchets pour tous les sites français. Cette prestation globale remplace les contrats souvent multiples détenus par chaque site, ce qui permet de mieux évaluer les quantités produites et de piloter à l'échelle nationale une politique de réduction de l'impact des déchets produits. Ce changement de périmètre explique en partie l'augmentation des quantités de déchets produites. Par exemple, les déchets de restaurant qui étaient prélevés par la commune comme des ordures ménagères sont maintenant intégrés dans les déchets industriels banals. L'année 2012 a aussi été marquée par des évènements comme les déménagements du siège et d'une ligne de production, ou le stockage des moteurs dans des caisses en bois (approvisionnés généralement en flux tendus) pour faire face à l'évolution de la réglementation moteur. (1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

Cela a contribué à l'augmentation ponctuelle des DIB (déchets industriels banals), comme la ferraille, le papier ou le bois.

Fin de vie des déchets par type

Le nouveau contrat de prestation pour le tri, l'enlèvement et le traitement des déchets permet aussi de diminuer l'impact sur l'environnement des déchets produits. En effet, lors de l'appel d'offre, l'entreprise souhaitait que les prestataires proposent des solutions innovantes de traitement, afin de réduire au maximum l'enfouissement, et de favoriser la valorisation matière à la valorisation énergétique, en trouvant de nouvelles filières. De plus, le prestataire nous a proposé des solutions pour réduire les volumes de déchets, afin de réduire la nécessité de rotation de camions d'enlèvement vers le centre de retraitement. Ainsi pour 2013, un projet d'installation de compacteur de cartons a été lancé.

4.2.2.3 IMPACT SUR L'ATMOSPHERE

Composés Organiques Volatils (COV)

L'entreprise, en partenariat avec les fabricants, est en constante recherche de produits de peinture moins solvantés, qui émettent donc moins de composés organiques volatils. En 2007, l'entreprise a par exemple choisi de changer le procédé d'application des peintures des mâts en remplaçant la peinture solvantée par de la peinture poudre, qui ne génère pas de rejet atmosphérique. On remarque une très légère augmentation de l'indicateur Emissions de COV/Surface peinte de 102,7 grammes par m² peint à 104,6 (1) en 2012. Cette légère augmentation s'explique par l'utilisation de solvants et de diluants lors des changements de teintes (pour traiter les machines qui seront vendues aux couleurs des loueurs donneurs d'ordres) ou des nettoyages circuits, qui ont été plus nombreux cette année. Pour réduire ces émissions, en 2012, les pompes doseuses de peinture ont été rapprochées des cabines d'application afin de réduire la longueur des circuits et donc les pertes de peinture, ainsi que l'utilisation de solvants et diluants.

Mesures prises pour améliorer efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Sur nos sites :

Un des axes majeurs du plan d'actions environnement est de réduire les consommations énergétiques du site (gaz et électricité). Pour cela, un plan de réduction des consommations d'énergie a été élaboré pour l'année 2013 prévoyant notamment la modernisation des chaufferies, des audits énergétiques, le remplacement de certains éclairages et d'équipements énergivores, et l'animation qui y est associée (partage des bonnes pratiques, sensibilisation du personnel, déploiement des moyens de comptage, optimisation de la gestion technique centralisée des bâtiments, etc.). Lors des projets, il est désormais demandé dans la

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

fiche-projet l'impact énergie qui est visé par le correspondant environnement. En 2013, le site prévoit d'accélérer les projets d'économies d'énergie grâce au financement supplémentaire des certificats d'économie d'énergie (CEE).

A travers nos produits :

Environ 90% des émissions de CO2 de nos produits sont générées lors de l'utilisation des machines, par nos clients. C'est pourquoi, nos équipes R&D développent des solutions durables qui permettent d'améliorer l'efficacité énergétique des produits. Sur la gamme de nacelles élévatrices 260/280, la gestion électronique du régime moteur et des débits hydrauliques a permis une réduction de sa consommation de carburant. Après avoir équipé en 2008 la gamme d'une double motorisation, le concept de la bi-énergie a été étendu en 2011 à une machine télescopique rotative (MRT 2150 BI-Energy). Ce procédé permet d'utiliser un moteur électrique sur les opérations statiques, et de réserver l'utilisation du moteur thermique aux déplacements entre deux opérations de manutention. En mai 2012, un procédé de «Stop&Go», développé en partenariat avec nos fournisseurs, a été présenté à la presse.

Cette volonté d'améliorer l'efficacité énergétique des produits est intégrée dès le processus de développement. Depuis 2012, les services R&D sont équipés de simulateurs numériques, qui permettent de diminuer le nombre d'essais physiques et de choisir le meilleur couple technologie / consommations, car l'essai numérique permet des itérations bien plus nombreuses.

La société anticipe les évolutions de la réglementation qui limite la pollution de l'atmosphère par les engins à moteur en fixant des seuils d'émissions réglementaires. Les moteurs mis sur le marché par Manitou dès 2012 respectent la réglementation Européenne III B, et Tier 4 Interim pour les Etats-Unis. Cette réglementation exige une réduction de 90% des émissions de particules et de 50% des oxydes d'azote émis par les moteurs du Stage III A ou Tier 3. Les équipes s'attèlent actuellement au développement de moteurs qui répondront aux exigences du Stage IV et Tier 4 Final, afin d'être prêtes pour 2014. Ces nouveaux moteurs réduiront encore de 80% les émissions d'oxyde d'azote autorisées, et auront ainsi des niveaux d'émission de particules et d'oxyde d'azote quasiment nuls, afin de réduire l'impact de l'utilisation de nos produits sur l'atmosphère.

Enfin, Manitou propose à ses clients d'utiliser des huiles biodégradables, pour remplacer les huiles classiques.

(1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

4.2.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

	2012	2011	Variation
Consommation d'eau (m3 )	17009	16271	4,5%
Consommation d'eau industrielle (l/m² peint Manitou Aubinière)	8,9	10,3	-13,6%
Consommation d'énergie (kWh/m² peint Manitou Aubinière)	69,2 (1)	59,5	16,3%
Consommation de peintures (g/m² peint Manitou Aubinière)	285,4 (1)	308,8	-7,4%
Consommation d'huile (Kg/chariot équivalent MLT 735)	136,8 (1)	142,3	-3,9%

Consommations d'énergie par source

L'électricité est utilisée principalement pour le fonctionnement des moyens de production, mais aussi pour l'éclairage et le chauffage électrique de quelques bureaux. Quant au gaz, il est utilisé pour le chauffage des ateliers et la cuisson des peintures. C'est en analysant les consommations de gaz sur les périodes hivernales et estivales que l'on observe une forte influence de la consommation de gaz par rapport aux températures extérieures.

La hausse des consommations d'énergie par surface peinte s'explique par une moyenne des températures plus froide de 1°C, de 2012 par rapport à 2011 (données sources de Météo-France, station : Nantes-Bouguenais, Pays de Loire).

Consommations d'eau

30% de l'eau utilisée sur le site est à usage industriel (lavage et dégraissage des chariots avant les cabines de peinture), et 70% à usage sanitaire. 100% de l'eau utilisée provient du réseau de distribution. La hausse de consommation d'eau provient de l'usage sanitaire, ce qui s'explique par l'augmentation du nombre de salariés sur le site entre 2011 et 2012.

Afin de limiter les consommations d'eau à usage industriel, un système de recyclage des eaux de traitement de surface en circuit fermé est mis en œuvre ; de même, le lavage des produits est réalisé à partir de laveurs haute pression. Concernant la consommation de l'eau pour l'usage sanitaire, des moyens économes en eau lors des réfections ou aménagements de nouvelles installations ont été mis en œuvre. Enfin, pour surveiller une éventuelle fuite de nos réseaux d'eau (industrielle ou sanitaire), le service technique suit un indicateur hebdomadaire de déperdition des réseaux d'eau.

Consommations de peintures

L'augmentation de l'efficacité de consommation de peintures par surface peinte se traduit en particulier par la mise en œuvre, en août 2012, de nouvelles pompes doseuses de peintures au plus près des points de consommation.

Consommations d'huiles

Les huiles sont composées en partie d'hydrocarbures et ont donc un impact important sur l'environnement. Pour réduire ses consommations directes, le site industriel de l'Aubinière a mis en place au dernier trimestre 2012 un système de recyclage des huiles utilisées lors des essais des machines. Cela va permettre, selon les estimations de l'entreprise, l'économie de 1 000 litres d'huile par mois.

Utilisation des sols

Le groupe appartient à une industrie peu intensive en utilisation des sols. Cependant, afin de réduire au maximum les impacts sur ceux-ci, des réponses aux situations d'urgence ont été mises en place. Par exemple, des kits de dépollution sont disponibles en cas de déversement de produits chimiques liquides, et on peut trouver sur le site un bassin d'orage avec vannes de fermeture, des bacs de rétention, des aires de dépotage et de stockage étanches.

4.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Bilan Carbone© des produits Manitou :

En 2011, un Bilan Carbone© de trois familles de produits a permis de confirmer qu'environ 90% des émissions de gaz à effet de serre émises par nos machines sont générées lors de la phase d'utilisation par nos clients. C'est pourquoi le groupe Manitou a décidé d'inscrire dès 2013 dans l'axe «Créateur de solutions durables » l'accompagnement de ses clients dans la réduction de leurs consommations. Le deuxième poste d'émissions est généré par les intrants, c'est à dire l'impact de notre supply chain, un des trois piliers de la stratégie RSE du groupe.

	2011	2012	Variation
GES du site de production par
surface peinte (kgEqCO2/m²)	10,9	13,3	22,00%

Directement liées aux consommations d'énergie, les émissions de gaz à effet de serre du site de production suivent logiquement l'évolution du profil énergétique, ce qui explique cette hausse des émissions.

Adaptation aux conséquences du changement climatique :

Les salariés du site Manitou Aubinière utilisent depuis plusieurs années le co-voiturage, facilité par la mise en place d'un forum sur l'intranet. On a également installé sur chaque parking des garages à vélos abrités. Lors du renouvellement de véhicules de société, la politique achat exige des véhicules économes en carburant.

Par ailleurs, en 2013, le site projette de revoir les flux internes afin d'optimiser les déplacements et donc de réduire les émissions de gaz à effet de serre de nos chariots de manutention.

4.3 INFORMATIONS SOCIALES

4.3.1 INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE SOCIALE

L'année 2012 a été marquée par une accélération de l'internationalisation du groupe. Ceci s'est traduit par la poursuite du déploiement de nos différentes politiques ressources humaines et l'échange de nos meilleures pratiques.

4.3.2 EMPLOI

DONNEES POUR LE GROUPE MANITOU

Effectif total du groupe

L'effectif du groupe a connu une progression de 158 collaborateurs soit plus de 5%. Cette progression ne rend toutefois pas complètement compte de la très forte activité de recrutement qui a représenté près du double de cet accroissement. Par ailleurs, l'année 2012 a été marquée par un niveau significatif de mobilités professionnelles et / ou géographiques à travers les différentes entités du groupe, que l'on peut situer autour de 15% des managers. Le ralentissement de l'activité au deuxième semestre 2012 explique le niveau significativement plus faible du personnel temporaire en fin d'année, si on le compare à l'année 2011.

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

Les gaz frigorigènes dans les climatisations appauvrissant la couche d'ozone ont été remplacés par des réfrigérants plus respectueux de l'environnement. Ils sont utilisés dans les groupes froids qui servent à refroidir des moyens de production (par exemple les fluides de coupe des machines outils), des armoires de commandes électriques ou des locaux. L'étanchéité de l'ensemble de ces installations réfrigérantes est contrôlée annuellement et, lorsque des fuites sont décelées, des actions correctives sont mises en œuvre.

4.2.5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Lors des nouvelles constructions, le thème de la biodiversité est abordé (présence de végétations, batraciens, etc.). Notamment, lors de l'aménagement du bassin d'orage du site, on a mis en place une échelle à batraciens afin de les laisser vivre dans leur milieu. Egalement, des plantes et arbustes ont été plantés tout au long de la nouvelle piste d'essais des prototypes. En 2013, le site prévoit de planter des roseaux dans les fossés longeant le site de production.

Contrats de travail

Les contrats de travail conclus, le sont très majoritairement sous la forme de contrats à durée indéterminée. Les contrats de travail à durée déterminée sont très peu utilisés. Leur usage est souvent réservé pour des jeunes en formation, par alternance notamment. En ce qui concerne l'intérim, il est presque exclusivement réservé, en lien direct avec la cyclicité de nos activités de production, à la catégorie des opérateurs. Toutefois, des embauches d'opérateurs en contrat à durée indéterminée sont régulièrement conclues en fonction du niveau de l'activité économique de l'année. Ces embauches se font prioritairement parmi ce personnel intérimaire. Elles ont représenté 53 personnes au cours de l'année 2012.

Répartition des salariés par statut :

La croissance de l'effectif s'est faite très principalement dans la catégorie des managers au cours de l'année 2012.

(1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

Répartition des salariés par zone géographique :

	2012	%	2011	%	Variation	Var. %
Europe*	2343	72,8%	2213	72,3%	130	5,9%
* Dont France	1896	58,9%	1773	57,9%	123	6,9%
Amériques	718	22,3%	702	22,9%	16	2,3%
Reste du Monde	158	4,9%	146	4,7%	12	8,2%
TOTAL	3219 (1)	100,0%	3061	100,0%	158	5,2%

La croissance des effectifs s'est faite d'une façon assez équilibrée sur les différentes zones géographiques avec quelques tendances toutefois, à savoir :

• Une contraction de l'effectif sur la zone Europe du Sud à l'exemple du Portugal et de l'Espagne ;

• Une accélération sur la zone APAM notamment en Australie, Afrique du Sud, à Singapour et en Inde ;

• Un renforcement des équipes Corporate en France pour préparer le retour de la croissance ;

• Une stabilité sur la zone Americas.

DONNEES POUR MANITOU BF ET CFM

La poursuite des embauches dans toutes les tranches d'âges en 2012 a maintenu l'équilibre de notre pyramide. Plus des 2/3 de nos collaborateurs ont moins de 44 ans, ce qui est pertinent et prometteur pour l'avenir.

Répartition de l'effectif par sexe :

La diversité du recrutement effectué en 2012 nous a permis d'intégrer 38 nouvelles femmes dans nos équipes en France, soit + 13% de l'effectif féminin actuel, alors que l'effectif France, n'a augmenté que de 6,9%.

Dans le même temps, le nombre de femmes cadres s'est accru de 39%, ce qui démontre que l'entreprise n'a pas hésité à confier à ces nouvelles compétences féminines des postes à responsabilité : 76% des femmes recrutées ont occupé des positions de cadres.

(1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

Variation de l'effectif :

Cause des départs :

Le turnover, toujours très faible au sein du groupe Manitou en France au regard de son effectif, s'est toutefois accéléré en 2012 (de 2,18% en 2011 à 3,61%). Ce phénomène est particulièrement sensible chez les cadres dont les démissions ont été multipliées par trois (7 en 2011, 23 en 2012 soit 7% de l'effectif cadre). Deux hypothèses peuvent être avancées: premièrement l'accélération du changement très profitable pour une large majorité des cadres a pu, en revanche, laisser penser à certains que leurs profils, au regard des nouveaux challenges, pourraient mieux se valoriser à l'extérieur du groupe; deuxième hypothèse, le redressement de l'entreprise ces trois dernières années lui a permis d'attirer de nouveaux talents, mais cette attractivité a eu pour corollaire de l'exposer à l'agressivité de plus en plus forte de ses concurrents, ce qui a pu déstabiliser certaines compétences.

Répartition des charges de personnel :

Ecarts entre les salaires hommes/femmes :

NB : Les écarts de salaires entre les hommes et les femmes pour les chefs d'équipe ne sont pas disponibles car nous n'avons aucune femme chef d'équipe.

Le groupe a développé une politique de rémunération compétitive qui vise à favoriser la reconnaissance de la performance individuelle et collective. Sur les populations d'opérateurs ou d'employés, cette politique se donne pour objectif de leur assurer la meilleure protection possible tout en permettant une accélération de carrière pour les plus performants. Pour les cadres, la rémunération est en partie liée à la performance avec le bénéfice d'une rémunération variable sur des objectifs formalisés avec un double souci, premièrement : les associer à une part collective, garante de l'intérêt commun, d'autre part : les motiver sur une partie individuelle liée à leur métier. La déclinaison par le haut de ces objectifs assure, par ailleurs, la cohérence de l'ensemble. La structuration entre la rémunération fixe et variable étalonnée à un benchmark externe, est construite en fonction du niveau de responsabilité occupé.

Par ailleurs, la performance collective a été également rétribuée pour l'ensemble des collaborateurs par un intéressement collectif basé sur des critères opérationnels.

Les écarts négatifs constatés entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes proviennent du fait que les anciennetés, et donc les niveaux d'expérience et de responsabilité, sont plus faibles chez les femmes que chez les hommes. A poste équivalent, les règles de gestion de la rémunération à l'embauche sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes.

(1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE 4.3.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

Le ralentissement de l'activité au cours du deuxième semestre 2012 a eu pour conséquence directe une baisse du personnel intérimaire et parallèlement le retour en horaire de journée d'une partie du personnel qui travaillait en équipe.

Le taux de temps partiel qui était historiquement très bas s'est accru de 23% au cours de l'année 2012. Le principal bénéficiaire de cette organisation du travail est le personnel féminin qui profite désormais d'une journée par semaine, très souvent placée le mercredi.

Absentéisme :

% des heures travaillées théoriques	2011	2012 (1)
Maladie	3,70%	3,60%
Accident de travail	0,30%	0,50%
Non payé	0,20%	0,10%

Le taux d'absentéisme historiquement faible chez Manitou BF n'a pas connu en 2012 d'évolution significative.

4.3.4 RELATIONS SOCIALES

Organisation du dialogue social :

Le dialogue social constitue un des points forts et reconnus de notre entreprise. Beaucoup de sujets sont débattus chaque année avec nos partenaires sociaux. L'année 2012 a permis de franchir une nouvelle étape avec la montée en puissance du Comité Central d'Entreprise qui s'est réuni 10 fois (à comparer aux 2 réunions légales annuelles obligatoires) sous la présidence de notre Directeur général. La fréquence de ces réunions a permis d'associer régulièrement nos représentants aux très nombreux évènements, projets et résultats d'une année 2012 extrêmement riche. Cette volonté de partager nos différentes stratégies avec les élus du personnel se poursuivra. Le dialogue social est un des éléments clé dans le maintien d'une cohésion sociale indispensable à un redressement économique durable.

Bilan des accords collectifs signés :

	2011	2012
Nombre d'accords signés	13	8
Nombre de négociations ouvertes	13	14
Ratio accord signés / négociations ouvertes	100%	57%

Cette accélération du changement, au seul regard des chiffres pourrait laisser penser que le niveau du dialogue social s'est détérioré, mais ce n'est pas notre analyse. En effet, la Direction n'a pas hésité à mettre en discussion un certain nombre de chantiers novateurs comme l'organisation du travail nécessitant plus de temps. Ces chantiers seront repris dès 2013 car considérés comme indispensables pour une meilleure réactivité vis à vis de nos clients.

En revanche, d'autres sujets ont abouti en 2012 comme, la polyvalence des opérateurs, l'amélioration d'un dispositif de protection sociale avantageux mais responsable, ou l'association du plus grand nombre à l'amélioration des résultats opérationnels à travers un accord d'intéressement.

4.3.5 SANTE ET SECURITE

Conditions de santé et sécurité au travail :

En 2012, un accord a été signé en matière de santé et de sécurité sur le thème « Complémentaire santé et prévoyance ». En 2011, un accord a été signé sur les risques psychosociaux et un autre à propos de l'épargne retraite.

Concernant la santé, 2 faits marquants sont à signaler :

• Une amélioration significative des prestations de santé est intervenue principalement pour les collaborateurs non cadres, à qui il a été proposé de pouvoir bénéficier désormais des mêmes dispositions que pour les cadres. Ces améliorations ont fait l'objet d'un accord (cité plus haut). Ce changement a été rendu possible grâce à un comportement particulièrement responsable des bénéficiaires (analysé et reconnu par les experts de la profession) garantissant ainsi un dispositif performant et donc profitable. Ce régime demeure piloté de façon paritaire par la Direction et l'ensemble des organisations syndicales, toutes signataires de l'accord.

• Une autre accélération s'est faite en 2012 avec les risques psychosociaux (RPS). Cette démarche, « Manizen », initialisée en 2010, accompagnée par un cabinet spécialisé dans les RPS a permis d'identifier 18 risques fin 2011. Suite à l'identification, un document d'évaluation des RPS a été créé en mai 2012 pour mettre en place des plans d'actions. 55 salariés de l'entreprise, représentatifs des populations du site industriel de l'Aubinière, ont été intégrés dans cette étape, à travers huit groupes de travail. 2013 sera l'année du lancement de ces plans d'actions, qui commenceront par la formation des managers à la prévention des RPS. Les différents CHSCT sont informés régulièrement de l'avancement des plans d'actions.

De plus, Manitou BF et CFM forment leur personnel sur les enjeux santé et sécurité : en 2012, 634 personnes ont été formées (622 en 2011).

Enfin, la société met en œuvre des actions afin d'améliorer les conditions de santé et sécurité sur les sites de production. Des audits sécurité sont menés par le service Sécurité Prévention, les opérateurs participent à l'identification des risques, et des points réguliers sont mis en place entre les managers et leurs équipes. Il y a aussi une animation permanente sur le site : des réunions hebdomadaires sont organisées avec les chefs d'équipe, une synthèse sécurité est diffusée chaque semaine, des référents sécurité volontaires sont nommés dans chaque équipe. Les opérateurs sont aussi informés, lors de chaque évènement marquant (accidents, risques …), sur des thèmes généraux, et impliqués dans la

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démarche à travers des évènements comme un concours « Sécurité » organisé en 2011.

En 2012, 600 000 euros ont été consacrés sur le site pour la sécurité, ce qui a permis d'améliorer les postes de travail. Des accessoires supplémentaires d'aide à la manutention (crochets, manipulateurs, potences de manutention) ont été installés en 2012, ainsi que des équipements afin d'améliorer les conditions de travail. Enfin, sur les postes de travail, du matériel toujours plus performant est étudié et mis en place.

Accidents du travail :

	2011	2012
Taux de fréquence
Salariés	14,4	14,7 (1)
Intérimaires	7	69,2 (1)
Taux de gravité
Salariés	0,6	0,2 (1)
Intérimaires	0,1	0,7 (1)
Nombre de maladies professionnelles
déclarées (salariés)	6	14

En termes d'accidents de travail les taux de fréquence sont restés stables pour les salariés permanents. L'indice de gravité a été réduit de 2/3 pour cette population, ce qui est encourageant pour les politiques de prévention que nous poursuivons. En revanche, afin d'améliorer le taux de fréquence et de gravité chez les intérimaires, Manitou BF et CFM ont décidé de renforcer le suivi de ces indicateurs, en collaboration avec l'agence d'intérim en 2013.

4.3.6 FORMATION

L'effort de formation a été accentué de 10% soit 31159 heures pour l'ensemble de nos équipes basées en France en 2012. La moyenne d'heures de formation par personne et par an est passée de 15,9 h à 16,4 h (1) entre 2011 et 2012.

Sur ces formations, plus 6300 heures, soit 20%, ont été consacrées à la sécurité ce qui représente le même effort que l'année 2011. 50% des formations à la sécurité ont été animées par des formateurs internes. L'année 2012 a aussi été marquée par un effort soutenu sur les métiers (approvisionneurs, recherche & développement ...). Enfin, une approche assez nouvelle a associé en amont de la production les opérateurs, sur les lancements des nouveaux produits.

(1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

4.3.7 EGALITE DE TRAITEMENT

Proportion de femmes par fonction :

Le nombre de femmes cadres s'est accru de 39%, ce qui démontre que Manitou BF et CFM n'ont pas hésité à confier à ces nouvelles compétences féminines des postes à responsabilité : 76% des femmes recrutées ont occupé des positions de cadres. Les conditions pour

4.4 INFORMATIONS SOCIETALES

4.4.1 IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET LOCAL

PROJET SYNAPSE : LA FILIERE MANITOU EN PAYS DE LA LOIRE

Représentant environ 70% de son chiffre d'affaires, les achats de matières premières et de composants tiennent une place prépondérante dans le savoir-faire industriel du groupe et dans sa rentabilité. En 2009, les difficultés opérationnelles et financières rencontrées principalement par les fournisseurs français ont renforcé l'exposition du groupe Manitou au risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Dans ce contexte, Manitou a initité le plan « Synapse », une démarche de type «filière régionale» coordonnée avec l'ensemble des autorités administratives, économiques et financières de la région Pays de la Loire (ex : Oséo, CRCI, Direccte, etc.). La première année du projet Synapse a été marquée par la volonté de l'entreprise de proposer à ses fournisseurs des moyens de résistance aux difficultés conjoncturelles et de diversification (ex : recherche de nouveaux marchés, diversification produit, etc.) en anticipation de la reprise à venir. Le groupe s'est ainsi adressé à un peu plus de 200 entreprises régionales représentant plus de 4000 emplois. 60 d'entre elles se sont portées volontaires afin d'établir aux côtés de Manitou un diagnostic de leur situation, et d'obtenir les outils et les moyens nécessaires à leur re-développement (financement Oséo, formations, avance à taux zéro innovation, etc.). 11,4 millions d'euros ont ainsi été versés à 9 entreprises sous de forme de prêts régionaux de redéploiement industriel (P2RI) sur 27 plans accordés en 2010 par les banques. 34 plans Dynamic Entreprise & Relance ont été déployés pour aider les entreprises à préparer l'avenir. En 2011 et 2012, Manitou a apporté son soutien à l'élargissement du panel fournisseurs à travers la mise en place d'ateliers Synapse pour faire connaître au plus grand nombre les dispositifs d'aide et de développement existants, en partenariat avec ses partenaires locaux.

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

permettre aux femmes d'encadrer des opérateurs n'ont malheureusement pas été réunies.

Proportion de salariés en situation de handicap :

L'entreprise a poursuivi ses actions en faveur des handicapés en 2012 ce qui lui a permis d'accroître son nombre d'unités dans des proportions 2 fois plus importantes que l'accroissement de l'effectif.

PLANS D'ACTIONS POUR L'EMPLOI

Manitou BF a adhéré en 2011 à la charte pour l'emploi mise en place par la région Pays de la Loire avec les acteurs économiques du Pays d'Ancenis pour élaborer un plan d'actions couvrant quatre volets : économique, compétences, reclassement, orientation. Ce projet associe les acteurs économiques du Pays d'Ancenis, les partenaires sociaux, les élus de la communauté de communes du Pays d'Ancenis, les services de l'Etat, etc.

4.4.2 RELATIONS AVEC NOS PARTIES PRENANTES

Le groupe accorde une importance particulière au dialogue qu'il entretient avec ses parties prenantes. La démarche RSE structurée en 2012 s'appuie entièrement sur la création de valeur partagée avec l'ensemble de ses acteurs clés, notamment les clients, les fournisseurs, les employés, et les investisseurs et actionnaires du groupe.

A ce titre, le groupe a souhaité en 2012 rassembler ces partenaires clés dans une vraie plateforme d'échange et d'adhésion à une ambition commune. Manitou a donc créé « The Festival », une première mondiale qui a rassemblé plus de 1 000 partenaires venant de 80 pays : clients, concessionnaires, importateurs, fournisseurs, banquiers, analystes, journalistes, et collaborateurs pour partager la vision du groupe, et définir comment « grandir ensemble ». Organisé dans le sud de l'Espagne, cet évènement externe a largement suscité les échanges libres et informels, les débats, et a permis le recueil des attentes des partenaires, lors de 14 conférences thématiques, 21 tables-rondes, et des rendez-vous exclusifs avec les dirigeants du groupe pour des entretiens directs et sans concession. Une zone d'exposition de 12 000 m² a regroupé l'ensemble des solutions et des marques autour des cinq valeurs du groupe : «Leadership», «Customer centricity», «Anticipation», «Difference» et «Accountability».

Les clients

Le groupe dispose de plusieurs centres dédiés à la formation de ses clients à l'utilisation et à la maintenance en toute sécurité de ses produits. Le centre de formation global des divisions RTH-IMH est basé à Ancenis. Des centres de proximité ont également été structurés dans certaines filiales de distribution. De plus, pour diffusion de l'actualité du groupe à ses concessionnaires dans le monde entier, «Manitou Life», le magazine des réseaux, informe chaque trimestre les distributeurs de la vie du groupe, des nouveaux produits, et des actualités chez les clients, qu'ils soient concessionnaires ou clients finaux.

Toujours plus à l'écoute de ses clients, en 2012, Manitou a mis en place les « Experteams », une plateforme d'échange sur les produits et services. Ces plateformes donnent l'opportunité aux clients de partager leurs expériences d'utilisation des machines, proposer des pistes d'amélioration et d'échanger entre membres sur des expériences mutuelles. Dédiées dans un premier temps au marché de la construction pour la marque Manitou, ces plateformes d'échange ont déjà eu lieu en France, au Royaume Uni et en Allemagne. En février 2013, un blog en six langues sera également disponible pour partager la vie de l'Experteam, accéder aux dernières informations Manitou sur le marché de la construction et être informé des résultats des enquêtes clients.

Les fournisseurs

Sont organisées plusieurs fois chaque année les « Tech Days », des journées d'échange avec nos fournisseurs dont l'objectif est d'identifier ensemble les co-innovations potentielles.

Une convention fournisseurs organisée lors du Festival a permis de rassembler les 100 fournisseurs principaux du groupe, et ainsi d'échanger sur la politique achat 2012 et des années à venir.

Les collaborateurs

L'intranet du groupe est utilisé pour diffuser quotidiennement les actualités des différentes divisions, fonctions et filiales. Chaque mois, la parole est donnée à un employé du groupe Manitou qui, à travers une vidéo de quelques minutes présente à tous ses collègues son activité et ses projets. La volonté du groupe à travers l'intranet est d'apporter à chaque salarié la plus grande transparence dans la communication qui leur est diffusée.

2012 a été marquée par la mise en place des Com' n Share, un moment unique de partage d'informations et d'échanges chaque trimestre pour les 84 managers clés du groupe. A la fois en présentiel pour les managers français et en visioconférence pour les managers à l'étranger, l'objectif de ces sessions d'information est de fluidifier la communication interne à travers le groupe et de permettre à chaque manager de redescendre les informations clés dans leurs équipes.

Lancées également en 2012, les sessions « Découverte des Métiers» ont pour vocation de faire mieux connaître les différents métiers du groupe (IT, Achats, Supply Chain, etc.) et ainsi de favoriser les mobilités internes.

Populations riveraines

Suite à un dialogue engagé avec les populations riveraines du site d'Ancenis concernant des nuisances sonores et des rejets de poussières causés par les essais d'endurance des produits, une nouvelle piste d'essais a été construite plus loin, afin de ne plus nuire aux populations environnantes. La société informe également régulièrement la mairie et les sites industriels voisins de la conformité de ses rejets aqueux.

Associations & société civile

En 2012, Manitou a mis à disposition un chariot industriel pour une durée d'un an à l'association ELI (Erdre et Loire Initiative). ELI œuvre à l'insertion par l'activité économique de demandeurs d'emploi du Pays d'Ancenis au travers d'un service de mise à disposition de salariés et d'un chantier d'insertion avec trois supports d'activité (confection, écoconstruction, entretien des espaces verts).

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Suite au séisme qui a frappé le nord-est de l'Italie en mai 2012, Manitou Italia a mis à disposition de la Protection Civile d'Emilia Romagna 3 chariots télescopiques et une nacelle pour les premiers secours.

SERVICE APRES-VENTE

Depuis 2009, Manitou évalue la satisfaction de ses clients, au sujet des actes après-vente (matériel, service et conseil après-vente, dépannage, techniciens, traitement des réclamations, etc.). Ce baromètre suivi par un prestataire externe permet notamment de mesurer le niveau de satisfaction des clients sur le plan national, d'identifier l'influence des différents critères, de mettre en évidence les points forts et les points faibles de l'activité « SAV » et d'identifier les leviers d'action. En 2012, 42 concessions ont participé à l'enquête. Ce sont donc 1 605 entretiens téléphoniques qui ont été réalisés auprès des clients du réseau de concessionnaires français, soit en moyenne 38 entretiens par concession, répartis sur les trois métiers du groupe : agriculture, construction et industries. La démarche a été bien accueillie par l'ensemble des clients interrogés, puisque 90% d'entre eux ont accepté que leurs réponses soient transmises nominativement. En 2012, les clients Toyota ont été exclus du périmètre de l'étude.

Satisfaction globale

« Tout d'abord globalement concernant le service après-vente c'est-àdire les opérations d'entretien et de réparation, vous diriez que vous êtes… ? »

Les résultats montrent un très bon niveau de satisfaction exprimé par les clients et qui progresse chaque année : plus 5 points par rapport à 2010.

4.4.3 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

En 2010, la société a signé la charte de la sous-traitance impulsée par le Ministère de l'Economie et la médiation du crédit. Elle pose 10 engagements pour des achats responsables et concerne notamment : les impacts développement durable et la responsabilité territoriale, une relation durable entre le donneur d'ordre et la PME, l'appréciation du coût total de l'achat et non pas seulement le prix apparent, l'équité financière, et la maîtrise des taux de dépendance. Cette charte exprime aussi l'importance d'un pilotage par des organisations achats professionnelles et selon des process, des objectifs et des modes de rémunération en ligne avec ces principes. Au sein de la société, un «correspondant PME » (le Sécrétaire Général) a été nommé pour favoriser la résolution de conflits. Ce médiateur interne peut être saisi par les PME et constitue un contact privilégié au sein de l'entreprise.

(1) Donnée vérifiée en assurance modérée par KPMG Audit

Le plan d'actions RSE qui va être déployé à partir de 2013, et notamment porté par l'axe stratégique "En Partenariat étroit avec notre supply chain" va renforcer les exigences RSE vis-à-vis de nos fournisseurs ainsi que sur certaines familles de produits clés. A ce jour, pour la division RTH-IMH, la certification environnementale rentre déjà dans l'évaluation globale des fournisseurs et équivaut dans la cotation à 2,25%. Afin de suivre la performance des fournisseurs, un questionnaire leur est envoyé tous les ans. Des audits sont mis en place au départ de la relation pour évaluer la capacité du fournisseur à travailler avec l'entreprise, puis des audits process sont organisés en cas de problématique sur des points spécifiques. En 2012, 76% des 20 premiers fournisseurs de la PU d'Ancenis sont certifiés ou en démarche de certification ISO 14001.

Les fournisseurs de Manitou étant aujourd'hui principalement européens, un projet de déploiement du panel fournisseurs a commencé en 2012 afin de sécuriser nos approvisionnements et assurer la croissance du groupe, renforcer sa compétitivité, et préparer l'avenir et le développement commercial dans d'autres pays tels que l'Inde, le Brésil ou la Chine. Afin de prendre en compte les risques inhérents à un tel projet, un code de conduite éthique a été envoyé aux fournisseurs concernés afin de témoigner de la volonté du groupe de promouvoir l'application des principes du développement durable. En signant ce code, le fournisseur s'engage à faire ses meilleurs efforts pour respecter, mettre en œuvre et pour faire respecter et faire mettre en œuvre par ses propres fournisseurs et sous-traitants l'ensemble des principes qui y sont exposés : droits de l'homme et droits du travail, protection de l'environnement, santé et sécurité, éthique et transparence de l'information. La signature de ce code est un élément discriminant dans la sélection des fournisseurs.

En 2012, les prestations de sous-traitance liées aux opérations industrielles de production représentent en moyenne 6,1% des effectifs de main d'œuvre directe de production du site par rapport à 5,7% en 2011.

4.4.4 LOYAUTE DES PRATIQUES

En 2010, le groupe a décidé d'adopter une charte ethique comme expression de ses valeurs, déployée à tous les niveaux de son organisation interne. Cette charte est consultable en permanence sur l'intranet. Elle a été conçue comme un cadre de référence pour que le groupe conduise ses activités tant internes qu'externes avec intégrité et responsabilité. Cette charte éthique s'appuie sur les principes d'action que la société souhaite s'appliquer comme personne morale et voire appliquer à tous ses salariés, et les principes de comportements individuels que les salariés doivent s'engager à observer :

• Respect des lois et textes fondamentaux (Charte des droits de l'homme, convention OIT, principes directeurs de l'OCDE) : le groupe rejette notamment toute forme de corruption, ainsi que tout recours au travail forcé ou obligatoire, ou à l'emploi d'enfants.

• Principes d'intégrité vis-à-vis des clients, fournisseurs et partenaires industriels, concurrents, actionnaires et investisseurs, et représentants des autorités nationales.

• Préservation de la santé et de la sécurité des salariés, des clients et autres parties prenantes.

• Respect des droits des collaborateurs en matière de respect mutuel, d'équité, de confidentialité, de liberté d'expression et de développement de compétences.

• Respect de l'environnement à travers une politique de gestion et d'amélioration des installations.

4.5 NOTE METHODOLOGIQUE : INDICATEURS EXTRA FINANCIERS

INTRODUCTION

En 2012, le groupe Manitou a structuré une stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise), dont l'ambition et la mission ont été validées par le Comité Exécutif. La stratégie RSE du groupe repose sur trois grands axes, 15 priorités et s'appuie sur une feuille de route 2013-2016. Au-delà de la conformité réglementaire avec l'article 225 de la loi Grenelle 2, la mise en place d'un système de reporting extrafinancier annuel au sein du groupe Manitou répond à plusieurs objectifs : piloter la performance sociale, environnementale et sociétale du groupe en lien avec le plan d'actions 2013-2016 et communiquer de manière transparente sur les grands enjeux RSE du groupe. A ce titre, Manitou s'est inspiré des lignes directrices GRI (Global Reporting Initiative).

CHOIX DES INDICATEURS

Les enjeux RSE du groupe ont été définis grâce à un diagnostic interne et externe, ainsi qu'un benchmark, réalisés par un cabinet extérieur. Des ateliers de travail ont ensuite été mis en place afin de traduire les axes stratégiques en priorités et plan d'actions. Dans ce premier reporting extra-financier, l'objectif a été d'être le plus exhaustif possible vis-à-vis des 42 thématiques de l'article 225 tout en prenant en compte les plans d'actions du groupe. 2013 étant l'année de mise en place d'un certain nombre d'actions, la liste des indicateurs sera amenée à être développée afin de pouvoir piloter l'ensemble de la démarche 2013-2016.

PERIMETRE

Pour ce premier exercice de reporting, le périmètre a été volontairement restreint à la France, afin de privilégier tout d'abord la mise en place d'une méthodologie rigoureuse et d'une organisation adaptée. Le reporting social et environnemental est en cours de fiabilisation. Le groupe Manitou met en œuvre tous les moyens afin de parvenir à l'exhaustivité du périmètre. Toutefois la fiabilisation d'une collecte d'informations à l'échelle d'une multinationale doit s'échelonner afin de parvenir à la fiabilité des données communiquées. Ainsi, nous nous engageons à étendre le périmètre et justifierons les éventuelles exclusions.

Exceptés pour les indicateurs d'effectif, relatifs aux statuts et aux zones géographiques, communiqués sur un périmètre groupe, les indicateurs diffusés concernent pour l'exercice 2011 et 2012 :

• Pour les indicateurs environnement : le site français de l'Aubinière, le plus gros site industriel du groupe représentant 30% du chiffre d'affaires ; - Pour les indicateurs sociaux : tous les sites français soit les entités Manitou BF (société mère) et CFM (Compagnie Française de Manutention) = 58.9% des effectifs ;

• Pour les informations sociétales : le périmètre choisi est également la France.

PROCEDURE

Le reporting extra-financier couvre la période du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Les procédures de suivi se déploient à travers trois outils principaux :

• un guide méthodologique, qui permet de clarifier l'organisation du reporting (rôle et tâche), et d'uniformiser les procédures et définitions ;

• 3 tableaux de collecte des données pour chaque thématique (environnement, social et sociétal), qui affichent automatiquement les incohérences ou erreurs de saisie ;

• un tableau de contrôle interne qui permet de suivre la procédure de validation.

Chacun des indicateurs est suivi de manière semestrielle ou annuelle, et est reporté par les responsables thématiques dans un des trois outils de collecte. La cohérence (périmètre et définition de l'indicateur) est vérifiée par les pilotes thématiques, à qui sont envoyées les données. Enfin, un contrôleur interne, indépendant de la procédure, est nommé pour valider ou challenger les indicateurs, en les mettant en lien avec les plans d'actions déployés dans l'année, ou en les confrontant à des données sources.

Enfin, pour assurer la véracité des indicateurs publiés, le groupe a décidé de vérifier à un niveau d'assurance modéré les indicateurs extrafinanciers qui ont été jugés « clés » (identifiés par (1) dans la partie 4 du Rapport Annuel – Responsabilité Sociétale d'Entreprise), par un vérificateur externe : KPMG Audit, reconnu pour son indépendance.

PRECISIONS

Indicateurs environnementaux :

« Unité produite équivalente » : Le site produisant des chariots de tailles très différentes et également des mâts, un facteur de conversion a été attribué à chaque produit en fonction du poids d'un chariot de référence (en unités vendues : MLT735 de la gamme agricole). Cela permet de mieux rendre compte de la diversité des produits dans la restitution des indicateurs liés aux déchets, et à l'huile consommée par chariot (en équivalent 7 tonnes).

« Unité surface peinte » : Pour les impacts environnementaux majoritairement générés par les activités de mécano-soudure et de peinture (COV, énergie, consommation de peinture et gaz à effet de serre, eau), les indicateurs sont exprimés en m² peints, chaque pièce mécano-soudée étant peinte. L'activité de production des mâts a été incluse dans cet indicateur.

• Un site est en démarche de certification ISO 14001 lorsqu'une politique environnementale est établie pour ce site, et qu'une planification de la mise en œuvre du système de management environnemental est réalisée avec une volonté de certifier le site dans un délai maximal de 2 ans.

• Une mesure conforme d'un rejet industriel aqueux est une mesure dont le résultat est en dessous de la valeur limite de rejet imposée par la réglementation applicable au site de production.

La classification européenne des déchets est utilisée pour définir l'appartenance des déchets aux différentes catégories DIS, DIB, DIB recyclables.

Fin de vie des déchets :

• Recyclage ou valorisation matière : retraitement des matériaux ou substances contenus dans les déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas la valorisation énergétique.

• Réutilisation : utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer. On peut par exemple réutiliser une palette.

• Valorisation énergétique : utilisation d'une source d'énergie résultant du traitement des déchets.

• Enfouissement : mise en décharge ou stockage sous-terrain.

En 2012, le groupe Manitou en France a souhaité revoir ses contrats de prestation de collecte et traitement des déchets, afin de valoriser au maximum ses déchets et d'avoir un suivi rigoureux des différentes filières de traitement. Le groupe est donc passé sur un contrat global France, ce qui a entrainé le changement du périmètre considéré pour le service de collecte de déchets (l'enlèvement des déchets inclut aujourd'hui le restaurant d'entreprise par exemple). De plus, l'année 2012 a vu le déménagement d'une ligne de production vers une des sites américains, ce qui a généré des déchets inhabituels comme le ferraillage. Les indicateurs de suivi des déchets sont donc peu comparables entre 2011 et 2012.

COV :

• Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière, en considérant que tout ce qui n'est pas récupéré, émis dans l'eau, présent dans les déchets/les produits / stockés, est émis dans l'atmosphère. - Les coefficients de teneur en solvant suivants ont été retenus pour

l'évaluation des émissions de COV des peintures et solvants :

	Coefficient de solvantation
Peinture poudre	0
Hydrosoluble primaire	0,06
Hydrosoluble noire	0,09
Polyuréthane	0,49
Glycérophtalique	0,73
Dilluant de nettoyage, solvant	1

La consommation d'eau est calculée à partir des factures d'eau pour la part distribuée par le réseau et grâce à des relevés de compteurs pour les eaux de surface et de nappe.

La consommation de peinture est évaluée sur la base des quantités utilisées dans l'année (quantités achetées – variation de stock).

Les huiles considérées sont l'ensemble des huiles achetées dans l'année et distribuées dans les produits (huile hydraulique, huile de ponts et boîte de vitesse).

La consommation d'énergie considérée est la consommation achetée d'électricité, gaz, fioul pour le chauffage.

Le Bilan Carbone© de produit a été réalisé avec la méthodologie ADEME en 2011, sur un échantillon de trois familles de produits (M, MT, MLT) produits à Ancenis. Les données considérées se limitent à l'unité de production d'Ancenis. Il a été réalisé en considérant la première vie du produit (10 000 heures).

Les émissions de gaz à effet de serre du site sont les émissions directes et indirectes de GES émises par le site de production. Les sources de GES sont celles définies par la norme NF ISO 14064-1 de 2006.

Indicateurs sociaux :

Salarié : collaborateurs liés par un contrat de travail avec la société Manitou ou l'une de ses sociétés - hors les sociétés non consolidées. Il s'agit des CDI & CDD présents au 31/12/2012, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel. Les contrats pro ou d'apprentissage, les personnes en congés sabbatiques, maternité ou maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les stagiaires ne sont pas comptabilisés.

Effectif groupe : salariés (décrits ci-dessus) et intérimaires employés par Manitou dans le monde.

Effectif France : salariés employés par Manitou BF ou CFM.

Effectif permanent fin d'année: salariés titulaires d'un CDI à temps plein, inscrit à l'effectif toute l'année.

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

Turnover :

L'indicateur Turnover est calculé comme le rapport de la somme des départs des employés permanents lors de l'exercice considéré divisé par l'effectif permanent total fin de période. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : retraite, démission, licenciement, décès et autres (changements de catégorie, ruptures conventionnelles, rupture de périodes d'essai). L'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée, à temps plein et inscrit à l'effectif pendant toute l'année considérée. Il exclut donc :

• les personnes employées par une société extérieure,
• les CDD,
• les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels,
• les stagiaires.

Cadre manager : cadre qui a des subordonnés sous sa responsabilité.

Cadre : tout collaborateur dont le poste a été évalué par l'outil Global Grading System (méthodologie Towers Watson).

Employé : tout collaborateur, qui est en support des processus de production ou en support d'autres processus comme la conception ou la distribution

Chef d'équipe : personne qui encadre, organise le travail et garantit la sécurité des opérateurs ou assimilés sous sa responsabilité (agents de maîtrise en France, team leaders autrement)

Opérateur : tout collaborateur dont l'activité essentielle est de contribuer directement au processus de production.

Embauche : toute conclusion d'un contrat de travail qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, dans l'année considérée. Une embauche est comptée lorsqu' un CDD est renouvelé. Deux embauches sont comptabilisées lorsque deux CDD s'enchaînent après une période de carence, lorsque le motif du contrat change, ou lorsqu'un CDD est ensuite embauché en CDI. Les mutations ne sont pas considérées comme des embauches.

Temps plein : toute personne de l'entreprise ayant un contrat respectant la durée conventionnelle hebdomadaire du pays pour les non forfaités (35h en France) ou le nombre de jours défini par le calendrier des heures théoriques, obtenu en négociation annuelle, pour les forfaités. Toute personne ne remplissant pas ces conditions est considérée comme à temps partiel.

Absentéisme : cette année, le périmètre du taux d'absentéisme se limite à Manitou BF, car les critères de comptage chez CFM n'étaient pas consolidables. Cependant, Manitou BF concentre la plus grande partie des activités industrielles du périmètre français, et est donc clé pour cet indicateur. Les arrêts maladie considérés sont les arrêts validés par l'organisme référent du pays (CPAM en France). Les heures d'arrêt liées à un accident de trajet sont comptabilisées dans les heures d'arrêt. Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures travaillées au réel (relevé par la paye) auquel on ajoute le nombre de jours d'arrêt (maladie, accident, accident de trajet, absences non payées) multiplié par le nombre d'heures travaillées par jour. La période utilisée pour cet indicateur est du 20 au 20 de chaque mois.

Bilan des accords collectifs signés : les accords collectifs considérés sont seulement les accords conclus au sein de l'entreprise. Sont exclus les accords négociés au niveau du secteur, de la branche ou du pays.

Accidents du travail : les accidents de trajet sont comptabilisés dans les accidents du travail. Le taux de fréquence est le nombre accidents avec arrêt * 10P.6 / nombre d'heures travaillées réel. Le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts * 1000 / nombre d'heures travaillées réel. Nous comptons les maladies professionnelles distinctes : lorsqu'un même salarié est atteint de deux maladies professionnelles distinctes, on compte deux maladies.

Formation : le volume d'heures de formation entre le 01/01 et le 31/12 de chaque année est pris en compte pour l'effectif France (hors stagiaires et intérimaires), que la formation soit dispensée en interne ou en externe, que l'intervenant soit agréé ou non. Le DIF est inclus dans les heures de formation. Les heures réelles de formation sont comptabilisées. Les formations sur deux années sont comptabilisées au prorata des heures effectuées chaque année. La formation à la santé et la sécurité regroupe par exemple les formations CACES, transport de matières dangereuses, ATEX… Elle inclut les formations en interne.

Une personne est considérée comme handicapée lorsqu'elle est reconnue par un organisme ou une institution dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Indicateurs sociétaux :

Taux de satisfaction du service SAV : Les clients Toyoya ont été exclus du périmètre de l'étude en 2012, le groupe Manitou ne distribuant plus d'équipement Toyota. En effet, Toyota Material Handling Europe et Manitou ont annoncé en janvier 2012 ne pas reconduire, à compter du 1er janvier 2013, leur accord de distribution exclusif d'équipements de manutention industrielle sous la marque Toyota en France.

AMELIORATION CONTINUE

Afin d'intégrer au plus vite les équipes qui ne sont pas basées en France, toutes les procédures et outils de collecte seront traduits en anglais(langue officielle du groupe) au cours du premier semestre 2013. Des ateliers seront organisés avec les référents des filiales autour du guide méthodologique groupe et des indicateurs. Enfin dans une perspective de pilotage globale de la démarche RSE, des indicateurs seront créés au fur et à mesure que les plans d'actions et outils de mesure seront mis en place (ex. indicateur de mobilité en 2013). La consommation d'acier en poids sera également suivie dès que possible afin d'être plus exhaustifs dans notre reporting de consommation de matière première (kg acier par chariot équivalent).

INDICATEURS ENVIRONNEMENT (22 INDICATEURS DONT 16 QUANTITATIFS)

POLITIQUE GENERALE	Grenelle 2	Référence GRI	Vérifié 2012*	Périodicité de collecte	Périmètre
Organisation	p71			Annuel	groupe
Actions de formation/information	p71			Annuel	groupe
Système de management environnemental des sites de production Indicateur : Proportion du CA généré par des sites certifiés ISO 14001 ou en démarche	p71		Voir 71	Annuel	Site de production de l'Aubinière
Montants des provisions et garanties pour risques	p71			Annuel	Site de production de l'Aubinière
POLLUTION ET GESTION DES DECHETS
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets Indicateurs : Taux de conformité des rejets industriels aqueux	p71	EN22-23	Voir p 71	Mensuel	Site de production de l'Aubinière
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Indicateurs : Quantités de déchets industriels générés par type (DIB recyclables, non recyclables ou DIS), Quantités de déchets industriels générés par chariot équivalent MLT735 produit, taux de recyclage par type de déchets industriels (DIB et DIS) et par fin de vie (réutilisation, valorisation matière, valorisation énergétique, enfouissement)	p71-72		Voir p 71-72	Trimestriel (annuel pour les taux de recyclage)	Site de production de l'Aubinière
Prise en compte de toute forme de pollution Indicateur : Emissions de COV par m² peint par Manitou	p72	EN20	Voir p 72	Annuel	Site de production de l'Aubinière
Consommation d'énergie, et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	p72	EN6 EN26		Annuel	Site de production de l'Aubinière
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes légales Indicateurs : Consommation globale du site, proportion des volumes d'eau prélevés par source (réseau de distribution, nappe ou surface), volume d'eau industrielle consommé par m² peint par Manitou	p73	EN8		Annuel	Site de production de l'Aubinière
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation Indicateurs : Proportion de peinture utilisée par type (poudre, polyuréthane hydrosoluble), volume de peinture utilisé par surface peinte par Manitou, huile consommée par chariot équivalent MLT735 produit	p73	EN1	Voir p 73	Annuel	Site de production de l'Aubinière
Consommation d'énergie Indicateurs : répartition des consommations directes par source d'énergie primaire (électricité, gaz, fioul, solaire, éolien) et par m² peint par Manitou	p73	EN3	Voir p 73	Trimestriel	Site de production de l'Aubinière
Utilisation des sols	p73			Annuel	Site de production de l'Aubinière
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre Indicateurs : Emissions de GES du site de production par m² peint par Manitou	p73-74	EN16-17		Annuel	Site de production de l'Aubinière
Adaptation aux conséquences du changement climatique	p74			Annuel	Site de production de l'Aubinière
PROTECTION DE LA BIODIVERSITE
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	p74	EN12- EN13		Annuel	Site de production de l'Aubinière

LEGENDE :

Cet indicateur est conseillé ou obligatoire dans le texte concerné (Grenelle 2)

EN X : Cet indicateur est évoqué dans l'article EN X du GRI (Global Reporting Initiative)

* Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG Audit

INDICATEURS SOCIAUX (32 INDICATEURS DONT 28 QUANTITATIFS)

	Grenelle 2	GRI	Vérifié 2012*	Périodicité de collecte	Périmètre
EMPLOI
Effectif total et répartition des salariés Indicateurs : Effectifs par sexe, âge, statut et zone géographique	p74-75	LA1 LA13	Voir p 74-75	Annuel	Effectif total, statuts et zones géographique : Effectif groupe Effectif par sexe et âge : Effectif France
Mouvements de l'effectif Indicateurs : Embauches et départs (démissions, licenciements, retraites, décès, communs accords, fins de CDD, fins de période d'essai, expatriations) Turnover du personnel Indicateur : Somme départs employés permanents/ effectif permanent fin	p75 p75	LA2	Voir p 75	Annuel Annuel	Effectif France Effectif permanent
de période Répartition des charges de personnel					En France, CDI présents
Indicateur : % des charges de personnel (salaires/primes, variable/ valeur des commissions, intéressement/participation) Ecart de rémunération homme/femme	p76			Annuel	toute l'année
Indicateurs : Ecart en % entre la moyenne des salaires des hommes et des femmes pour chaque statut (ouvriers et assimilés, chefs d'équipe, employés et techniciens, cadres et assimilés, cadres managers)	p76			Annuel	En France, CDI présents toute l'année
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail Indicateurs : % du personnel forfaité/non forfaité, temps partiel/plein, journée/horaires d'équipe	p76			Annuel	Effectif France
Absentéisme Indicateurs : Taux d'absentéisme pour maladie, accident du travail, absences non payées	p76		Voir p76	Annuel	Effectif France (moins entité CFM)
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social	p76			Annuel	France
Bilan des accords collectifs Indicateur : Nombre d'accords collectifs signés/nb négociations ouvertes	p77			Annuel	France
SANTE ET SECURITE
Conditions de santé et de sécurité au travail Indicateurs : Effectif formé dans l'année à la sécurité	p77			Annuel	Effectif France
Bilan des accords signés en matière de santé et sécurité Indicateur : Nombre d'accords signés	p77	LA9		Annuel	France
Accidents du travail Indicateurs : Taux fréquence et de gravité, nombre maladies professionnelles pour les salariés et, taux fréquence et de gravité pour les intérimaires	p77	LA7	Voir p77	Annuel	Salariés : Effectif France Intérimaires : Employés par MBF ou CFM
FORMATION
Politique mises en œuvre en matière de formation Heures de formation	p77	LA11		Annuel	France Effectif France
Indicateur : Nombre moyen d'heures par an par salarié	p77	LA10	Voir p75	Annuel
EGALITE DE TRAITEMENT
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Indicateur : Proportion de femmes chez les cadres managers, agents de maîtrise et opérateurs	p78	LA13		Annuel	Effectif France
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Indicateur : Proportion de l'effectif en situation de l'handicap	p78	LA13		Annuel	Effectif France
Politique de lutte contre les discriminations	p78			Annuel	France

LEGENDE :

Cet indicateur est conseillé ou obligatoire dans le texte concerné (Grenelle 2)

LAX : Cet indicateur est évoqué dans l'article LA X du GRI

* Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG Audit

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

INDICATEURS SOCIETAUX (6 INDICATEURS DONT 1 QUANTITATIF)

	Grenelle 2	Référence GRI	Vérifié 2012*	Périodicité de collecte	Périmètre
IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET LOCAL
En matière d'emploi et de développement régional	p78			Annuel	France
Sur les populations riveraines ou locales	p78-79			Annuel	France
RELATIONS AVEC LES PERSONNES OU ORG. INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisation Indicateur : Taux de satisfaction du service SAV	p79	PR5	Voir p 79	Annuel	France
Actions de partenariat ou de mécénat	p79			Annuel	France
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	p79-80			Annuel	France
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	p79-80			Annuel	France
LOYAUTE DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir la corruption	p80			Annuel	France
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	p80			Annuel	France
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	p80			Annuel	France

LEGENDE :

Cet indicateur est conseillé ou obligatoire dans le texte concerné (Grenelle 2)

PR X : Cet indicateur est évoqué dans l'article PR X du GRI

* Indicateur vérifié en assurance modérée par KPMG Audit

RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS SOCIALES SUR LE PÉRIMÈTRE FRANCE (ET MONDE POUR LES EFFECTIFS), ENVIRONNEMENTALES SUR LE PÉRIMÈTRE DU SITE D'ANCENIS (L'AUBINIÈRE) ET SOCIÉTALES SUR LE PERIMÈTRE FRANCE

A la suite de la demande qui nous a été faite, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales sur le périmètre France (et monde pour les effectifs), environnementales sur le périmètre du site d'Ancenis (L'Aubinière) et sociétales sur le périmètre France identifiées par le signe (1) et présentées dans le rapport de gestion de Manitou BF S.A. établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ciaprès les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponible au siège de la société et dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans la partie Responsabilité d'entreprise (RSE).

INDÉPENDANCE ET CONTRŌLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes d'exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les données quantitatives sélectionnées par Manitou BF S.A. qui sont mentionnées dans le tableau ci-dessous et identifiées dans le rapport de gestion par le signe (1) (les « Données »), sont présentées dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu.

Indicateurs sociaux	Périmètre
Effectifs (nombre total, statut, zone géographique)	groupe
Répartition des effectifs par âge et par sexe
Embauches et licenciements
Taux d'absentéisme	France
Taux de fréquence des accidents de travail
Taux de gravité des accidents de travail
Nombre total d'heures de formation par employé
Indicateurs environnementaux	Périmètre
Consommation d'énergie (électricité, fioul, gaz)
Emissions de COV
Quantités de déchets industriels générés par type	Site d'Ancenis (L'Aubinière)
Taux de recyclage des déchets
Nombre de sites certifiés ISO 14001
Indicateurs sociétaux	Périmètre
Taux de satisfaction du service après-vente	France

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Données quantitatives identifiées dans le rapport de gestion par le signe (1) ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

• Nous avons vérifié la mise en place au sein du périmètre vérifié d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Données. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Données.

• Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental et mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages sur l'application du Référentiel au niveau de certaines entités¹ (« les Entités »).

• Et mené des tests de cohérence sur la consolidation de ces Données.

La contribution des Entités sélectionnées représente 100% des effectifs et 100% des Données environnementales sélectionnées.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Données identifiées par le signe (1) sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 7 mars 2013 KPMG Audit Département de KPMG SA

Philippe Arnaud Associé Responsable du Départment Changement Climatique & Développpement Durable

1 Informations sociales : Siège. Informations environnementales : Ancenis (L'Aubinière). Informations sociétales : Siège.

Document de Référence 2012 Page 55

• La Gouvernance en 2012
• 5.2 5.3 Les organes de direction

5.1

5.4 5.5

• 05 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ⁵⁶ Rémunération des organes d'administration et de direction
• Le contrôle des comptes
• Autres informations

56
63
64
68
68

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 LA GOUVERNANCE EN 2012

Dans sa réunion du 31 août 2010, le Conseil d'administration de Manitou a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes 'MiddleNext' publié en décembre 2009, dont les prescriptions (recommandations et points de vigilance) correspondent mieux à son profil que le code AFEP/MEDEF auquel la société se conformait jusqu'alors. Pour plus de précisions, il convient de se référer à la section 7.1.1.

Une organisation précise du Conseil d'administration

L'ensemble des règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été précisé dans un règlement intérieur prévoyant d'organiser le mode de fonctionnement du Conseil autour de 4 comités spécifiques :

Le Comité stratégique

Le Comité des rémunérations

Le Comité d'audit

Le Comité de développement

L'organisation opérationnelle du groupe en 3 divisions

Le groupe est organisé autour de 3 divisions permettant de mieux appréhender les spécificités des marchés sur lesquels elles évoluent respectivement.

• la division « RTH Rough Terrain Handling », spécialisée dans le matériel de manutention tout terrain,
• la division « IMH Industrial Material Handling » centrée sur le matériel de manutention industriel,
• la division « CE Compact Equipment » spécialisée dans le matériel compact.

5.1.1 ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITES SPECIALISES

Les activités du Conseil et des Comités sont détaillées dans le rapport du Président sur le Contrôle interne. Pour plus de précisions, il conviendra de se reporter au rapport du président sur le contrôle interne en section 7.1

5.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MANITOU BF

A la date de publication

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de 9 membres. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un Président du Conseil d'administration qui doit être une personne physique.

Marcel Braud	Président du Conseil d'administration (non exécutif) du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Français	Adresse professionnelle: 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
Expérience et expertise en matière de gestion: Président Directeur général de Manitou puis Président du Conseil d'administration depuis plus de 40 ans. Autres mandats en cours (groupe Manitou): Président du Comité stratégique depuis décembre 2009 Président du Comité de développement depuis décembre 2009 Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Président du Conseil de surveillance jusqu'en 2009 Autres mandats dans des sociétés apparentées au groupe: Co-gérant de HB-Holding Braud (France) depuis 1997
	Autres mandats dans des sociétés apparentées au groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: PDG de SFERT, France jusqu'en 2010 Président du Conseil d'administration de Toyota Industrial Equipment SA jusqu'en 2006
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Membre du Conseil de Surveillance de Ouest Entreprise SCA, France jusqu'en 2007

Jacqueline Himsworth	Vice Présidente du Conseil d'administration du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Française	Adresse professionnelle: 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
	Expérience et expertise en matière de gestion: Diplomée de l'ESSCA, Présidente Ets Marcel Braud de 1986 à 2000, Directeur général de la SFERT de 1984 à 2011, membre du Conseil d'administration Manitou depuis 1970.
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Présidente du Comité d'audit depuis décembre 2009 Membre du comité de développement depuis 17.12.2009 Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Vice Présidente du Conseil de surveillance de Manitou jusqu'en décembre 2009 Membre du Comité d'audit jusqu'en décembre 2009
	Autres mandats dans des sociétés apparentées au groupe: Gérante de la société civile Ancemat depuis 2008 Autres mandats dans des sociétés apparentées au groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: PDG de SFERT SA (France) jusqu'en 2011 DG de SFERT SA (France) jusqu'en 2009
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Gérante de Tamecna depuis 2011 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Gérante de Coliphin jusqu'en 2011 Gérante de H2O Capital jusqu'en 2011 Gérante de Trinity Capital jusqu'en 2011 Gérante de Sonafin jusqu'en 2011 Gérante de la société civile Sekoleg jusqu'en 2011
Gordon Himsworth	Membre du Conseil d'administration du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Britannique	Adresse professionnelle: 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
	Expérience et expertise en matière de gestion: Ex Directeur général de Braud SA, Administrateur de Manitou Finance Ltd (UK), Diplômé de l'Ecole de Management
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Membre du Comité stratégique depuis décembre 2009 Suppléant du Comité de développement depuis décembre 2009 Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Membre du Conseil de surveillance jusqu'en décembre 2009 Suppléant du Comité d'audit jusqu'en décembre 2009
	Autres mandats dans des sociétés apparentées au groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Administrateur de SFERT SA, France jusqu'en 2010 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Gérant de Menskin SARL (France) depuis le 08.10.2012 Président Directeur général de SAEMIA SA (France) depuis 1990 Gérant de SCI " 6 rue Poupard Davyl " Ancenis (France) depuis 2000
Sébastien Braud	Membre du Conseil d'administration du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Français	Adresse professionnelle: Avenue de Larrieu - Centre de Gros 2 - 31094 Toulouse Cedex France
	Expérience et expertise en matière de gestion: Président de Actiman SAS depuis 2005, responsable produit Manitou pendant 10 ans
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Membre du Comité stratégique depuis décembre 2009 Suppléant du Comité de développement depuis décembre 2009 Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Membre du Conseil de surveillance jusqu'en 2009
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Président de la société Actiman SAS depuis 2005

Christopher Himsworth	Membre du Conseil d'administration du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Français	Adresse professionnelle : 68 rue de la Fontaine B-6741 Vance
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Membre du Comité des rémunérations depuis décembre 2009 Suppléant du Comité stratégique depuis décembre 2009
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Gérant de Trinity Group SPRL depuis 2011
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Gérant de Menskin SARL (France) jusqu'en nov. 2012 Gérant SCI Alliantmar jusqu'en 2011
Joël Goulet	Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Français	Adresse professionnelle: 8 rue Charles-François Dupuis Paris 75008 - France
	Expérience et expertise en matière de gestion: 25 années de Direction Générale d'entreprise
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Président du Comité des rémunérations depuis décembre 2009 Membre du Comité stratégique depuis décembre 2009 Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Membre du Conseil de surveillance jusqu'en décembre 2009 Membre du Comité de rémunérations jusqu'en décembre 2009
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Président du Conseil de surveillance HMY International (France) depuis 2008 Gérant A.R.S. Consulting depuis 2008 Administrateur de Shanghai Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine) depuis 2006 Administrateur de Sichuan Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine) depuis 2006 Membre du Conseil de surveillance de Financière groupe Pommier depuis 2010 Membre du Comité de suivi de Financière groupe Pommier depuis 2010 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Président de Yudigar SL, Espagne jusqu'en 2008 Président de HMY International SAS à Directoire et Conseil de surveillance jusqu'en 2008 Vice Président du Conseil d'administration de Teknogon SA jusqu'en 2008 Président de HMY Gestion SAS jusqu'en 2008 Représentant de HMY Gestion SAS : Président de Hermes Metal SAS jusqu'en 2008 Représentant de HMY Gestion SAS : Président d'ARM SAS jusqu'en 2008 Représentant de HMY Gestion SAS : Président de Vannier SAS jusqu'en 2008 Gérant de CEP EURL jusqu'en 2008 Gérant de SCI Le Gué de l'Epine jusqu'en 2008 Président du Conseil d'administration d'AGEMETAL SA jusqu'en 2008 Directeur de Radford Shelving, UK jusqu'en 2008
Serge Ghysdael	Membre du Conseil d'administration du groupe Manitou depuis décembre 2009
Nationalité : Belge	Adresse professionnelle: 135 avenue Herbert Hoover B-1030 Bruxelles
	Expérience et expertise en matière de gestion: Dirigeant successivement de MEC sa, TRECO sa, SECURITAS sa et Union Belge des Géomètres Experts sprl
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Membre du Comité des rémunérations depuis décembre 2009 Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Membre du Conseil de surveillance jusqu'en décembre 2009 Membre du Comité de rémunérations jusqu'en décembre 2009 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Administrateur d'Equicom SA (Luxembourg) depuis décembre 1998
Dominique Bamas	Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant du groupe Manitou jusqu'au 6 mars 2013
Nationalité : Français	Adresse professionnelle: 3 rue Georges Bernanos 44100 Nantes
	Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé d'Audencia (Nantes GE), Diplôme d'expertise comptable, Expériences en cabinet d'audit (10 ans), en Direction Financière de groupe (8 ans), Direction Générale en Espagne et en France (12 ans)

Autres mandats en cours (groupe Manitou): Néant

Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Suppléant du Comité d'audit (décembre 2009-2010) Membre du Conseil de surveillance (juin - décembre 2009) Membre du Comité d'audit (juin - décembre 2009) Membre du Comité d'audit de 2011 jusqu'au 6 mars 2013

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Gérant de Upsides Dirigeant Conseil depuis 2011 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Directeur général d'Axereal (coopératives) jusqu'en 2010 Directeur général d'Axereal Participations (SASU) jusqu'en 2010 Directeur général d'Epis-Centre (coopératives) jusqu'en 2010 Directeur général de Berry Silos (coopératives) jusqu'en 2010 Directeur général de Union 36- Cap Nievre - Epis Centre Nord Vallee du Cher - Epis Bocage - Valnord - Epis Sem (soc. coopératives agri.) jusqu'en 2009 Directeur général d'Agralys (coopératives) jusqu'en 2010 Administrateur représentant Epis-Centre De Benp Lillebonne (SAS) jusqu'en 2009 Président de Centre Grains (SASU) jusqu'en 2010 Président Directeur général de Granit Négoce (SAS) jusqu'en 2010 Administrateur Représentant Granit Services de Silos du Sud (SAS) jusqu'en 2010 Président de TPR (SASU) jusqu'en 2010 Président de SMTP (SASU) jusqu'en 2010 Représentant Aria-Grains de Fertiberry (SAS) juqu'en 2010 Directeur général Délégué chez Ariane (SA) jusqu'en 2010 Président de TNA (SAS) jusqu'en 2010 Administrateur de Force Centre (SA) jusqu'en 2010 Président de Cantin (SAS) jusqu'en 2010 Président de Semblancay (SA) jusqu'en 2010 Président d'Ariane Meunerie (SASU) jusqu'en 2010 Président d'Axiane Meunerie (SASU) jusqu'en 2010 Axiane Meunerie Gérant de SCI du Grillon (SCI) jusqu'en 2010 GMC Gérant de SCI du Grillon (SCI) jusqu'en 2009 Axiane Meunerie Gérant de SCI d'Anast (SCI) jusqu'en 2010 GMC Gérant de SCI d'Anast (SCI) jusqu'en 2009 Axiane Meunerie Gérant de SCI de Maneros (SCI) jusqu'en 2010 GMC Gérant de SCI de Maneros (SCI) jusqu'en 2009 Axiane Meunerie Président de Le Coutelet (SCI) jusqu'en 2010 Président de Moulin Calix (SAS) jusqu'en 2010 Président de Moulin de la Gare (SASU) jusqu'en 2010 Président de Moulin Nemours (SASU) jusqu'en 2010 GMC Président de Le Coutelet (SCI) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Saint Gabriel (SASU) jusqu'en 2009 Président de GMC (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président d'Agrofarines (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Calix (SAS) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin de la Gare (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Ile de France (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin du Sud Ouest (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Lemadu (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Lemaire (SASU) jusqu'en 2009 Administrateur de Ratarstvo I Stocarstvo (société étrangère) jusqu'en 2010 Administrateur Sté Conserves du Blaisois (SA) jusqu'en 2010 Administrateur PPK (société étrangère) jusqu'en 2010 Administrateur Ebly (SAS) jusquen 2010 GMC Président de Moulin Nemours (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Minoterie Gautier David (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Finistère (SASU) jusqu'en 2010 GMC Président de Moulins Marsan, jusqu'en 2009 Président des Ets A. Hebert (SASU) jusqu'en 2010 Président d'Amo Moulin du Temple (SASU) jusqu'en 2010 Président Directeur général de MFS (SA) jusqu'en 2010 Président de Boortmalt Finance (Belgique) jusqu'en 2009 Président de Boortmalt International (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de Boortmalt n.v (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de Boortmalt Overseas (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de Copagest (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de MBM (Belgique) jusqu'en 2009 Président de Boortmalt India (Inde) jusqu'en 2010 Président de Slavonija Slad (Croatie) jusqu'en 2010

Président de Force Centre (SASU) jusqu'en 2010 Président d'Agralys Thoreau (SAS) jusqu'en 2010 Président de Jean Louis Boulet (SASU) jusqu'en 2010 Gérant de l'établissement Jean Loouis Blanc (SARL) jusqu'en 2010 Président de Etablissements Morize (SASU) jusqu'en 2010 Président de Ghlin (Belgique) jusqu'en 2010 Président de Belgomat (Belgique) jusqu'en 2010 Director Boormalt UK (UK) jusqu'en 2010 Director Minch Sales Ltd, jusqu'en 2010 Director Minch Mlat Ltd, jusqu'en 2010 Director Global GMP Malting Services Ltd, jusqu'en 2010 Director WB NUNN, jusqu'en 2010 Director Zadkine Ltd, jusqu'en 2010 Director Pauls Malt, jusqu'en 2010

Pierre-Henri Ricaud Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant du groupe Manitou depuis décembre 2009

Nationalité : Français Adresse professionnelle: 5 place des Ternes 75017 Paris

Expérience et expertise en matière de gestion: Directeur Fusions Acquisitions EADS (2003-2006), Secrétaire général EADS (2000-2003), Fondateur et Gérant société de conseil Pragma (depuis 2007).

Autres mandats en cours (groupe Manitou): Suppléant du Comité des rémunérations depuis décembre 2009 Membre du Comité d'audit depuis décembre 2009

Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Gérant du cabinet de conseil financier et stratégique Pragma depuis 2007 Administrateur de Recaero SA depuis mai 2011 Gérant de Fortum France SNC depuis juin 2011 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Administrateur de Segula Technologies jusqu'en 2012 Administrateur de Dassault Aviation jusqu'en 2010

Aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ; et
• n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et la direction générale

Il est précisé que Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth, Sébastien Braud et Christopher Himsworth sont apparentés par des liens familiaux.

Il est en outre mentionné que Sébastien Braud exerce la Présidence de Actiman SAS, concessionnaire de Manitou.

L'ensemble des conventions règlementées fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes qui figure en section 8.4.2 du présent document de référence.

Les membres du conseil d'administration non indépendants ont exercé depuis longtemps des fonctions de chefs d'entreprise au sein de Manitou ainsi qu'au sein d'autres structures et exercent depuis plusieurs voire de nombreuses années des fonctions d'administrateurs.

Date d'expiration des mandats

Les membres du Conseil d'Administration ont tous été nommés par l'Assemblée Générale du 17 décembre 2009 pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Le mandat de M. Bamas, Directeur général depuis le 06 mars 2013 expirera en date de l'Assemblée Générale statuant sur les résultats arrêtés au 31.12.2016.

Contrats de service et octroi d'avantages

Néant.

5.1.3 INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le groupe a adhéré au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. L'indépendance des administrateurs est appréciée conformément aux critères de ce code de gouvernance.

Trois membres du Conseil d'Administration satisfont aux critères d'indépendance. Les critères évalués pour justifier le caractère indépendant sont les critères énoncés par la recommandation R8 du code MiddleNext. Cette indépendance se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. Messieurs Pierre-Henri Ricaud, Dominique Bamas et Joël Goulet sont considérés comme détenant des compétences particulières en matière financière ou comptable. Ces compétences s'apprécient au regard de leurs expériences professionnelles.

5.1.4 EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITES SPECIALISES

Le Conseil a procédé à une évaluation interne de son fonctionnement. Chaque administrateur et le Directeur général ont présenté leur évaluation sur la base d'un questionnaire articulé sur le code de gouvernance MiddleNext, et discuté en conseil le 10 janvier 2011.

L'évaluation a porté sur le fonctionnement du conseil et de ses comités en ce qui concerne leur préparation, leur déroulement et leur suivi. Ces contributions ont été analysées et synthétisées par un administrateur indépendant, identifiant points forts et points faibles ainsi que les axes de progrès. Ce rapport a été débattu lors du conseil du 30 mars 2011.

Des échanges sur la gouvernance et le fonctionnement du Conseil et des Comités ont eu lieu au cours de l'exercice 2012.

5.1.5 DIRECTION GENERALE

Jean-Christophe Giroux	Directeur général du groupe Manitou du 17 décembre 2009 au 6 mars 2013
Nationalité : Français	Adresse professionnelle : 430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
	Expérience et expertise en matière de gestion: Diplômé de l'École des Hautes Etudes Commerciales (HEC), Jean Christophe Giroux a commencé sa carrière en tant qu'auditeur chez Mazars & Guerard à Londres. Adjoint du chef financier d'Eurafrance et de Gaz & Eaux, filiale d'investissement du groupe Lazard de 1994 à 1997, il occupe ensuite un poste de banquier investisseur chez Lazard Frères & Cie à Paris de 1994 à 1997. Il a rejoint Alcatel en juillet 1997 en tant que Vice-Président, responsable des opérations financières en charge des fusions et acquisitions. De juillet 2000 à septembre 2003, il est PDG d'Alcatel Optronics. Il dirige l'activité Entreprises d'Alcatel à partir d'octobre 2003, puis Alcatel-Lucent France de 2007 à 2008. En 2009 il est nommé Président du Directoire puis Directeur général du groupe Manitou.
	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Président du directoire du 4 juin au 17 décembre 2009
	Autres mandats dans des sociétés apparentées au groupe: Président de Manitou Americas (Etats-Unis) depuis décembre 2009 Président de Chariots Elévateurs Manitou Canada Inc. (Canada) depuis décembre 2009 Représentant de Manitou BF, Président de CFM SAS (France) depuis 2009 Directeur général de HMME (Chine) depuis 2012
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: PDG d'Alcatel Lucent France jusqu'en 2008
Dominique Bamas	Directeur général du groupe Manitou depuis le 6 mars 2013
Nationalité : Français	Adresse professionnelle: 3 rue Georges Bernanos 44100 Nantes
	Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé d'Audencia (Nantes GE), Diplôme d'expertise comptable, Expériences en cabinet d'audit (10 ans), en Direction Financière de groupe (8 ans), Direction Générale en Espagne et en France (12 ans)
	Autres mandats en cours (groupe Manitou): Néant
	Mandats ayant expiré au cours des 5 dernières années (groupe Manitou): Membre du Conseil d'administration en qualité d'administrateur indépendant du groupe Manitou jusqu'au 6 mars 2013 Suppléant du Comité d'audit (décembre 2009-2010) Membre du Conseil de surveillance (juin - décembre 2009) Membre du Comité d'audit (juin - décembre 2009) Membre du Comité d'audit jusqu'au 6 mars 2013
	Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe: Gérant de Upsides Dirigeant Conseil depuis 2011 Autres mandats dans des sociétés indépendantes du groupe ayant expiré au cours des 5 dernières années: Directeur général d'Axereal (coopératives) jusqu'en 2010 Directeur général d'Axereal Participations (SASU) jusqu'en 2010 Directeur général d'Epis-Centre (coopératives) jusqu'en 2010 Directeur général de Berry Silos (coopératives) jusqu'en 2010 Directeur général de Union 36- Cap Nievre - Epis Centre Nord Vallee du Cher - Epis Bocage - Valnord - Epis Sem (soc. coopératives agri.) jusqu'en 2009

Directeur général d'Agralys (coopératives) jusqu'en 2010 Administrateur représentant Epis-Centre De Benp Lillebonne (SAS) jusqu'en 2009 Président de Centre Grains (SASU) jusqu'en 2010 Président Directeur général de Granit Négoce (SAS) jusqu'en 2010 Administrateur Représentant Granit Services de Silos du Sud (SAS) jusqu'en 2010 Président de TPR (SASU) jusqu'en 2010 Président de SMTP (SASU) jusqu'en 2010 Représentant Aria-Grains de Fertiberry (SAS) juqu'en 2010 Directeur général Délégué chez Ariane (SA) jusqu'en 2010 Président de TNA (SAS) jusqu'en 2010 Administrateur de Force Centre (SA) jusqu'en 2010 Président de Cantin (SAS) jusqu'en 2010 Président de Semblancay (SA) jusqu'en 2010 Président d'Ariane Meunerie (SASU) jusqu'en 2010 Président d'Axiane Meunerie (SASU) jusqu'en 2010 Axiane Meunerie Gérant de SCI du Grillon (SCI) jusqu'en 2010 GMC Gérant de SCI du Grillon (SCI) jusqu'en 2009 Axiane Meunerie Gérant de SCI d'Anast (SCI) jusqu'en 2010 GMC Gérant de SCI d'Anast (SCI) jusqu'en 2009 Axiane Meunerie Gérant de SCI de Maneros (SCI) jusqu'en 2010 GMC Gérant de SCI de Maneros (SCI) jusqu'en 2009 Axiane Meunerie Président de Le Coutelet (SCI) jusqu'en 2010 Président de Moulin Calix (SAS) jusqu'en 2010 Président de Moulin de la Gare (SASU) jusqu'en 2010 Président de Moulin Nemours (SASU) jusqu'en 2010 GMC Président de Le Coutelet (SCI) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Saint Gabriel (SASU) jusqu'en 2009 Président de GMC (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président d'Agrofarines (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Calix (SAS) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin de la Gare (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Ile de France (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin du Sud Ouest (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Lemadu (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Lemaire (SASU) jusqu'en 2009 Administrateur de Ratarstvo I Stocarstvo (société étrangère) jusqu'en 2010 Administrateur Sté Conserves du Blaisois (SA) jusqu'en 2010 Administrateur PPK (société étrangère) jusqu'en 2010 Administrateur Ebly (SAS) jusquen 2010 GMC Président de Moulin Nemours (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Minoterie Gautier David (SASU) jusqu'en 2009 GMC Président de Moulin Finistère (SASU) jusqu'en 2010 GMC Président de Moulins Marsan, jusqu'en 2009 Président des Ets A. Hebert (SASU) jusqu'en 2010 Président d'Amo Moulin du Temple (SASU) jusqu'en 2010 Président Directeur général de MFS (SA) jusqu'en 2010 Président de Boortmalt Finance (Belgique) jusqu'en 2009 Président de Boortmalt International (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de Boortmalt n.v (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de Boortmalt Overseas (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de Copagest (société étrangère) jusqu'en 2010 Président de MBM (Belgique) jusqu'en 2009 Président de Boortmalt India (Inde) jusqu'en 2010 Président de Slavonija Slad (Croatie) jusqu'en 2010 Président de Force Centre (SASU) jusqu'en 2010 Président d'Agralys Thoreau (SAS) jusqu'en 2010 Président de Jean Louis Boulet (SASU) jusqu'en 2010 Gérant de l'établissement Jean Loouis Blanc (SARL) jusqu'en 2010 Président de Etablissements Morize (SASU) jusqu'en 2010 Président de Ghlin (Belgique) jusqu'en 2010 Président de Belgomat (Belgique) jusqu'en 2010 Director Boormalt UK (UK) jusqu'en 2010 Director Minch Sales Ltd, jusqu'en 2010 Director Minch Mlat Ltd, jusqu'en 2010 Director Global GMP Malting Services Ltd, jusqu'en 2010 Director WB NUNN, jusqu'en 2010 Director Zadkine Ltd, jusqu'en 2010 Director Pauls Malt, jusqu'en 2010

5.1.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

Les informations suivantes sont par ailleurs précisées :

Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth, Sébastien Braud et Christopher Himsworth sont apparentés par des liens familiaux et Sébastien Braud exerce la Présidence de Actiman SAS, concessionnaire du groupe Manitou.

5.2 LES ORGANES DE DIRECTION

LE COMITE EXECUTIF DU GROUPE (8 MEMBRES)

Il est composé de huit membres : Directeur général, Président de la division RTH, Président de la division IMH, Président de la division CE, Vice Président Sales & Marketing, Directeur financier, Secrétaire général, Vice Président Ressources Humaines

Le Comité Exécutif se réunit en général une fois par semaine et plusieurs fois par an dans le cadre de séminaires.

L'ORGANIGRAMME DU GROUPE

Chaque division produits dispose d'organes de direction dédiés qui s'organisent et fonctionnent selon leur mode propre.

5.3 REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.3.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues par l'article L225-102-1 alinéa 2 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés à chaque mandataire social durant l'exercice est détaillé ci-dessous, conformément au code MiddleNext, le niveau de rémunération des dirigeants se fonde sur les sept principes suivants : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

en euros
Marcel Braud Président du Conseil d'administration	Exercice 2011	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	290 993	291 731
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	290 993	291 731
Jean Christophe Giroux Directeur général depuis le 17 décembre 2009 (Président du Directoire du 02 juin 2009 au 17 décembre 2009)	Exercice 2011	Exercice 2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	762 258 241 040	753 680 -
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		54 970
TOTAL	1 003 298	808 650

NB : Jean Christophe Giroux a rejoint Manitou le 02 juin 2009

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

en euros	Exercice 2011		Exercice 2012
Marcel Braud	Montants	Montants	Montants	Montants
Président du Conseil d'administration	dus	Versés	dus	versés
- Rémunération de la Présidence du Conseil d'administration (au titre art.L225-47)	143 374	143 374	147 783	147 783
- Rémunération fixe au titre de SFERT	42 400	42 000	-	-
- Rémunération fixe au titre d'autre société du groupe	58 527	58 527	104 564	104 564
- Jetons de présence	45 000	32 250	36 000	45 000
- Avantages en nature	1 692	1 692	3 384	3 384
TOTAL	290 993	277 843	291 731	300 731

En euros	Exercice 2011		Exercice 2012
Jean Christophe Giroux	Montants	Montants	Montants	Montants
Directeur général	dus	Versés	dus	versés
- Mandat	360 000	360 000	360 000	360 000
- Rémunération variable	312 000	316 800	300 000	313 680
- Rémunération variable de substitution	83 694	148 700	087 116	102 664
- Jetons de présence	-	-	-	-
- Avantages en nature	6 564	6 564	006 564	006 564
TOTAL	762 258	832 064	753 680	782 908

Pour plus de précisions sur la rémunération de Jean Christophe Giroux, il conviendra de se référer au paragraphe 5.3.2 du présent document.

5.3.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du Conseil d'administration

Membres du conseil		Versé	Versé	Versé	Versé
		en 2011	en 2011	en 2012	en 2012
		Au titre de	Au titre de	Au titre de	Au titre de
		2010	2011	2011	2012
Marcel Braud	Jetons de présence Manitou BF	9 750	22 500	22 500	22 500
	Rémunération Manitou BF		143 374		147 783
	Rémunération SFERT		42 400
	Autres rémunérations		58 527		104 564
Jacqueline Himsworth	Jetons de présence Manitou BF		105 000		105 000
	Rémunération Manitou BF
	Rémunération SFERT		77 333
	Autres rémunérations		457
Gordon Himsworth	Jetons de présence Manitou BF	18 750	29 250	9 750	29 250
	Autres rémunérations		457
Sébastien Braud	Jetons de présence Manitou BF	18 750	29 250	9 750	29 250
	Autres rémunérations
Joël Goulet	Jetons de présence Manitou BF	20 250	36 000	12 000	36 000
	Autres rémunérations
Serge Ghysdael	Jetons de présence Manitou BF
	Autres rémunérations
Dominique Bamas	Jetons de présence MANITOU BF	16 500	22 500	16 500	40 500
	Autres rémunérations
Christopher Himsworth	Jetons de présence MANITOU BF	27 000	29 250	15 750	29 250
	Autres rémunérations
Pierre-Henri Ricaud	Jetons de présence MANITOU BF	29 250	40 500	16 500	40 500
	Autres rémunérations
TOTAL		140 250	636 798	102 750	584 597
Total Manitou BF uniquement		140 250	457 624	102 750	480 033
dont jetons de présence		140 250	314 250	102 750	332 250
dont rémunération		0	143 374	0	147 783

Depuis 2010, le règlement des jetons de présence est passé d'un mode de paiement annuel à un mode de règlement trimestriel

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009, du 11 juin 2011 et du 7 juin 2012 des plans d'attribution d'options de souscription ont été octroyés le 19 mai 2010 et le 26 juillet 2011 et 28 juin 2012.

Ces plans d'attribution d'options et d'attribution d'actions de performance ont été valorisés à leur juste valeur à la date d'attribution dans les comptes consolidés. Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont détaillés dans la note 13.4 des annexes aux comptes consolidés.

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS2)	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice	Période d'exercice
Jean Christophe Giroux	Plan du 19.05.2010	Souscription	178 777 €	68 400	13,16 €	8 ans
	Plan du 26.07.2011	Souscription	241 040 €	41 920	24,00 €	8 ans

Les options sont acquises par quart à chaque date anniversaire d'attribution sous réserve d'une condition de présence, d'une condition d'augmentation annuelle du cours de l'action à la date anniversaire d'octroi et d'un taux de rentabilité de l'action défini sur la base du résultat dilué par action. Les bénéficiaires sont soit membres du Comité Exécutif soit certains cadres identifiés en raison de leurs responsabilités au sein du groupe. Pour plus de précisions concernant les bénéficiaires, il convient de se reporter à la note 13.4.1 des comptes consolidés.

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, les opérations réalisées sur le titre de la société Manitou BF par les membres des organes de gestion ou de surveillance au titre de l'exercice se décomposent de la sorte (en nombre d'actions) :

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux		N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice		Prix d'exercice
NEANT
Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour	Date d'acquisition		Date de disponibilité

les comptes consolidés

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Jean Christophe Giroux 28.06.2012 7 000 54 970€

groupe

Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
NEANT

l'exercice

AUTRES INFORMATIONS REGLEMENTEES

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		supplémentaire	Régime de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions.		Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Marcel Braud Président du Conseil d'administration Date de début de mandat: 17.12.2009 Date de fin de mandat: 17.12.2013	X			X		X		X
Jean Christophe Giroux Président du Directoire Date de début de mandat: 02.06.2009 Date de fin de mandat: 17.12.2009		X		X	X		X
Jean Christophe Giroux Directeur général Date de début de mandat : 17.12.2009 Date de fin de mandat: 17.12.2013		X		X	X		X

CLAUSE DE NON-CONCURRENCE DE JEAN-CHRISTOPHE GIROUX

Jean-Christophe Giroux est tenu de respecter l'obligation de nonconcurrence pendant les 12 mois suivant sa fin de mandat sur les territoires de la France, du Royaume-Uni et de l'Allemagne. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle pendant une période d'un an après la cessation de son mandat, égale à 50% de la rémunération fixe mensuelle perçue au cours du dernier mois précédant la cessation de son mandat. L'indemnité ci-dessus relève des conventions visées aux articles L. 225-90-1 et suivants du Code de commerce.

REMUNERATION DE JEAN-CHRISTOPHE GIROUX

• Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 a attribué à Jean-Christophe Giroux, sous réserve de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de la société, durant trois années consécutives et ce, pour chacune d'entre elles, sous condition d'atteinte de critères de performance définis par le Conseil d'administration, des instruments financiers donnant accès au capital de Manitou (de type actions gratuites, stock options ou combinaison des deux dans un rapport de 4 stock options pour une action gratuite) sachant que cette attribution annuelle sera en valeur de 225.000 Euros.

• Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 a attribué à Jean-Christophe Giroux, une rémunération variable annuelle brute égale au maximum à 66,67% de la rémunération fixe brute (mandat) servie au cours de l'année de référence. Pour les années 2010 et suivantes, la rémunération variable est basée sur plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs dont la nature, la pondération, et les objectifs sont chiffrés par le Conseil d'administration.

L'ensemble des conditions de rémunération relatives à Jean-Christophe Giroux ont été adoptées lors de sa nomination par le Conseil de Surveillance du 2 juin 2009 et approuvées par l'Assemblée Générale du 4 juin 2009. Lors du changement de forme juridique de la société, ces mêmes conditions ont été réitérées par le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 et approuvées par l'Assemblée Générale du 24 juin 2010.

Le plafonnement de la rémunération variable annuelle brute à 66,67% de rémunération fixe annuelle brute (mandat) servie au cours de l'année de référence a été levé par décision du Conseil d'administration du 31 janvier 2012.

• Le Conseil de surveillance du 02.06.2009, se référant aux recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008 et aux dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, a fixé l'indemnité de départ forfaitaire de Jean-Christophe Giroux à deux ans de rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ intervenant au cours des 18 premiers mois d'exercice du mandat, et à un an de rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ intervenant après ces 18 mois révolus. Cette indemnité ne serait due qu'en cas de non renouvellement, de révocation de son mandat pour tout motif sauf faute lourde ou grave, ou de départ contraint à la suite d'un changement de contrôle de la société.

Le versement de cette indemnité est subordonné à la constatation par le Conseil du paiement au moins une fois sur les deux derniers exercices ou le dernier exercice clos d'au moins 50% de la rémunération variable. Les conditions et avantages relatifs à Jean-Christophe Giroux ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2009 et réitérés lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2010.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LA REMUNERATION DU MANDATAIRE SOCIAL

La part variable de la rémunération versée en 2012 était assise sur la réalisation d'un objectif de chiffre d'affaires, du résultat courant de l'exercice 2011 et de l'évolution de l'évolution du retour sur capitaux employés du groupe.

Par ailleurs, Jean-Christophe Giroux a bénéficié, en 2012 d'une rémunération variable se substituant à l'attribution de stock options qui aurait du lui être octroyée au titre de la réalisation de son mandat pour sa première année d'activité et que la société n'a pas pu honorer. Afin de respecter l'engagement de la société, le Conseil d'administration du 24.06.2010 a décidé d'autoriser l'octroi d'une rémunération variable dont les conditions d'attribution sont similaires aux conditions fixées pour les stock options et, si les conditions sont remplies, dont le montant sera indexé sur la valeur des actions de la société au jour du versement de la prime afin de lui permettre de percevoir une somme équivalente à l'avantage qu'il aurait réalisé s'il avait reçu des actions. L'attribution de cette rémunération est répartie sur une période de quatre ans, tout comme l'aurait été l'attribution de stock options à laquelle elle se substitue. Elle est reportée dans le tableau détaillant la rémunération de Jean-Christophe Giroux sous la rubrique Rémunération variable de substitution (valorisée sur la base des 20 derniers cours de bourse de l'action Manitou au 31.12.2012).

5.4 LE CONTROLE DES COMPTES

5.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associés, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Rennes, représenté par Thierry de Gennes, associé, Impasse Augustin Fresnel – 44800 Saint-Herblain Nommé le 07.06.2007

Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

RSM SECOVEC, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Rennes, représenté par Jean-Michel Picaud, associé, 213, route de Rennes, BP 60277 – 44702 Orvault Cedex Nommé le 07.06.2007

Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

5.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Alain Pons, suppléant de Deloitte & Associés, membre inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, Nommé le 07.06.2007

Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

Patrick Messus, suppléant de RSM SECOVEC, membre inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rennes, Nommé le 07.06.2007

Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012

5.4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEUR RESEAU

Les honoraires comptabilisés en 2012 par Manitou BF et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux comptes, à leur réseau respectif et à leurs confrères se trouvent dans la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.5 AUTRES INFORMATIONS

INFORMATIONS RELATIVES AU CONTROLE INTERNE DU GROUPE

Les informations relatives au contrôle interne du groupe sont incluses dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil et le Contrôle Interne.

INFORMATION DU COMITE D'ENTREPRISE

Les informations contenues dans ce rapport ainsi que les comptes sociaux et consolidés de la société Manitou BF ont été portés à la connaissance du Comité d'entreprise conformément aux dispositions prévues par la loi.

• 06 MANITOU ET SES ACTIONNAIRES ⁶⁹ 6.1 6.2 Renseignements à caractère général Renseignements concernant le capital
• Documents accessibles au public
• 6.4 Marché du titre de Manitou

6.3

69
70
74
74

6. MANITOU ET SES ACTIONNAIRES

6.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

NOM

Manitou BF

SIEGE SOCIAL

430, rue de l'Aubinière - BP 10 249 - 44158 Ancenis Cedex – France Téléphone + 33 (0)2 40 09 10 11

FORME JURIDIQUE

société Anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par les dispositions du Code de commerce.

LEGISLATIONS REGISSANT SES ACTIVITES

Le groupe conçoit, assemble et distribue des produits à forte technologie répondant à des normes édictées par les autorités administratives et les organismes supranationaux et nationaux.

DUREE D'EXISTENCE DE LA SOCIETE

La société a été créée le 23.09.1957, date d'immatriculation au Registre du commerce de Nantes. La durée de la société est fixée à quatre-vingtdix-neuf années (99) à compter du 03.06.1980.

OBJET SOCIAL

(Art. 3 des statuts de la société)

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux visant la représentation, la concession, la fabrication, l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériels de travaux publics et de levage, ainsi que tous matériels agricoles, et industriels et les pièces détachées s'y rapportant directement ou indirectement ;

• la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines ;

• la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;

• la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles, ou de financement pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation, ou autrement ;

• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe.

DOCUMENTS JURIDIQUES

Numéro RCS et code APE : 857 802 508 RCS Nantes - Code APE 292 D – NAF 2822Z

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices nets.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, à la suite de celleci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31.12.2012, le capital social s'établit à 39 548 949 euros se décomposant en 39 548 949 actions d'une valeur nominale de 1 euro, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

6.2.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil d'administration de Manitou BF a constaté une augmentation de capital de 1 125 actions pour un montant total de 1 125€.

Cette augmentation est liée à une levée d'options intervenue au cours de l'exercice 2011 et qui était en attente de constatation au 31.12.2011.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EN MATIERE D'EVOLUTION DE CAPITAL.

Date	Nature	Objet	Durée validité	de	Utilisation délégation l'exercice	faite au	de cours	cette de
09.06.2011	Délégation de compétence	décider l'augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance imputé sur un plafond global de 8 millions d'euros.	26 mois		Non utilisée
09.06.2011	Délégation de compétence	décider l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance imputé sur un plafond global de 8 millions d'euros.	26 mois		Non utilisée
09.06.2011	Délégation de compétence	décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres imputé sur un plafond global de 8 millions d'euros.	26 mois		Non utilisée
09.06.2011	Délégation de pouvoir	Possibilité d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social imputé sur un plafond de 8 millions d'euros.	26 mois		Non utilisée
07.06.2012	Délégation de pouvoir	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options d'achat d'actions dans la limite de 450.000 titres.	26 mois		Non utilisée
07.06.2012	Délégation de compétence	Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux dans la limite de 2% du capital social.	26 mois		Utilisée par le plan du 28 juin 2012 à hauteur de 0,2%.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31.12.2012

		% du Capital		% des droits de vote
	2010	2011	2012	2010	2011	2012
Familles Braud et Himsworth	63,19%	65,36%	65,43%	63,77%	65,83%	65,95%
Branche familiale Braud (1)	10,62%	32,16%	32,16%	10,72%	32,39%	32,42%
Branche familiale Himsworth (2)	5,48%	7,35%	7,35%	5,53%	7,41%	7,41%
Ancemat (3)	5,03%	5,12%	5,18%	5,08%	5,15%	5,22%
Wecanrent (3)	0,00%	5,18%	5,18%	0,00%	5,22%	5,22%
Coliphin Invest (3)	0,00%	5,18%	5,18%	0,00%	5,22%	5,23%
Trinity Group (3)	0,00%	5,18%	5,18%	0,00%	5,22%	5,22%
Sonafina (3)	0,00%	5,18%	5,18%	0,00%	5,22%	5,22%
SFERT (4) (familles Braud & Himsworth)	42,06%			42,45%
Généval (groupe société Générale)	6,59%	6,26%	6,26%	6,65%	6,30%	6,31%
Toyota	2,98%	2,83%	2,83%	3,01%	2,85%	2,85%
Auto-contrôle	0,91%	0,70%	0,79%	-	-	-
Actionnariat salarié	0,79%	0,82%	0,81%	0,80%	0,83%	0,82%
Autres	25,54%	24,02%	23,88%	25,77%	24,19%	24,07%
Total	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Flottant	36,81%	34,64%	34,57%

(1) La branche familiale Braud est composée de: Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sebastien Braud, Emilie Braud-Fischel, Catherine Braud, Valerie Braud-Walsh, et la société HB Holding Braud.

(2) La branche familiale Himsworth est composée de : Jacqueline Himsworth, Gordon Himsworth, Dominique Himsworth, Virginie Himsworth, Christopher Himsworth, David Himsworth, et la société Ancemat.

(3) sociétés détenues par des membres de la famille Himsworth

6.2.3 DETENTION ET CONTROLE

Manitou est contrôlé par les Familles Braud et Himsworth qui détiennent de concert 65,43% du capital. Le Conseil d'administration de Manitou comprend trois administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext sur un total de neuf administrateurs et les fonctions de Directeur général sont dissociées des fonctions de Président du Conseil d'administration et exercées par Monsieur Jean-Christophe Giroux jusqu'au 6 mars 2013, puis Dominique Bamas à compter de cette date, qui sont indépendants des Familles Braud et Himsworth.

6.2.4 INFORMATION RELATIVE AUX ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION DES ACTIONS MANITOU

Les actionnaires familiaux ont signé le 09.06.2011 un pacte d'actionnaires pour une durée de 6 ans comportant notamment les stipulations suivantes :

• un engagement de conservation par chacune des branches familiales d'un nombre d'actions Manitou représentant au minimum 20% du capital de cette société (soit un total de 40% du capital pour le concert familial) ;

• un droit de premier refus au bénéfice des membres du pacte sur toute cession de titres ayant pour effet de faire passer la participation d'une branche familiale en dessous de 20% du capital de Manitou ou la participation totale des deux branches familiales en dessous de 40% du capital de cette société, étant précisé que les membres de la branche familiale du cédant sont prioritaires à l'achat des actions cédées ;

• la gouvernance de Manitou continue d'être assurée par 9 administrateurs ; trois administrateurs nommés discrétionnairement par chacune des branches familiales (soit un total de six administrateurs) et trois administrateurs indépendants nommés par Jacqueline Himsworth et Marcel Braud, à l'unanimité ;

• la présidence non-exécutive de Manitou continue d'être assurée par Marcel Braud pendant toute la durée du pacte ;

• toute opération dilutive en capital et/ou en droits de vote sera soumise à l'approbation préalable du conseil d'administration de Manitou statuant à la majorité des trois quarts

		Nombre d'actions
Date de		Pourcentage du capital et
signature	Type d'engagement	des droits de vote	Durée	Actionnaires signataires
28/11/2011	Engagement collectif de conservation conformément à l'article 787 B du Code général des impôts	12.719.721 actions représentant 32,163% du capital et des droits de vote	Durée minimale de deux années à compter de l'enregistrement de l'engagement, celui-ci étant renouvelé par tacite reconduction par période de deux ans	Branche familiale Braud2
28/11/2011	Engagements collectifs de conservation conformément à l'article 885 I Bis du Code général des impôts	Un ensemble de 12.719.721 actions représentant 32,163% du capital et des droits de vote	Durée minimale de deux années à compter de l'enregistrement des engagements, ceux-ci étant renouvelés par tacite reconduction par période de 12 mois	Branche familiale Braud
29/06/11	Engagement collectif de conservation conformément à l'article 787 B du code général des impôts	8.200.005 actions représentant 20,73% du capital et des droits de vote	Durée 2 ans à compter du 1er Juillet 2011 (enregistrement le 29 juin et date du conseil d'administration constatant la réduction de capital le 1° juillet 2011)	-Branche familiale Himsworth² à l'exception de la Sté Ancemat -Sté Wecanrent - Sté Coliphin Invest -Sté Trinity group -Sté Sonafina -M. Braud -Marcel Claude Braud -Sébastien Braud
20/12/2011	Engagement collectif de conservation conformément à l'article 885 I bis du code général des impôts	10.250.009 actions représentant 25,92% du capital et des droits de vote	Effet 31 Décembre 2011 pour une durée de deux ans	Branche familiale Himsworth² - Sté Wecanrent - Sté Coliphin Invest - Sté Trinity Group - Sté Sonafina - M. Braud - Marcel Claude Braud - Sébastien Braud
20/12/2011	Engagement collectif de conservation conformément à l'article 885 I Bis du code général des impôts	9.455.008 actions représentant 23,91% du capital et des droits de vote	Durée de deux ans à compter du 22 Décembre 2011 (date d'enregistrement)	Branche familiale Himsworth à l'exception de la Sté Ancemat - Sté Wecanrent - Sté Coliphin Invest - Sté Trinity Group - Sté Sonafina - M. Braud - Marcel Claude Braud - Sébastien Braud

² La branche familiale Braud est composée de: Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sebastien Braud, Emilie Braud-Fischel, Catherine Braud, Valerie Braud-Walsh, et la société HB Holding Braud.

6.2.5 EXISTENCE D'ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Néant

6.2.6 SEUILS DE PARTICIPATION

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et des droits de vote de la société, doit en informer la société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

L'article 9 des statuts de Manitou prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société (ou tout multiple de ce seuil), a l'obligation d'en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation s'applique également au détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

6.2.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale arrêtant les comptes de l'exercice 2012 de distribuer un dividende de 0,45€ par action.

6.2.8 RENSEIGNEMENTS SUR LES DIVIDENDES HISTORIQUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux correspondants en euros étaient les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende net
2009	37 809 040	0
2010	37 567 540	0
2011	37 547 824	0,30 €

6.2.9 OPERATIONS AVEC LES APPARENTEES

Les opérations avec les apparentées sont décrites dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui se trouve dans les rapports financiers annuels de Manitou afférents aux exercices 2010, 2011 et 2012 (www.manitougroup.com/relations investisseurs).

6.2.10 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

6.2.11 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION COMMERCIALE OU FINANCIERE

À la connaissance de la société il n'existe pas de changement significatif susceptible d'avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la société, son résultat et ceux de son groupe.

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques relatifs à la société peuvent être consultés au siège social, 430 rue de l'Aubinière, 44150 Ancenis et sur le site internet de Manitou www.manitou-group.com, notamment :

• l'acte constitutif et les statuts de Manitou ;

6.4 MARCHE DU TITRE DE MANITOU

COTATION DE L'ACTION

L'action Manitou est cotée depuis le mois d'avril 1984.

L'action Manitou est cotée sur le compartiment B du marché NYSE Euronext Paris.

CODE ET TICKERS DE L'ACTION :

Code ISIN : FR0000038606 MNO : MTU Code REUTERS : MANP.PA Code BLOOMBERG : MTU.FP

Indices depuis le 21 mars 2011

CAC ALL-TRADABLE NEXT 150 CAC ALL SHARES CAC MID & SMALL CAC SMALL CAC INDUSTRIALS CAC IND. ENGIN.

Éligibilité de l'action Manitou aux OSRD (Ordres de Bourse avec Service de Règlement Différé) Long seulement

• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques ;

• les informations financières historiques de Manitou et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document.

Évolution du cours de bourse et des transactions

Période	Volume	+ Haut €	+ Bas €	Fin de mois	Capitalisation boursière (M€)
Janvier 2011	611 148	21,07	16,03	20,99	789
Février	912 754	24,99	20,90	23,85	896
Mars	799 990	24,97	20,03	21,40	804
Avril	526 879	23,33	20,17	22,83	858
Mai	354 930	23,60	21,15	21,79	819
Juin	443 578	21,80	19,00	20,95	787
Juillet	560 344	23,29	19,80	21,28	841
Août	1 215 325	22,27	13,85	15,98	632
Septembre	1 259 236	16,00	10,50	11,95	472
Octobre	1 235 401	15,50	10,01	14,61	577
Novembre	794 530	14,27	10,45	11,93	472
Décembre 2011	474 917	12,93	10,75	11,74	464
Total/ + Haut/ + Bas	9 189 032	24,99	10,01
Janvier 2012	595 092	16,09	11,21	15,810	625
Février	712 033	17,99	15,87	16,600	657
Mars	628 195	19,7	16,47	17,700	700
Avril	328 071	18,16	15,00	16,570	655
Mai	268 528	17,78	13,92	15,420	610
Juin	287 245	15,41	12,78	13,690	541
Juillet	264 948	15,00	12,55	13,600	538
Août	220 523	14,48	12,96	13,030	515
Septembre	276 122	14,98	12,20	12,350	488
Octobre	426 056	12,45	10,86	11,980	474
Novembre	210 976	12,35	11,00	11,340	448
Décembre 2012	471 926	13,1	11,25	13,000	514
Total/ + Haut/ + Bas	4 689 715	19,7	10,86

Source NYSE Euronext

7.1

07 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ⁷⁶ Rapport du Président du Conseil en application de l'art. 225-37 du Code de commerce Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président

76 81

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL EN APPLICATION DE L'ART. L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

7.2

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, je vous rends compte par le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, du gouvernement de l'entreprise et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

En application de l'article R225-105 du Code du Commerce, loi dite « Grenelle 2 », je vous expose également les orientations prises par la société pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

L'année 2012, aura permis de fixer l'ambition du groupe et de définir sa stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise), son plan d'action et ses objectifs. Décliné en axes stratégiques, le plan d'actions s'appuie sur trois engagements : « Créateur de solutions durables », « Portées par les hommes et les femmes de Manitou » et « En partenariat étroit avec notre supply chain ».

Le chapitre 4 du rapport de gestion, intitulé « Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) » détaille les actions menées et présente les données observées dans les domaines environnementaux, sociaux et économiques.

Le présent rapport a été élaboré avec l'aide du Comité d'audit et du Responsable de l'audit et du contrôle internes, et approuvé par le Conseil d'administration le 6 mars 2013.

7.1.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis le mois d'Août 2010, la société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes « MiddleNext ». Ce code a été publié en décembre 2009 et peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

Le gouvernement de l'entreprise se conforme aux recommandations du code MiddleNext. Seule l'évaluation des travaux du Conseil (quinzième recommandation) n'a pas été réalisée en 2012, comme cela avait été fait en 2011.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du code.

Lors de sa séance du 17 décembre 2009, l'Assemblée Générale a opté pour un mode de gouvernance avec une dissociation de fonctions entre un Président de Conseil d'administration non exécutif et un Directeur général, seul mandataire social exécutif. Le présent rapport détaille les trois

grands pouvoirs de la gouvernance, tels que définis dans le code MiddleNext.

7.1.1.1 LE POUVOIR EXECUTIF : « LE DIRECTEUR GENERAL »

Le pouvoir exécutif de la société est assuré par le Directeur général, fonction définie dans les statuts de la société et dont les pouvoirs sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil.

Ainsi, le règlement intérieur du Conseil prévoit que Le Directeur général est chargé de mettre en œuvre la stratégie du groupe, dont les orientations à moyen terme sont définies dans un plan stratégique validé par le Conseil. Le Directeur général propose un budget annuel, déclinaison du plan stratégique pour l'exercice à venir.

Par ailleurs, le règlement intérieur liste un certain nombre d'opérations pour lesquelles le Directeur général doit obtenir une autorisation préalable du Conseil.

Le Directeur général ne cumule pas de contrat de travail avec un mandat social et l'ensemble des éléments de sa rémunération fixe et variable, y compris indemnités de départ, régime de retraite et attribution de stock options sont décrits dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le gouvernement d'entreprise. L'ensemble de ces éléments a été voté par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et s'inscrit dans une démarche de bonne gouvernance conformément aux recommandations R1 à R5 du code MiddleNext.

M. Jean-Christophe Giroux, Directeur général, a démissionné de son mandat social en anticipation de son échéance du 28 juin. Il est remplacé à titre intérimaire par M. Dominique Bamas.

7.1.1.2 LE POUVOIR DE SURVEILLANCE : « LE CONSEIL D'ADMINISTRATION »

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration, nommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2009, est composé de neuf membres. La durée du mandat, inscrite dans les statuts, est de quatre années

Le Conseil d'administration comporte une femme parmi ses membres. Il devra compter une deuxième femme à partir de 2014 pour respecter ainsi le calendrier fixé par la loi n°2011- 103 du 27 janvier 2011, dite loi Copé Zimmermann, relative à la représentation des femmes au sein des Conseils d'administration.

Par ailleurs, trois membres du Conseil d'administration satisfont aux critères d'indépendance. Les critères évalués pour justifier le caractère indépendant sont les critères énoncés dans la recommandation R8 du code MiddleNext. Cette indépendance se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Le Conseil d'administration n'a pas connu d'évolution dans sa composition au cours de l'année 2012 :

• Monsieur Marcel Braud, Président,
• Madame Jacqueline Himsworth, Vice-Présidente,
• Monsieur Sébastien Braud,
• Monsieur Serge Ghysdael,

.

• Monsieur Gordon Himsworth,
• Monsieur Christopher Himsworth,
• Monsieur Joël Goulet, membre indépendant,
• Monsieur Dominique Bamas, membre indépendant,
• Monsieur Pierre-Henri Ricaud, membre indépendant.

En anticipation par rapport à l'échéance de juin 2013, le Conseil d'administration a annoncé qu'il proposera deux nouveaux noms à la ratification de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin, en même temps que la prorogation du mandat des autres administrateurs actuels : M. Marcel-Claude Braud remplacera M. Serge Ghysdael et Mme Agnès Michel-Segalen remplacera M. Dominique Bamas en tant qu'administrateur indépendant et membre du comité d'audit. M. Marcel Braud continuera d'exercer les fonctions de Président non-exécutif, et Mme Jacqueline Himsworth celles de Vice-Présidente du Conseil.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité, lors de sa réunion du 17 décembre 2009, un règlement intérieur, nonpublié, qui définit les modalités de son organisation et son fonctionnement. Ce règlement précise notamment la mission et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés, fixés en conformité avec les dispositions légales et statutaires. Le règlement explicite également les rôles et pouvoirs du Président et de la Direction générale, ainsi que les obligations incombant à chacun. A ce titre il inclut une charte de l'administrateur détaillant les droits et obligations auxquels sont tenus les administrateurs de Manitou, dans un souci de bonne gouvernance de l'entreprise. Ces principes s'articulent autour des devoirs de diligence, d'indépendance, de transparence et de confidentialité.

Durant l'année 2012, le Conseil d'administration s'est réuni 14 fois. Au cours de ces réunions, l'activité du groupe, les orientations stratégiques et les projets en cours sont revus. Une attention particulière a été portée, pendant l'année 2012, aux grands projets de réorganisation des processus du groupe (plan gamme, schéma directeur logistique et industriel, …). Ces projets pluriannuels sous-tendent la construction du business plan.

Les réunions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Président, au siège social ou, de manière exceptionnelle, pour une partie des membres, via une liaison téléphonique sécurisée. La réunion du Conseil du 19 juillet 2012 s'est tenue dans les locaux de l'établissement de Candé (Maine & Loire), unité de production des nacelles.

Chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Un procès-verbal de réunion du Conseil est systématiquement établi et remis à chaque membre, pour approbation. Le taux de présence moyen aux réunions du Conseil d'administration est de 97% pour l'année 2012.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels, conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce.

Les administrateurs sont rémunérés sous forme de jetons de présence dont la répartition est décidée par le Conseil, sur avis du Comité des rémunérations, selon l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur activité, y compris la participation aux comités spécialisés. Le Président du Conseil bénéficie d'une rémunération spéciale au titre de l'article L225-47 du code du commerce, de jetons de présence, et d'un contrat de travail depuis la fusion-absorption de la SFERT par Manitou BF. Le détail de l'ensemble de ces rémunérations est donné dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le gouvernement d'entreprise.

Il n'a pas été réalisé en 2012 d'évaluation interne du fonctionnement du Conseil d'administration. Le plan d'action mis en place suite à l'évaluation réalisée en 2011 s'est poursuivi sur 2012. Il sera procédé à une nouvelle évaluation en 2013.

Comme mentionné précédemment, l'activité du Conseil s'est concentrée en 2012 sur les grands projets de réorganisation du groupe.

LES COMITES SPECIALISES

Le Conseil d'administration s'est doté de quatre comités spécialisés, chargés d'instruire les affaires entrant dans leurs attributions et de soumettre au Conseil leurs avis et recommandations.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de Madame Jacqueline Himsworth, Présidente, et de Messieurs Dominique Bamas et Pierre-Henri Ricaud.

Les trois membres du Comité détiennent des compétences particulières en matière financière ou comptable. Ces compétences s'apprécient au regard de leurs formations et de leurs expériences professionnelles.

Les principales attributions du Comité d'audit sont de veiller :

• à l'exactitude et la sincérité des comptes et de l'information financière,

• à la qualité des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques,

• à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

En 2012, le Comité d'audit s'est réuni huit fois. Chaque réunion a fait l'objet d'un compte-rendu et le Comité d'audit est régulièrement intervenu en Conseil d'administration pour faire part de ses recommandations et conclusions. Les interventions du Comité d'audit sont systématiquement reprises dans les comptes-rendus du Conseil.

Au cours de l'année 2012, le Comité d'audit s'est réuni en présence des Commissaires aux comptes avant l'arrêté annuel et semestriel. Il a pris connaissance de l'ensemble des rapports d'audit interne, des outils et procédures de contrôle interne mis en place, présentés par le Responsable audit et contrôle internes. Au cours de ses réunions, il a régulièrement rencontré le Directeur financier, principalement sur les sujets financiers, fiscaux et outils de financement.

Ses principales attributions sont de préparer les travaux du Conseil relatifs à la rémunération :

• des administrateurs, en formulant ses propositions sur la répartition des jetons de présence, selon les critères du règlement intérieur, et sur la rémunération allouée à des administrateurs ayant éventuellement reçu certaines missions ad hoc,

• du Directeur général en se prononçant sur l'ensemble de ses rémunérations, régimes de retraite et de prévoyance, avantages en nature et droits divers ; en proposant des règles de rémunération variable cohérentes avec la stratégie du groupe et les axes d'évaluation associés, et en en contrôlant l'application ; en veillant au respect des obligations de transparence de la société sur ces rémunérations, notamment dans le rapport annuel ; en proposant une politique d'attribution d'instruments long terme, en tenant compte des formules autorisées par la loi et de leurs conséquences.

Plus largement, le Comité est informé sur une base annuelle de la politique de rémunération en vigueur au sein du groupe pour les différentes populations de salariés.

Le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2012 et ses travaux ont fait l'objet de restitutions au Conseil d'administration.

Suite au changement de gouvernance, le remplacant de M. Dominique Bamas sera nommé lors de l'assemblée générale du 28 juin 2013.

Le Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de Messieurs Marcel Braud, Président, Sébastien Braud, Joël Goulet et Gordon Himsworth. Monsieur Christopher Himsworth agit en qualité de membre suppléant.

Ses principales attributions sont d'assister le Conseil dans l'élaboration de la stratégie. Il prépare les travaux du Conseil relatifs au plan stratégique, à tout projet d'accord stratégique, de coopération technologique, de partenariat industriel, de diversification ou touchant au portefeuille d'activités, et à toute opération majeure d'investissement ou désinvestissement.

Le Comité stratégique s'est réuni trois fois en 2012, à chaque fois en présence du Directeur général.

Le Comité de développement

Le Comité de développement est composé de Monsieur Marcel Braud et Madame Jacqueline Himsworth. Messieurs Sébastien Braud et Gordon Himsworth agissent en qualité de membres suppléants.

Le Comité de développement a pour objectif de faire un point sur l'activité et les projets en cours et d'assurer pour l'ensemble du Conseil un rôle de liaison et de remontée d'information régulière. Il se réunit sur besoin spécifique, ce qui n'a pas été le cas en 2012, les sujets ayant été traités en Conseil.

Le Comité des rémunérations est constitué de Messieurs Joël Goulet, Président, Serge Ghysdael et Christopher Himsworth. Monsieur Pierre-Henri Ricaud agit en qualité de membre suppléant. Comme mentionné ci-dessus, Serge Ghysdael quittera le Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 juin.

7.1.1.3 LE POUVOIR SOUVERAIN : « L'ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES »

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, définies à l'article 20 des statuts, n'incluent aucune disposition particulière.

Les informations concernant le capital de la société sont détaillées dans le chapitre 6 du rapport de gestion intitulé « Manitou et ses actionnaires ».

7.1.2 DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE

Suite à la recommandation de l'AMF du 22 juillet 2010 sur « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne », il est précisé que pour la rédaction de ce rapport, la société s'appuie sur les principes généraux du cadre de référence de l'AMF, complétés par son guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites.

Conformément à la recommandation de l'AMF n°2010-15 du 7 décembre 2010³ , le plan du rapport correspond au plan du référentiel afin d'en assurer la lisibilité.

7.1.2.1 LES OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans les sociétés du groupe vise à assurer :

• et d'une façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous les risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire leur probabilité de

^- la conformité aux lois et règlements,

^- l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale,

^- le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

^- la fiabilité des informations financières,

³ Rapport complémentaire de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext

survenance et leur impact potentiel, via le déploiement d'actions appropriées.

Au-delà des objectifs ci-dessus énoncés, le contrôle interne du groupe Manitou s'appuie sur une charte éthique, déployée en janvier 2010. Elle est un cadre de référence pour une conduite intègre et responsable des activités, fondée tant sur les principes collectifs que le groupe s'impose, en qualité de personne morale, que sur les comportements individuels à respecter par chacun.

7.1.2.2 ORGANISATION

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation clairement définie, mise en place en Août 2009, de trois divisions produits, une direction ventes et marketing qui regroupe quatre régions de ventes et des fonctions support. Le Comité Exécutif, dont la composition est détaillée dans le rapport de gestion, se réunit chaque semaine autour du Directeur général. Les Présidents de divisions produits sont entourés d'un comité de direction regroupant les fonctions opérationnelles de leur division.

Cette organisation fournit un cadre qui permet de contrôler, lors de « Business Review » trimestrielles, les activités et la réalisation des objectifs de chaque division produits et de chaque région de vente.

A l'automne 2011, plusieurs réorganisations ont eu lieu avec, dans la division RTH, la mise en place d'« Unités Produits » qui ont en charge des lignes de produits complètes, et le regroupement de l'ensemble des fonctions ventes et marketing du groupe dans une même direction.

Les Présidents des trois divisions du groupe réunissent leurs comités de direction chaque semaine pour une revue d'activité, des indicateurs opérationnels et financiers et des projets en cours. La Direction ventes et marketing se réunit également chaque semaine sous forme d'un MCSM « management committee sales & marketing ».

Par ailleurs, le groupe s'appuie sur un manuel de délégation de décisions et de responsabilités, applicable à l'ensemble des sociétés du groupe, et portant sur les domaines suivants :

• obligations légales et réglementaires, y compris en matière d'hygiène et sécurité et de respect de l'environnement,

• opérations financières, y compris engagements hors bilan,

• processus budgétaire,
• opérations commerciales,
• achats,
• gestion des immobilisations,
• ressources humaines.

Le dispositif de contrôle interne est animé par le Responsable audit et contrôle internes, fonction hiérarchiquement rattachée au Secrétaire général du groupe et fonctionnellement au Comité d'audit, rappelant la qualité essentielle d'indépendance incombant à sa mission.

7.1.2.3 DIFFUSION DES INFORMATIONS

La diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun permet à chacun d'exercer sa responsabilité.

Les processus budgétaire et d'élaboration de l'information comptable et financière sont des processus structurés et structurants permettant d'organiser un partage d'informations et d'objectifs stratégiques au sein du groupe.

LE PROCESSUS BUDGETAIRE

Le processus budgétaire se réalise sur le 4ème trimestre de l'exercice en cours afin d'avoir la visibilité suffisante sur l'activité de l'année et une plus grande fiabilité sur les prévisions pour l'exercice à venir. Les hypothèses d'activité sont consolidées et revues par la Direction ventes & marketing, sur la base des informations fournies par chacune des filiales de distribution du groupe.

Les objectifs commerciaux sont ensuite partagés avec les Présidents de chaque division produits, afin d'ajuster au mieux la production à la demande (contrôle des capacités de production, prise en compte des contraintes normatives – approvisionnement, conformité avec les lancements de produits). Les hypothèses d'activité sont enfin validées par l'ensemble du Comité Exécutif.

Sur la base des hypothèses retenues et des orientations données par la direction, l'ensemble des entités juridiques du groupe réalise un budget prévisionnel qui est revu par la Direction financière et la Direction opérationnelle de rattachement.

Le groupe réalise alors une consolidation par division, présentée par chaque Président de division au Comité Exécutif. Le Comité Exécutif arbitre les priorités et objectifs par division, avant présentation pour approbation au Conseil d'administration.

ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Pour la clôture annuelle et pour les arrêtés intermédiaires, les liasses de consolidation sont établies par les filiales conformément au manuel financier du groupe Manitou, et transmises au service consolidation de la société mère.

Les comptes 2012 de la société mère et du groupe ont été établis par la direction financière assistée d'un expertcomptable. Ils ont été validés par le Directeur financier et le Directeur général puis arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes consolidés, ceux de la société mère, et ceux des filiales françaises, ont été audités par les Commissaires aux comptes du groupe. Pour les filiales étrangères, auditées dans chaque pays, les comptes et observations des auditeurs locaux ont été communiqués aux Commissaires aux comptes du groupe et revus avec la Direction financière.

Les comptes semestriels, établis selon la norme IAS 34, font quant à eux l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.

Pour mémoire, le groupe avait procédé en 2011 à un changement de présentation de ses comptes, évoluant d'une présentation par nature de charges à une présentation par destination, afin de permettre une lecture plus économique des comptes.

Les Commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux au Comité d'audit le 28 février 2013. Le Conseil d'administration s'est réuni le 6 mars 2013 pour arrêter les comptes sociaux et consolidés de Manitou au 31 décembre 2012.

7.1.2.4 GESTION DES RISQUES

Le processus de gestion des risques a été renforcé par la mise à jour de la cartographie des risques à la fin de l'année 2010.

Cet exercice, réalisé avec l'assistance d'un cabinet de conseil, a permis aux 25 cadres titulaires des postes les plus significatifs dans le groupe de s'interroger sur les principaux risques auxquels est confronté l'ensemble du groupe et aussi sur ceux plus spécifiques à leurs activités. Il a pour objectif d'identifier les principaux risques, leur degré de maîtrise, ainsi que leur évaluation en terme d'impact possible sur la situation financière ou l'image du groupe.

La cartographie des risques est communiquée aux Commissaires aux comptes et revue par le Comité d'audit.

Suite au travail de cartographie des risques, un dispositif de pilotage de la gestion des risques a été mis en place au début de l'année 2011. La première étape de ce dispositif a été l'identification des plans de couverture portés par les membres du Comité Exécutif pour les 11 risques majeurs Ces plans d'actions ont été revus par le Comité d'audit, qui a fait une communication spécifique au Conseil sur le travail de cartographie et de gestion des risques. Une revue de la mise en place de ces plans d'actions a été réalisée en 2012 et communiquée au Comité d'audit. Il est par ailleurs prévu d'actualiser en 2013 la cartographie des risques du groupe.

Les principaux risques auxquels est exposé le groupe Manitou sont présentés en détail dans le chapitre « facteurs et gestion des risques » du rapport de gestion.

Comme la majorité des grandes entreprises européennes, Manitou a fait l'objet de plusieurs tentatives de fraudes externes au cours de l'année. Les processus en place ont permis d'éviter qu'elles n'aboutissent. La sensibilité des salariés sur ces sujets a été renforcée par plusieurs actions :

• deux conférences données par un officier de la DCRI, qui ont permis de sensibiliser plus de 400 personnes aux risques actuels,

• la diffusion dans l'ensemble du groupe d'un guide sur les bonnes pratiques en matière de confidentialité et de sécurité lors des déplacements,

• la mise en œuvre d'une charte définissant les règle d'identification et de diffusion des informations confidentielles.

7.1.2.5 LES ACTIVITES DE CONTROLE

Des missions d'audit interne sont menées suivant un plan d'audit annuel arrêté par le Comité d'audit.

Cinq missions d'audit interne ont été menées en 2012 :

• dans la division CE, sur le processus des achats industriels,

• dans la division RTH, sur le processus des achats industriels dans l'unité de production italienne (Manitou Italia),

• sur le sujet de l'administration et la sécurité des systèmes d'information chez Manitou BF,

• dans la filiale Manitou Asia, à Singapour, sur les processus administratifs, financiers et commerciaux,

• dans la filiale Manitou Polska, à Varsovie, sur les processus administratifs, financiers et commerciaux.

Les conclusions de chaque audit sont restituées au Comité d'audit et à la Direction générale. Les rapports, contenant recommandations et plans d'actions associés, sont adressés aux directions concernées, à la Direction générale, au Comité d'audit, aux Commissaires aux comptes, et au Président du Conseil.

Par ailleurs, un suivi spécifique des recommandations émises dans les rapports d'audit des quatre dernières années a été réitéré au cours de l'année 2012. Il a été présenté au Comité d'audit, lui permettant de suivre l'avancement de la mise en place des dispositifs de contrôle interne. Il est apparu que le taux de mise en place, totalement ou partiellement, d'un plan d'actions suite aux recommandations d'audit, est globalement stable par rapport à l'année 2011, en s'établissant à 73%. En revanche, il est significativement en baisse en ce qui concerne les actions totalement mises en place. Une attention particulière sera portée en 2013 à la mise en place des plans d'actions, en intégrant le suivi des recommandations majeures aux revues trimestrielles « Business Review ».

Les travaux d'audit interne sont coordonnés à ceux des Commissaires aux comptes par :

• des échanges réguliers entre le Responsable audit et contrôle internes et les Commissaires aux comptes,

• la diffusion du plan d'audit annuel, puis ultérieurement de chaque rapport d'audit émis,

• la participation du Responsable audit et contrôle internes aux réunions de restitution des travaux des Commissaires aux comptes (arrêtés comptables et revues de procédures).

Marcel Braud Président du Conseil d'administration

7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Manitou BF et en application des dispositions de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

7.2.1 INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

7.2.2 AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes

		LES COMPTES	83
08	8.1	Comptes consolidés	83
	8.1.1	Etats du résultat global	83
	8.1.2	Situation financière consolidée	84
	8.1.3	Capitaux propres consolidés au 31.12.2012	85
	8.1.4	Tableaux des flux de trésorerie au 31.12.2012	86
	8.1.5	Information sur les secteurs opérationnels	87
	8.1.6	Périmètre du groupe Manitou au 31.12.2012	88
	8.1.7	Annexes aux comptes consolidés au 31.12.2012	89
	8.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	121
	8.3	Comptes sociaux	122
	8.3.1	Compte de résultat	122
	8.3.2	Tableaux des flux de trésorerie	123
	8.3.3	Bilan	124
	8.3.4	Annexes aux comptes de la société mère	125
	8.4	Rapports des Commissaires aux comptes	142
	8.4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	143
	8.4.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	143

8. LES COMPTES

8.1 COMPTES CONSOLIDES

8.1.1 ETATS DU RESULTAT GLOBAL

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros		31.12.2011	31.12.2012
Chiffre d'affaires	Note 18	1 131 145	1 264 771
Coût des biens et services vendus		-957 532	-1 087 159
Frais de recherche et développement		-16 596	-21 555
Frais commerciaux, marketing et service		-61 634	-72 999
Frais administratifs		-42 528	-41 066
Autres produits et charges d'exploitation	Note 23	-1 594	3 462
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		51 262	45 454
Perte de valeur des actifs		-981	-20
Autres produits et charges opérationnels non courants		2 655	1 028
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		52 935	46 462
Produits financiers		9 527	7 806
Charges financières	Note 24	-18 555	-17 871
Résultat financier		-9 027	-10 065
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	Note 6	962	1 369
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		44 870	37 766
Impôts	Note 17	-8 361	8 378
RÉSULTAT NET		36 509	46 145
Part du groupe		36 408	45 948
Intérêts minoritaires		101	196
RESULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat net part du groupe		0,95	1,17
Résultat dilué par action		0,94	1,16

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ET RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	36 509	46 145
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	50	-475
Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres
Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	2 559	-3 431
Dont part revenant au groupe	2 540	-3 430
Dont part revenant aux minoritaires	19	-1
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés	-5 736	-2 977
Dont part revenant au groupe	-5 733	-2 976
Dont part revenant aux minoritaires	-3	-1
Instruments de couverture de taux d'intérêt	-358	1 437
Dont part revenant au groupe	-358	1 437
Dont part revenant aux minoritaires	0	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-3 485	-5 446
RESULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	33 025	40 698
DONT PART REVENANT AU GROUPE	32 907	40 504
DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES	118	195

Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d'impôts liés.

8.1.2 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF

			Montant Net
en milliers d'euros		31.12.2011	31.12.2012
ACTIF NON COURANT
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Note 4	138 176	132 262
IMMEUBLES DE PLACEMENT		3 752	3 470
GOODWILL	Note 3	294	294
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Note 3	32 646	33 168
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	Note 6	19 672	21 578
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 10	8 732	4 743
IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF	Note 17	4 911	20 102
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	Note 7	5 505	6 626
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		2 648	1 508
		216 335	223 751
ACTIF COURANT
STOCKS ET EN-COURS	Note 8	307 872	313 686
CLIENTS	Note 9	238 830	224 462
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES	Note 10	22 808	9 515
AUTRES DÉBITEURS
Impôt courant	Note 17	26 031	27 845
Autres créances	Note 12	31 029	32 194
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	Note 7	3 181	3 416
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	Note 7	42 680	21 908
		672 431	633 026
TOTAL GÉNÉRAL		888 767	856 776

PASSIF

			Montant Net
en milliers d'euros		31.12.2011	31.12.2012
Capital social	Note 13	39 549	39 549
Primes		44 645	44 645
Actions propres		-9 243	-9 280
Réserves consolidées		306 068	329 427
Ecarts de conversion monétaire		-10 274	-13 704
Résultat (part du groupe)		36 409	45 948
CAPITAUX PROPRES (part du groupe)		407 153	436 584
INTÉRÊTS MINORITAIRES		101	10
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		407 255	436 595
PASSIF NON COURANT
PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN	Note 14	35 938	39 925
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		1 309	1 241
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	Note 17	9 007	357
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	Note 7
Emprunts et dettes		65 444	11 536
		111 698	53 060
PASSIF COURANT
PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN	Note 14	27 914	29 134
DETTES FOURNISSEURS	Note 16	203 444	149 749
AUTRES DETTES COURANTES
Impôt courant	Note 17	4 857	2 067
Autres dettes	Note 16	67 671	69 255
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	Note 7	65 928	116 916
		369 814	367 121
TOTAL GÉNÉRAL		888 767	856 776

8.1.3 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31.12.2012

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

								TOTAL DES		TOTAL
								CAPITAUX		GENERAL
					Résultat			PROPRES	Intérêts	DES
			Actions		de	Ecart de	Ecart de	(part du	minori	CAPITAUX
en milliers d'euros	Capital	Primes	propres	Réserves	l'exercice	conversion	réévaluation	groupe)	taires	PROPRES
Situation au 31.12.2010	37 568	439	-9 679	332 917	-16 681	-12 814	908	332 659	177	332 836
Résultats 2010				-16 681	16 681
Résultats au 31.12.2011					36 408			36 408	101	36 509
Fusion SFERT	1 980	44 192		-5 285				40 887		40 887
Dividendes hors groupe				0				0	-47	-47
Variation écarts de conversion						2 540		2 540	19	2 559
Ecarts d'évaluation IFRS				-59				-59	-146	-205
Mouvements sur titres d'auto-contrôle			436					436		436
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				-5 733				-5 733	-3	-5 736
Variation de périmètre et divers	1	14						15	0	15
Variation des pactes d'actionnaires
Situation au 31.12.2011	39 549	44 645	-9 243	305 160	36 408	-10 274	908	407 153	101	407 255
Résultats 2011				36 408	-36 408					0
Résultats au 31.12.2012					45 948			45 948	196	46 145
Dividendes hors groupe				-11 774				-11 774	-201	-11 975
Variation écarts de conversion						-3 430		-3 430	-1	-3 431
Ecarts d'évaluation IFRS				1 756				1 756		1 756
Mouvements sur titres d'auto-contrôle			-37					-37		-37
Ecarts actuariels sur avantages au personnel				-2 976				-2 976	-1	-2 977
Variation de périmètre et divers	0			-55				-55		-55
Variation des pactes d'actionnaires									-84	-84
Situation au 31.12.2012	39 549	44 645	-9 280	328 519	45 948	-13 704	908	436 584	10	436 595

8.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31.12.2012

	en milliers d'euros		31.12.2011	31.12.2012
	RÉSULTAT NET		36 509	46 145
	Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées		-962	-1 369
	Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+	Amortissements		30 546	29 600
-	Variation de provisions et pertes de valeur		-2 891	-10 896
-	Variation des impôts différés	Note 17	-4 901	-20 799
+/-	Gain (perte) sur cession d'actif non courant		-216	-2 021
-	Variation des machines données en location immobilisées		-3 895	-3 741
+/-	Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		-4 753	766
	MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		49 438	37 686
	Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/-	Variations des stocks	Note 8	-83 012	-5 951
+/-	Variations des créances clients		-47 211	14 591
+/-	Variation des créances de financement des ventes	Note 10	51 351	24 782
+/-	Variations des autres créances d'exploitation		-5 705	-900
+/-	Variations des dettes fournisseurs		62 830	-52 967
+/-	Variations des autres dettes d'exploitation		7 430	1 919
+/-	Variation des créances et dettes d'impôt		-3 246	-4 667
+/-	Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes		-24 923	-20 246
	FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION		6 952	-5 753
	Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+	Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		387	3 802
+	Cessions d'actifs financiers non courants		43	0
-	Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte)		-18 178	-22 780
-	Diminution (augmentation) des autres actifs financiers		-2 107	-2 467
-	Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise		0	0
-	Augmentation de capital des entreprises associées		0	0
+	Dividendes reçus d'entreprises associées		847	0
	FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT		-19 008	-21 446
	Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+	Augmentation de capital		15	0
-	Réduction de capital		0	0
-	Opération de fusion		36 584	0
-	Distributions mises en paiement		-47	-11 975
+/-	Vente/rachat d'actions propres		469	5
+/-	Variation des dettes financières		-41 862	-1 261
+/-	Autres		-2 401	3 184
	FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT		-7 241	-10 047
	AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES		-19 297	-37 247
	Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		52 778	34 216
	Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie		736	541
	TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES A LA CLÔTURE		34 216	-2 489
	ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE)		3 181	3 416

8.1.5 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS

Le groupe est organisé autour de trois divisions :

Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain. Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage. Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des matériels compacts

Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par le management du groupe n'intégrant pas ces différents éléments.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PAR DIVISIONS

31.12.2012
	RTH	IMH	CE	Autres	Total
	Manutention	Manitou	Compact
en milliers d'euros	tout terrain	industrie	Equipment
Chiffre d'affaires	856 620	162 948	245 203		1 264 771
Coût des biens et services vendus	-741 435	-140 931	-204 792		-1 087 159
Frais de recherche et développement	-16 270	-2 253	-3 033		-21 555
Frais commerciaux, marketing et service	-48 653	-11 891	-12 455		-72 999
Frais administratifs	-24 239	-5 658	-11 169		-41 066
Autres produits et charges d'exploitation	1 588	374	1 500		3 462
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	27 611	2 589	15 254		45 454
Perte de valeur des actifs		-20			-20
Autres produits et charges opérationnels non courants	-52	1 071	9		1 028
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	27 559	3 640	15 263		46 462

31.12.2011

RTH	IMH	CE	Autres	Total
tout terrain	industrie	Equipment
796 303	146 938	187 904		1 131 145
-671 828	-129 668	-156 036		-957 532
-10 494	-2 517	-3 585		-16 596
-42 682	-9 224	-9 728		-61 634
-23 501	-7 443	-11 584		-42 528
-810	121	-905		-1 594
46 987	-1 793	6 067		51 261
-964		-17		-981
209	-397	-1 415	4 257	2 655
46 232	-2 189	4 635	4 257	52 935
	Manutention	Manitou	Compact

En 2011, les produits et charges relatifs à la fusion avec la SFERT n'ont pas été alloués aux différentes divisions et figurent dans la colonne « autres ».

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISIONS ET ZONES GEOGRAPHIQUES

					31.12.2012
		Europe du
en milliers d'euros	Europe du Sud	Nord	Amériques	Autres régions	Total
RTH	317 690	360 000	58 050	120 880	856 620
IMH	120 466	22 870	5 477	14 135	162 948
CE	7 112	33 273	186 152	18 665	245 203
TOTAL	445 268	416 144	249 679	153 680	1 264 771

31.12.2011

Europe du Sud		Amériques	Autres régions	Total
335 440	329 743	42 069	89 051	796 303
116 375	15 211	4 263	11 089	146 938
10 173	28 187	131 778	17 766	187 904
461 988	373 141	178 110	117 906	1 131 145
		Europe du Nord

8.1.6 PERIMETRE DU GROUPE MANITOU AU 31.12.2012

MANITOU AMERICAS Inc. GEHL POWER PRODUCTS, Inc MANITOU BF SA 100% Capital 361 101 000 USD 100% Capital 100 USD Capital 39 548 949 EUR WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis YANKTON, South-Dakota, Etats-Unis 430, rue de l'Aubinière MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc. 44150 ANCENIS, France 100% Capital 15 USD OWATONNA, Minnesota, Etats-Unis COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc. 100% Capital 1 USD CEDARBURG, Wisconsin, Etats-Unis GEHL Receivables II, LLC 100% Capital 1 000 USD WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis S GEHL Funding, LLC O 100% Capital 1 000 USD C WEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis I CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc. E 100% Capital 20 000 CAD T MONTREAL, Canada E MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA. S 99,5% Capital 600 000 BRL 0,5% SAO PAULO, Brésil COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION 100% Capital 1 320 000 EUR ANCENIS, France MANITOU ITALIA Srl 100% Capital 5 000 000 EUR CASTELFRANCO EMILIA, Italie MANITOU UK Ltd. PLEDGEMEAD 99,4% Capital 230 000 GBP 100% Capital 10 000 GBP VERWOOD, Royaume-Uni VERWOOD, Royaume-Uni I MANITOU BENELUX SA N 98% Capital 500 000 EUR T PERWEZ, Belgique E MANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE G 100% Capital 500 000 EUR R PERWEZ, Belgique E MANITOU DEUTSCHLAND GmbH E 100% Capital 2 750 000 EUR S OBER - MÖRLEN, Allemagne MANITOU PORTUGAL SA EPL CENTRO 100% Capital 600 000 EUR 57,0% Capital 50 000 EUR VILLA FRANCA, Portugal POMBAL, Portugal MANITOU MANUTENCION ESPANA SL 100% Capital 200 000 EUR MADRID, Espagne MANITOU VOSTOK LLC 100% Capital 350 000 RUB BELGOROD, Fédération Russe MANITOU POLSKA Sp z.o.o. 100% Capital 200 000 PLN G RASZYN, Pologne L MANITOU NORDICS SIA O 100% Capital 170 000 LVL B RIGA, Lettonie A L E MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd. M 100% Capital 796 875 ZAR E SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud N MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd. T 86% Capital 400 000 AUD ALEXANDRIA, Australie MANITOU ASIA PTE Ltd. 100% Capital 400 000 SGD SINGAPOUR MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd. 100% Capital 9 400 000 INR GURGAON, Inde MANITOU CHINA Co Ltd. 100% Capital 7 900 000 USD HANGZHOU, Chine MANITOU FINANCE FRANCE SAS 49% Capital 4 682 220 EUR S O PUTEAUX, France C MANITOU FINANCE Ltd. 49% Capital 2 870 000 GBP BASINGSTOKE, Royaume-Uni A ALGOMAT S S 30,4% Capital 20 000 000 DZD O ALGER , Algérie C HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd. I 50% Capital 3 000 000 USD E HANGZHOU, Chine E S Les pourcentages présentés sont à la fois des pourcentages en capital et des pourcentages en droits de vote car ils sont équivalents.	SOCIETE-MERE		FILIALES

8.1.7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31.12.2012

INFORMATION GENERALE

IDENTITE DE LA SOCIETE

Manitou BF SA est une société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 548 949 euros composé 39 548 949 actions de 1 euro nominal, entièrement libérées. Les actions, antérieurement cotées au compartiment "A", sont cotées au compartiment "B" de NYSE Euronext Paris depuis le 21.01.2009.

Le siège social de la société mère, correspondant également au principal site de production du groupe est :

430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - Ancenis Cedex France.

La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro :

857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z.

RENSEIGNEMENT SUR LES ACTIONS ET LE CAPITAL

Les actions sont cotées au compartiment "B" d'Euronext Paris. Le nombre d'actions constituant le flottant au 31.12.2012 s'élevait à 13.671.707 actions, soit 34,57% du capital social.

INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE A L'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 06.03.2013.

ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au cours de l'exercice 2012, le groupe a poursuivi la simplification de sa structure :

• La société Italienne Manitou Costruzioni Industriali a absorbé sa filiale OMCI en septembre 2012. Le nouvel ensemble Italien a pris le nom de Manitou Italia

• La société DLS quant à elle a été absorbée par sa détentrice Manitou Benelux après arrêt de son activité de location locale et cession de sa flotte de location à un tiers

• La société Manitou Turquie (société en sommeil) a été liquidée en octobre 2012.

Au cours du premier semestre 2012, le groupe a créé une filiale de distribution au Brésil, Manitou Brasil Manipulacao de Cargas LTDA détenue à 99.5% par Manitou BF et 0.5% par Manitou Americas. Au second semestre , la société Manitou Nordics filiale de distribution basée en Lettonie a été créée. Elle est détenue à 100% par Manitou BF

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 - NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES

Les états financiers du groupe Manitou au 31.12.2012 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

NOUVEAU TEXTE APPLICABLE OBLIGATOIREMENT AUX COMPTES 2012

L'amendement de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir – Transferts d'actifs financiers » parue au Journal officiel de l'Union Européenne en Novembre 2011, est d'application obligatoire au 31.12.2012. Cette première application n'a pas d'impact significatif sur les comptes arrêtés au 31.12.2012. Les informations relatives aux créances transférées sont mentionnées en note 7.2.

NOUVEAUX TEXTES ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE APPLICABLES PAR ANTICIPATION

Le groupe Manitou n'a appliqué aucune norme, amendement ou interprétation paru au Journal officiel de l'union Européenne au 31.12.2012 et dont l'application n'est pas obligatoire en 2012.

L'impact de l'application de norme IAS 19 révisée « avantages au personnel » (norme applicable au 1er janvier 2013) est précisé dans la note 15 aux états financiers

NOTE 1.2 - PRINCIPALES BASES D'EVALUATION RETENUES POUR L'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évaluées à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories d'actifs et de passifs concernées sont précisées dans les notes ci-dessous.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que certaines informations données dans les notes annexes. Manitou revoit régulièrement les estimations et hypothèses retenues afin de prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs pouvant influer sur les montants retenus dans les états financiers. Le Comité d'audit a été également amené à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du groupe.

Les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et de jugements sont les suivants :

• valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (cf. notes 1.6 à 1.8),

• provisions, notamment provisions pour garantie et provisions pour litiges (cf. note 1.16),

• avantages du personnel (cf. note 1.17),

• valorisation des options d'achat d'actions (cf. note 1.15),
• traitement des pactes avec les actionnaires minoritaires (cf. note 1.12),
• juste valeur des créances de financement des ventes (cf. note 1.11).

NOTE 1.3 - METHODES DE CONSOLIDATION

Manitou BF et les sociétés dans lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (les filiales) sont intégrées globalement.

Les sociétés dans lesquelles Manitou BF exerce directement ou indirectement une influence notable (sociétés associées) sont mises en équivalence. Le groupe Manitou a aussi opté pour la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint (co-entreprises).

A l'exception de Manitou Finance France SAS, de Manitou Finance Ltd., d'Algomat et de Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd mises en équivalence, l'ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l'intégration globale.

Les comptes de toutes les sociétés ont été intégrés sur la base de comptes arrêtés au 31.12.2012.

Le groupe Manitou ne dispose d'aucune entité ad hoc. Par ailleurs, aucun montage déconsolidant n'a été mis en place sur l'exercice 2012 ni sur les exercices antérieurs.

NOTE 1.4 - PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS : COMPTE DE RESULTAT PAR DESTINATION

En 2011, les comptes du groupe avaient évolué d'une présentation par nature à une présentation par destination afin de répondre au mieux aux besoins identifiés

• rendre la lecture des comptes plus économique et plus proche des opérationnels,

• gérer un référentiel unique de mesure de la performance,

• rendre l'information financière plus accessible aux managers et investisseurs étrangers.

Le changement de présentation des comptes n'avait pas eu d'impact sur les principaux agrégats financiers.

DEFINITION DES PRINCIPALES LIGNES DU COMPTE DE RESULTAT PAR DESTINATION

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de ventes de matériels neufs de manutention assemblés au sein du groupe ou acquis auprès de tiers, de pièces de rechange et d'accessoires, de prestations de soustraitance de mâts de chariots industriels, de location de matériel, de prestations de gestion de parc de matériels et de prestations diverses.

Coût des biens et services vendus

Le coût des ventes est constitué du coût des biens et services vendus qui comprennent le coût des matières et composants, de la main d'œuvre directement affectable au bien ou au service, l'ensemble des frais de fonctionnements des activités de production et de logistique. Sont également inclus dans le coût des ventes les amortissements des incorporels, équipements et matériels affectés aux activités de production, les coûts de garantie contractuelle et les provisions de dépréciation des stocks.

Marge sur coût des ventes

La marge sur coût des ventes résulte de la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont constitués des frais des personnels affectés à l'innovation, au développement, au design, à la réalisation de prototypes et à l'amélioration des produits. Les activités ont fréquemment recours à des services et prestations extérieurs et à l'utilisation d'équipements et de matériels dédiés dont les amortissements affecteront la fonction.

Les activités de recherche et développement qui respectent des critères de faisabilité et d'innovation peuvent être activées en immobilisations incorporelles et ultérieurement amorties en coût des ventes. Les dépenses ne respectant pas les critères d'activation sont comptabilisées directement en charges.

Frais commerciaux et marketing

Les frais commerciaux sont principalement constitués de frais de personnels et coûts associés affectés aux missions de développement des ventes, d'animation des réseaux de concessionnaires, de marketing et de service technique. Sont également intégrés sur cette ligne dans cette destination de coûts les commissions sur ventes, frais de promotion, de salon, charges d'assurance crédit, coût des garanties commerciales, frais de déplacement et amortissement des infrastructures associées.

Frais administratifs

Les frais administratifs sont principalement constitués des frais de personnel et coûts associés des fonctions support (ressources humaines, finance, secrétariat général etc..). Sont également intégrés les amortissements des infrastructures associées à ces fonctions.

Charges & produits sur éléments non récurrents

Les charges et produits non récurrents incluent les éléments suivants :

• constatation des pertes de valeur (impairment),
• coûts de restructuration,
• autres opérations sur titres consolidés.

NOTE 1.5 - METHODE DE CONVERSION DES OPERATIONS ET TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISES

Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis selon les modalités suivantes :

• actifs et passifs : au cours de clôture à la date de chaque bilan,

• produits et charges du compte de résultat : au cours moyen de l'exercice.

Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lors de la consolidation, les écarts de change découlant d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont imputés aux capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Aucune société du groupe Manitou n'exerce ses activités dans une économie hyperinflationniste.

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

Les transactions libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont initialement converties en utilisant le cours en vigueur à la date de l'opération.

A la date de clôture, les créances et dettes libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont converties en utilisant le cours de change de clôture. Les différences de change ainsi constatées sont enregistrées en compte de résultat (à l'exception des différences relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et aux investissements nets dans une société étrangère).

Les montants constatés en compte de résultat sont enregistrés :

• en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières,

• en autres produits et charges d'exploitation dans le résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.

NOTE 1.6 - REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILLS

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition conformément aux préconisations de la norme IFRS 3 Révisée.

L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisé en tant que goodwill. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'un indice de perte de valeur existe (cf. note 1.9).

Les goodwills se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées sont inclus dans la valeur de ces participations au bilan.

NOTE 1.7 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT sont comptabilisés en tant qu'actif lorsqu'ils satisfont à l'ensemble des critères suivants :

• le produit ou procédé est clairement identifié et les coûts attribuables à ce produit ou à ce procédé peuvent être identifiés séparément et évalués de façon fiable ;

• le produit ou le procédé constitue une nouveauté ou une amélioration substantielle d'un produit ou d'un procédé existant ;

• la faisabilité technique de fabrication du produit ou du procédé peut être démontrée ;

• l'Entreprise a l'intention de produire et de commercialiser ou d'utiliser le produit ou le procédé ;

• il existe un marché pour ce produit ou ce procédé ou, en cas d'utilisation interne, son utilité pour l'entreprise peut être démontrée ;

• des ressources suffisantes existent et sont disponibles.

Ces frais comprennent principalement les coûts des personnels affectés aux projets, la part des coûts de structure dédiée à l'activité de développement, les coûts d'études externes et les coûts de réalisation des prototypes.

Les frais de développement engagés entre la décision d'entrer dans le développement, l'industrialisation d'un matériel nouveau et la phase de tests et de fabrication en présérie de ce même matériel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est achevé et que l'actif est prêt à être mis en service.

Les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d'un système d'information intégré (ERP) sont comptabilisés en tant qu'actif pour la part relative à la conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entité et si le coût de cet actif peut être évalué et suivi de façon fiable.

Les frais relatifs à l'étude préalable, à la phase d'analyse fonctionnelle et à la formation des utilisateurs sont enregistrés dans les charges de la période.

EVALUATION POSTÉRIEURE : la norme IAS 38 donne la possibilité de réévaluer tout ou partie des immobilisations après la date de transition. Le groupe a décidé de ne pas retenir cette option.

LES AMORTISSEMENTS sont calculés selon la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes

• : - fonds commercial : 5 ans,
• brevets : 5 ans,
• logiciels informatiques : 3 ans,
• systèmes d'information complexes ERP : 7 ans,
• frais de développement : 5 ans.

NOTE 1.8 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

COMPTABILISATION INITIALE

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond au coût historique d'acquisition ou de production.

Concernant l'approche par composants, les principes actuellement appliqués sont les suivants :

• en ce qui concerne les bâtiments, la partie "construction" proprement dite (gros œuvre) et la partie « aménagements » (cloisons, électricité, installations air comprimé, etc.) font l'objet de durées d'amortissements différentes (20 à 30 ans pour les constructions et 10 ans pour les aménagements) ;

• en ce qui concerne le matériel industriel et les autres immobilisations corporelles d'une valeur unitaire significative (supérieure à 50 K€), en fonction de la nature des éléments constitutifs et du rythme d'usure de chacun de ces éléments, les composants dont la valeur unitaire est supérieure à 15% de la valeur globale de l'immobilisation sont également séparés, de manière à appliquer des durées d'amortissement différentes.

LES AMORTISSEMENTS sont calculés sur la base de la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables. Les principales durées d'utilisation estimées sont les suivantes :

• constructions : entre 20 et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits ;

• aménagements des terrains et des constructions : 10 ans ;

• matériel industriel : entre 3 et 7 ans selon le type de matériel ;

• outillage industriel et moules : 3 ans ;

• matériel de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires ;

• matériel de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type d'équipement ;

• mobilier de bureau : 10 ans.

MATERIELS PRIS OU DONNES EN LOCATION

• Les matériels faisant l'objet de contrats de location-financement au bénéfice des sociétés du groupe ont été immobilisés, lorsque leur valeur unitaire est supérieure à 15 K€.

• Les matériels faisant l'objet de contrats de location-financement au bénéfice des clients ne sont pas immobilisés, qu'il s'agisse de matériels préalablement immobilisés, pris en crédit-bail (leasing adossé) ou pris en location (location adossée). Ces actifs sont présentés en créances pour un montant égal à l'investissement net du contrat de location.

• Les matériels faisant l'objet de contrats de location simple au bénéfice des clients sont immobilisés dans les catégories d'actifs appropriées.

NOTE 1.9 - PERTE DE VALEUR D'UN ACTIF IMMOBILISE

Les actifs à durée d'utilité indéterminée, par exemple les goodwills, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont revus à chaque clôture, afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur.

Lorsqu'un indice de perte de valeur interne ou externe existe, la valeur recouvrable de l'actif concerné est appréciée au niveau du groupe d'actifs auquel il appartient (Unité Génératrice de Trésorerie). Les Unités Génératrices de Trésorerie correspondent à des sous-ensembles cohérents produisant des flux de trésorerie indépendants.

Au niveau du groupe Manitou, les principales Unités Génératrices de Trésorerie identifiées correspondent à la fabrication et à la commercialisation de matériel de manutention, à la fabrication de mâts, à la commercialisation de pièces de rechange et accessoires, ainsi qu'au financement des ventes de matériel de manutention auprès d'utilisateurs finaux. Les UGT s'intègrent dans les secteurs opérationnels définis par le groupe.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. La valeur d'utilité correspond aux flux de trésorerie actualisés attendus provenant de l'utilisation de l'Unité Génératrice de Trésorerie considérée.

Les flux de trésorerie estimés proviennent de plans sur 5 ans validés par la direction du groupe. Les hypothèses sous-jacentes à l'établissement de ces plans comprennent notamment l'évolution des marchés dans lesquels les Unités Génératrices de Trésorerie opèrent, les évolutions des prix de vente des produits et des prix d'achat des matières et composants. Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital établi par le groupe. Il s'établit à 10,25% pour l'exercice 2012, taux éventuellement complété d'une prime de risque pour les marchés hors Europe et États-Unis.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT considérée, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel non courant en diminution de l'actif ou du groupe d'actifs concerné.

NOTE 1.10 - VALORISATION ET DEPRECIATION DES STOCKS

Les méthodes adoptées pour la valorisation des stocks et le calcul des dépréciations de stocks sont conformes à la norme IAS 2. Les stocks ont été valorisés sur les bases suivantes :

• marchandises : valorisées au prix d'achat moyen pondéré,

• matières premières : valorisées au prix d'achat moyen pondéré,

• produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-d'œuvre au coût réel).

Les produits semi-ouvrés et finis sont valorisés sur la base d'un niveau d'activité normal.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des stocks ont été comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des biens et marchandises est inférieure à leur prix de revient.

NOTE 1.11 - ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

1.11.1 - CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

Les créances de financement des ventes sont évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur, une dépréciation est enregistrée. Le montant de la perte constatée est enregistré en compte de résultat.

1.11.2 - TITRES DISPONIBLES A LA VENTE

Les titres de participation dans des sociétés qui ne sont ni contrôlées, ni sous influence notable, sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.

Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.

1.11.3 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les liquidités, les dépôts bancaires ainsi que des placements à capital garanti mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous les éléments sont évalués à leur juste valeur par résultat.

1.11.4 - ACTIFS FINANCIERS A COURT TERME

Les actifs financiers à court terme sont évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat.

NOTE 1.12 - ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

1.12.1 - EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces emprunts sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières comprennent donc les intérêts ainsi qu'un étalement des coûts encourus sur la durée de l'emprunt.

1.12.2 - VALORISATION DES PACTES D'ACTIONNAIRES (PUTS DE MINORITAIRES)

La société Manitou BF SA a conclu des pactes définissant les modalités de rachat de parts détenues par des actionnaires minoritaires dans des filiales consolidées en intégration globale. En l'absence de norme ou d'interprétation spécifique, la juste valeur de l'engagement envers les actionnaires minoritaires est comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux propres part du groupe.

La variation du passif financier relative à l'évolution d'un exercice à l'autre de la juste valeur de l'engagement envers les actionnaires minoritaires est également comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux propres part du groupe.

NOTE 1.13 - INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET OPERATIONS DE COUVERTURE

1.13.1 - EVALUATION

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date d'arrêté.

La juste valeur des contrats et options de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait ou paierait pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

1.13.2 - DOCUMENTATION

Dès le début de la transaction, le groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que sa politique de couverture. Le groupe documente également l'évaluation du caractère hautement efficace de la relation de couverture au commencement de chaque opération et à chaque arrêté comptable, de manière prospective et rétrospective.

1.13.3 - COMPTABILISATION

La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférents à la réévaluation à la juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Tous les instruments dérivés utilisés par le groupe sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie futurs. En conséquence :

Comptabilisation des opérations de couverture

• La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie est enregistrée dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés en compte de résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

• La partie inefficace des variations de juste valeur est enregistrée directement en compte de résultat.

Classification au compte de résultat

• Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace ou à la partie efficace recyclée en résultat des opérations de change à terme est enregistré en "autres produits et charges d'exploitation" (couverture de flux opérationnels).

• Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace ou à la partie efficace recyclée en résultat des swaps ou des caps de taux d'intérêt est enregistré en produits ou charges financières.

NOTE 1.14 - TITRES D'AUTO-CONTROLE

Le titres d'auto-contrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, quelle que soit leur affectation future (IAS 32).

Lors de la cession des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du groupe et , dès qu'il est encaissé, en trésorerie. Aucun profit ou perte n'est donc comptabilisé dans le résultat de l'exercice.

NOTE 1.15 - OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS MANITOU BF

Conformément à IFRS 2, les options d'achat d'actions attribuées à des salariés et aux mandataires sociaux du groupe après le 7.11.2002 ont été évaluées à leur juste valeur à leur date d'attribution définie comme étant la date à laquelle le Conseil d'administration (ou le Directoire pour les exercices antérieurs à 2009) consent à attribuer les options au profit des salariés ou mandataires sociaux concernés. Les options d'achat d'actions ont été valorisées sur la base d'un modèle binomial en se basant sur les hypothèses suivantes mesurées à la date d'attribution de chacun des plans :

• prix d'exercice,
• cours de l'action à la date d'attribution,

• durée de vie estimée,

• taux sans risque correspondant à la durée de vie estimée des options (obligation d'état long terme à zéro coupon),

• volatilité estimée,

• taux de dividende par action.

Ces hypothèses sont décrites dans la note 13.4 des états financiers consolidés.

La juste valeur ainsi déterminée est prise en compte de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits (4 ans).

NOTE 1.16 - PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

GARANTIE

Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques. Une provision peut aussi être comptabilisée dans le cadre d'une campagne de rappel d'un matériel spécifique pour résoudre un dysfonctionnement significatif ou dangereux. Dans ce cas, la provision est évaluée en appliquant le coût unitaire de remise à niveau au parc de machines concerné.

MESURES DE RESTRUCTURATION / INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Le coût estimé des mesures de restructuration et des indemnités de fin de contrat de travail est pris en charge et comptabilisé en provision lorsqu'elles ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution.

NOTE 1.17 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Le groupe met en œuvre un certain nombre de régimes d'avantages au personnel, régimes à cotisations définies ou régimes à prestations définies.

• Les régimes à cotisations définies désignent des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le groupe Manitou verse des cotisations à une entité indépendante. Dans ce cas, le groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer les prestations dues au titre des services rendus. Les cotisations sont comptabilisées en charges de personnel lorsqu'elles sont exigibles.

• Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont évalués selon la norme IAS 19 en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements correspondant aux avantages accordés sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques propres à chaque entité concernée. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux d'intérêt des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies existant au sein du groupe Manitou ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 15 aux états financiers consolidés.

Les écarts actuariels générés par la révision des hypothèses sont enregistrés en réserves au 31.12.2012 (méthode SORIE).

La charge nette de l'exercice correspond à la somme du coût des services rendus, du coût lié à la désactualisation, du rendement attendu des actifs du régime et si applicable du coût des services passés.

NOTE 1.18 - IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12 "Impôt sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les actifs d'impôts différés sont dépréciés en fonction de leur probabilité de réalisation future.

Au sein d'une même entité fiscale, les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d'impôts exigibles.

Le groupe a par ailleurs considéré que la CVAE française avait des caractéristiques proches de certains autres impôts et taxes à l'étranger, par exemple l'IRAP italien, déjà analysé par les émetteurs concernés comme relevant du champ d'application de la norme IAS 12. Conformément aux dispositions d'IAS 12, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne "impôts" du compte de résultat.

NOTE 1.19 - TRAITEMENT DES SUBVENTIONS

Les subventions publiques sont comptabilisées dès lors qu'il existe une

assurance raisonnable que ces dernières seront reçues et que le groupe sera à même de se conformer aux conditions d'attribution.

Les subventions relatives à des actifs amortissables sont comptabilisées initialement au passif du bilan et rapportées au compte de résultat au rythme de l'amortissement des actifs considérés.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention en résultat de la période

NOTE 1.20 - INFORMATION SECTORIELLE

Le groupe est organisé autour de trois divisions opérationnelles :

Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain

Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.

Division CE (Compact Equipment) : assemblage (matériels assemblés par Manitou Americas) et distribution des matériels compacts.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Elles intègrent les éléments suivants :

• chiffre d'affaires,

• résultat opérationnel,

qui sont les indicateurs de performance des divisions.

NOTE 1.21 - PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant de la vente des produits du groupe, des différents produits de négoces et des prestations de services associées à ces ventes. Il figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Les ventes de produits sont comptabilisées lorsque les risques et avantages liés aux produits sont transférés à l'acquéreur, c'est-à-dire au moment où ceux-ci sont mis à la disposition du réseau de distribution s'il s'agit de concessionnaires indépendants, ou lors de leur livraison au client final pour les ventes directes. La marge est constatée immédiatement.

NOTE 1.22 - MODALITES DE CALCUL DU RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Manitou BF ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

NOTE 2 - MOUVEMENTS DE PERIMETRE

Au cours de l'exercice 2012, le groupe a poursuivi la simplification de sa structure :

• La société Italienne Manitou Costruzioni Industriali a absorbé sa filiale OMCI en septembre 2012. Le nouvel ensemble Italien a pris le nom de Manitou Italia

• La société DLS quant à elle a été absorbée par sa détentrice Manitou Benelux après arrêt de son activité de location locale et cession de sa flotte de location à un tiers

• La société Manitou Turquie (société en sommeil) a été liquidée en octrobre 2012.

Au cours du premier semestre 2012, le groupe a créé une filiale de distribution au Brésil, Manitou Brasil Manipulacao de Cargas LTDA détenue à 99.5% par Manitou BF et 0.5% par Manitou Americas. Au second semestre , la société Manitou Nordics filiale de distribution basée en Lettonie a été créée. Elle est détenue à 100% par Manitou BF.

NOTE 3 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.1 - EVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE

				Var périmètre		Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2011	Acquisition	Sortie	& autres	Ecart de conv.	31.12.2012
Goodwill	63 687			-981	-1 287	61 420
Frais de développement	32 179	4 034	-71	-28	-121	35 992
Marques	24 731				-478	24 253
Autres immobilisations incorporelles	57 640	3 463	-1 091	-52	-517	59 443
Total Immobilisations incorporelles	114 551	7 496	-1 162	-80	-1 116	119 689

Amortissements et pertes de valeur

				Var périmètre
en milliers d'euros	31.12.2011	Dotation	Reprise	& autres	Ecart de conv.	31.12.2012
Goodwill	-63 393			981	1 287	-61 126
Frais de développement	-12 385	-3 571	71	154	21	-15 710
Marques	-24 731				478	-24 253
Autres immobilisations incorporelles	-44 788	-3 259	1 091	-97	495	-46 558
Total Immobilisations incorporelles	-81 904	-6 830	1 162	57	995	-86 521

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Goodwill	294	294
Frais de développement	19 794	20 283
Marques
Autres immobilisations incorporelles	12 852	12 885
Total Immobilisations incorporelles	32 646	33 168

Les principaux investissements incorporels 2012 concernent les frais de développementpour 4 M€ et les systèmes d'information pour 3,1 M€. Aucune dépréciation correspondant à des pertes de valeur, ni reprise de dépréciation n'a été constatée en 2012 sur des actifs incorporels (cf. Note 5).

Pour mémoire les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors goodwill au 31.12.2012 s'élèvent à :

en milliers d'euros	31.12.2012
Frais de développement	-173
Marques	-24 253
Autres immobilisations incorporelles	-23 561
Total Immobilisations incorporelles	-47 987

3.2 - DETAIL DES GOODWILLS NETS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
MANITOU PORTUGAL SA	71	71
EPL CENTRO	6	6
MANITOU ITALY (ex OMCI)	174	174
Autres	43	43
TOTAL	294	294

3.3 - DEPRECIATION DES GOODWILLS

Les principaux critères retenus lors de l'élaboration des tests de dépréciation sont détaillés dans la Note 5.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

				Var		Montant brut
en milliers d'euros	31.12.2011	Acquisitions	Cessions	périmètre & autres	Ecart de conv.	31.12.2012
Terrains	23 919	668	-899	207	-60	23 836
Constructions	126 120	2 476	-3 067	808	-497	125 839
Installations techniques, matériel et outillages	132 380	5 412	-3 675	2 169	-533	135 753
Autres immobilisations corporelles	59 104	8 707	-3 056	-6 167	147	58 737
Immob. corporelles en cours	1 038	2 964		-1 858	-48	2 096
TOTAL	342 561	20 227	-10 697	-4 841	-991	346 260

			Var		Amortissements et pertes de valeur
				périmètre &
en milliers d'euros	31.12.2011	Dotation	Reprise	autres	Ecart de conv.	31.12.2012
Terrains	-5 289	-364		94	10	-5 549
Constructions	-59 863	-5 289	2 893	-94	137	-62 217
Installations techniques, matériel et outillages	-99 198	-10 499	3 521	42	353	-105 782
Autres immobilisations corporelles	-40 034	-6 356	2 528	3 523	-113	-40 451
Immob. corporelles en cours
TOTAL	-204 385	-22 508	8 941	3 565	388	-213 998

		Montant net
en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Terrains	18 630	18 287
Constructions	66 256	63 622
Installations techniques, matériel et outillages	33 181	29 971
Autres immobilisations corporelles	19 070	18 285
Immob. corporelles en cours	1 038	2 096
TOTAL	138 176	132 262

Les investissements réalisés en 2012 ont été de 20,2 M€ par rapport à 14,9 M€ en 2011. Ils ont consisté en 6,1 M€ d'infrastructures (dont 3,4 M€ pour les différents sites de Manitou BF), en 5,4 M€ d'outils industriels, en 3,7 M€ de matériel de flotte de location et enfin en 5,0 M€ d'autres projets.

NOTE 5 - DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

Le groupe a réalisé au 31.12.2012 des tests de dépréciation qui n'ont pas amené à constater de dépréciation complémentaire ni de reprise de dépréciation au 31.12.2012.

TEST DE DEPRECIATION DE L'UGT COMPACT EQUIPEMENT

La valeur nette de l'Unité Génératrice de Trésorerie Compact Equipment, a été comparée au 31.12.2012 aux flux futurs de trésorerie les plus probables. Dans le cas ou la valeur recouvrable constatée serait inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT considérée, une dépréciation serait enregistrée en résultat opérationnel en diminution de l'actif ou du groupe d'actifs concerné. Lorsque la valeur recouvrable représentée par les flux de trésorerie futurs est inférieure à la juste valeur des actifs ou groupes d'actifs concernés, ces derniers sont maintenus à leur juste valeur. Pour évaluer la juste valeur des actifs corporels, le groupe se base sur des estimations internes et externes.

Comme précisé dans la note 1.9, les flux futurs de trésorerie les plus probables ont été déterminés en utilisant les critères suivants :

• le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital qui est égal à 10,25% au 31.12.2012 contre 10% au 31.12.2011; - le taux de croissance perpétuelle est de 1% à compter de la sixième année,

• le taux de marge sur coût des ventes de l'UGT est proche sur la durée du plan au taux de marge 2012 (+0,6% pour la dernière année du plan).

Les principales hypothèses retenues pour la détermination du coût moyen pondéré du capital sont les suivantes :

	31.12.2012	31.12.2011 (rappel)
Taux sans risque	2,13%	3,11%
Prime de risque	6,93%	7,77%
Taux d'impôt cible	34,4%	34,4%
Coût de la dette avant impôt	Euribor 3M + 250bps	Euribor 3M + 250bps

Les flux de trésorerie déterminés sur cette base s'établissent à 149 M€ proche de la valeur nette totale de l'UGT de 143M€.

La sensibilité des flux de trésorerie aux variations des hypothèses d'actualisation et de croissance est détaillée dans le tableau ci-dessous

En millions d'euros	Impact sur les flux de trésorerie (M€)
Taux d'actualisation des flux de trésorerie +0,5%	-9,9
Taux de croissance à l'infini -0,5%	-2,7
Taux de résultat opérationnel de la valeur terminale -0,5%	-10,5

Le montant de la dépréciation enregistrée étant limité à la juste valeur des actifs qui composent les UGT considérées, les variations des hypothèses sousjacentes n'auraient aucun impact sur la dépréciation enregistrée.

NOTE 6 - ENTREPRISES ASSOCIÉES

6.1 - ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

en milliers d'euros	31.12.2011	Quote-part du résultat net	Dividendes	Augmentation de capital	Inc. Monétaire	31.12.2012
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	15 281	837				16 119
MANITOU FINANCE Ltd.	2 041	538		503	64	3 147
ALGOMAT	251				-14	237
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	2 098	-7			-16	2 076
TOTAL	19 672	1 369		503	34	21 578

6.2 - QUOTE-PART DE RESULTAT ET DE CAPITAUX PROPRES DES ENTREPRISES ASSOCIEES

	Résultat	Capitaux propres
en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2011
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	837	700	3 548	2 710
MANITOU FINANCE Ltd.	538	378	1 162	559
ALGOMAT			163	177
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	-7	-116	824	846
TOTAL	1 369	962	5 696	4 293

31.12.2012

6.3 - DETAIL PAR SOCIETE DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

en milliers d'euros	Activité	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total bilan	Actif net	Quote-part détenue
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	Financement	8 626	1 709	161 274	32 895	49%
MANITOU FINANCE Ltd.	Financement	2 764	1 099	84 994	6 422	49%
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT	Production	2 959	-14	6 550	4 151	50%
						31.12.2011
en milliers d'euros	Activité	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total bilan	Actif net	Quote-part détenue
MANITOU FINANCE FRANCE SAS	Financement	10 560	1 429	170 221	31 186	49%
MANITOU FINANCE Ltd.	Financement	1 741	772	54 902	4 166	49%

HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Production 3 193 -233 5 119 4 197 50%

NOTE 7 - INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 - RECONCILIATION DES LIGNES DU BILAN - ACTIF

	Titres		Actifs financiers à la juste
en milliers d'euros	disponibles à la vente	Prêts et créances	valeur par le résultat	Total bilan 31.12.2012
Actifs financiers non courants (Note 7.3)	4 208		2 418	6 626
Actifs financiers courants (Note 7.4)		2 740	676	3 416
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 7.5)			21 908	21 908
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10)		4 743		4 743
Autres actifs non courants		1 508		1 508
Clients (Note 9)		224 462		224 462
Créances de financement des ventes - part courante (Note 10)		9 515		9 515
Autres créances courantes (Note 12)		32 194		32 194
TOTAL	4 208	275 161	25 002	304 371

			Actifs
			financiers à
	Titres		la juste
	disponibles	Prêts et	valeur par le	Total bilan
en milliers d'euros	à la vente	créances	résultat	31.12.2011
Actifs financiers non courants (Note 7.3)	4 613	28	864	5 505
Actifs financiers courants (Note 7.4)		2 709	472	3 181
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 7.5)			42 680	42 680
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10)		8 732		8 732
Autres actifs non courants		2 648		2 648
Clients (Note 9)		238 830		238 830
Créances de financement des ventes - part courante (Note 10)		22 808		22 808
Autres créances courantes (Note 12)		31 029		31 029
TOTAL	4 613	306 784	44 016	355 412

7.2 –TRANSFERT D'ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent 7 M€ de créances vendues avec recours limité (valeur brute) non décomptabilisées au 31.12.2012, une partie du risque restant à la charge du groupe.

Les cessions de créances avec recours limité réalisées jusqu'en 2011 se sont accompagnées de la mise en place d'un « panier de pertes » ou « loss pool » de 5% du montant des créances cédées (mutualisé pour chaque partenaire cessionnaire) restant à la charge du cédant en cas de sinistre. Le risque maximum associé aux « loss pools » encore en place s'élève à 1,7 M€ au 31.12.2012. Une dépréciation de créances est enregistrée pour un montant de 0,5 M€ au 31.12.2012.

Aucune créance n'a été cédée au cours de l'exercice 2012.

en milliers d'euros	Créances cédées initialement	Solde créances 31.12.2012	Dettes associées 31.12.2012
Cessions antérieures à 2009 (non soldées en totalité)	111 434	1 683	-2 092
Cessions 2009	21 854	2 251	-2 431
Cessions 2010	10 755	2 809	-2 982
Cessions 2011	4 871	682	-728
TOTAL		7 425	-8 233

7.3 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2011	Variation	Juste valeur	Recyclage	Ecart de conv.	Var. périmètre & autres	31.12.2012
Titres disponibles à la vente :
- Autres titres	4 613	70	-475				4 208
Dérivés
Autres actifs financiers non courants	892	1 751			-57	-168	2 418
TOTAL	5505	1 821	-475		-57	-168	6 626

Les sociétés SAVIM et Lucas G (détenues100%) sont classifiées au 31.12.2012 en actifs financiers disponibles à la vente.

7.4 - ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées à leur juste valeur à la date de clôture :

en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2011 Prêts et avances 2 740 2 709 Divers 676 472 TOTAL 3 416 3 181

7.5 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Montant net

Montant net

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Disponibilités	21 571	41 488
Dépôts à terme et autres	8	522
SICAV monétaires & autres	329	670
TOTAL	21 908	42 680

7.6 - RECONCILIATION DES LIGNES DU BILAN – PASSIF

Les différentes catégories de passifs financiers à la date de clôture sont les suivantes. Elles sont détaillées dans la note 7.6 ci-dessous.

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Passifs financiers non courants (Note 7.7)	11 536	65 445
Autres passifs non courants	1 241	1 309
Passifs financiers courants (Note 7.7)	116 916	65 928
Fournisseurs (Note 16)	149 749	203 444
Autres dettes courantes (Note 16)	69 255	67 670
TOTAL	348 698	403 794

7.7 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont définis en note 1.12.

	31.12.2011
31.12.2012 en milliers d'euros
Financements à court terme et découverts bancaires 24 398	8 465
Emprunts bancaires 77 660	27 975
Emprunts sur locations financement 3 620	3 570
5 928 Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10)	23 289
Dérivés passifs - change et taux 1 095	1 860
Autres emprunts 3 644	282
TOTAL 116 345	65 440
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled) 571	488
TOTAL 116 916	65 928

31.12.2011
56 332
3 982
3 456
1 673
1
65 444
65 444

Les emprunts bancaires intègrent principalement un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ à l'origine, mis en place pour financer l'acquisition de Gehl et enregistré pour un coût amorti de 57,6 M€ en dette financière court terme au 31.12.2012.

7.7.1 - CARACTERISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS BANCAIRES

					31.12.2012
en milliers d'euros	Courant	Non courant	Monnaie	Échéance	Taux effectif
Crédit syndiqué - France (1)	57 610		EUR	T3/2013	3,49%
Crédit syndiqué - France (1)	20 050		EUR	T3/2013	1,17%
Ventes avec recours limité	5 928	2 305	USD	variable	5,84%

					31.12.2011
en milliers d'euros	Courant	Non courant	Monnaie	Échéance	Taux effectif
Crédit syndiqué - France (1)	27 531	56 332	EUR	T3/2013	5,75%
Crédit syndiqué - France (1)			USD	T3/2013
Ventes avec recours limité	23 289	3 456	USD	variable	5,67%

Les emprunts bancaires intègrent principalement :

(1) - Un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de Gehl.

Cet accord de crédit porte sur un emprunt de 210 M€ à l'origine et amortissable de façon linéaire sur cinq ans, une ligne de crédit renouvelable de 40 M€, plus une ligne de crédit multi-devises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement)

Au 31.12.2012, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 23,5% selon les critères de la convention de crédit et le leverage s'établit à 1,54.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires.

(2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d'actifs.

7.7.2 - CARACTERISTIQUES DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

	31.12.2012
en milliers d'euros	Courant	Non courant	Monnaie	Échéance	Taux effectif
Emprunt obligataire		6 824	EUR	T4/2018	5,95%

Manitou BF a émis le 7 novembre 2012 un emprunt obligataire de 7 M€ d'euros entièrement souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 5,95% et sont remboursables in fine le 2 octobre 2018.

7.7.3 - ENCOURS VIS-A-VIS DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS

La part de l'encours vis-à-vis des établissements financiers se répartit comme suit :

	31.12.2012		31.12.2011
en milliers d'euros	Encours autorisé	Encours utilisé	Encours autorisé	Encours utilisé
Financements à court terme et découvert bancaire	105 200	4 348	58 507	8 465
Emprunts sur location financement	5 996	5 996	7 552	7 552
Autres emprunts bancaires
- Emprunts à terme amortissables	78 467	78 467	87 309	87 309
- Crédits renouvelables	74 106	20 050	64 345

7.8 - DERIVES

Le groupe Manitou a décidé de gérer le risque d'intérêt sur la dette d'acquisition de Gehl (210 M€ amortissables à taux variable Euribor 04.09.2008-04.09.2013) afin de sécuriser un niveau maximum de frais financiers. Dans le cadre de cette politique, le groupe a mis en place des swaps et des caps de taux d'intérêt. Ces dérivés sont désignés comme instruments de couverture de flux futurs de trésorerie. Ils sont considérés comme hautement efficaces au 31.12.2012.

Les caractéristiques des Swaps au 31.12.2012 sont les suivantes :

en milliers d'euros	31.12.2012 Taux fixe payé (moyenne)	Notionnel	Juste valeur au 31.12.2012
Inférieur à un an	2,95%	42 000
1 à 2 ans
2 à 5 ans
Total notionnel à la clôture		42000	-799
en milliers d'euros	31.12.2011 Taux fixe payé (moyenne)	Notionnel	Juste valeur au 31.12.2011
Inférieur à un an	2,78%	75 000
1 à 2 ans
2 à 5 ans
Total notionnel à la clôture		75000	-1673

Au 31.12.2012, le groupe détient par ailleurs des contrats de ventes à terme de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie GBP, AUD et ZAR en Euro pour un montant de 43 M€. Il détient également des contrats d'achats à terme de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie USD en Euro pour un montant de 26 M€.

Ces couvertures sont considérées comme efficaces au sens des normes IFRS. La variation de juste valeur de ces instruments est en conséquence enregistrée au passif du bilan pour 1,1 M€ avec contrepartie fonds propres pour 1,1 M€, la valorisation des points de terme étant quant à elle enregistrée en résultat financier pour 33 K€.

7.9 - ANALYSE DE SENSIBILITE AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie et des actifs financiers disponibles à la vente au 31.12.2012 pour les principales devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité. La sensibilité correspond à une variation de plus et moins 5% des devises concernées par rapport à leur cours de clôture.

31.12.2012

Créances et dettes libellées en monnaie étrangère Détail par monnaie de fonctionnement	AUD/EUR +5%	GBP/EUR +5%	USD/EUR +5%	ZAR/EUR +5%
EUR
Créances (AUD, GBP, USD, ZAR)	635	478	152	358
Dettes (AUD, GBP, USD, ZAR)	-398	-338	-215	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie (AUD, GBP, USD, ZAR)	400	244	505	0
S/ Total	636	384	441	358
USD
Créances (EUR)			-125
Dettes (EUR)			103
Trésorerie et équivalent de trésorerie (EUR)			-7
S/ Total			-30
GBP
Créances (EUR)		-32
Dettes (EUR)		24
Trésorerie et équivalent de trésorerie (EUR)		-11
S/ Total		-18
ZAR
Créances (EUR)				0
Dettes (EUR)				199
Trésorerie et équivalent de trésorerie (EUR)				-6
S/ Total				193
TOTAL	636	365	412	551

7.10 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les informations relatives à la gestion des risques financiers sont développées dans le paragraphe 3.1 du rapport de gestion.

NOTE 8 – STOCKS

en milliers d'euros 31.12.2011 Variation de périmètre et reclassement Mouvements Ecart de conv. 31.12.2012 Matières premières 140 399 -24 179 -561 115 660 Encours de fabrication 24 930 -2 325 -181 22 425 Produits finis 95 078 2 809 9 969 -1 188 106 668 Marchandises 69 327 -1 509 22 485 -375 89 928

Provision

Montant brut

en milliers d'euros	31.12.2011	Variation de périmètre et reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2012
Matières premières	-11 032		2 504	5	-8 523
Encours de fabrication	-152		-84	0	-237
Produits finis	-1 444	172	-1 033	-3	-2 308
Marchandises	-9 233	-172	-553	32	-9 926
TOTAL	-21 862		834	33	-20 994

TOTAL 329 734 1 300 5 951 -2 304 334 680

Montant net

		Variation de périmètre et
en milliers d'euros	31.12.2011	reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2012
Matières premières	129 367		-21 674	-556	107 137
Encours de fabrication	24 778		-2 409	-181	22 188
Produits finis	93 634	2 981	8 936	-1 191	104 360
Marchandises	60 094	-1 681	21 932	-343	80 002
TOTAL	307 872	1 300	6 785	-2 271	313 686

Les reclassements concernent pour l'essentiel les matériels donnés en location et immobilisés qui sont transférés en stock à la fin du contrat de location pour être vendus comme matériel d'occasion.

NOTE 9 - CLIENTS

		Variation de périmètre et
	31.12.2011	reclassement	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2012
(Note 11)	253 804	70	-13 469	-1 998	238 407
(Note 11)	-14 973		890	138	-13 945
	238 830	70	-12 579	-1 860	224 462
	2 401		-1 122		1 279
	2 401		-1 122		1 279
	241 231	70	-13 701	-1 860	225 741

En dehors du marché américain et britannique, le groupe a en général recours à une assurance crédit ou à du factoring pour sécuriser son encours clients. Dans certains cas, sur la base de la connaissance du client acquise par le groupe, l'encours pour un client donné peut être supérieur au montant garanti.

Sur le marché américain et conformément aux pratiques du secteur, Manitou Americas a avec ses distributeurs des accords de financement de stock (floor plan) pour des périodes variables pouvant aller jusqu'à neuf mois. Dans le cadre de ces "floor plans" les distributeurs doivent régler les machines dès qu'elles sont vendues au client final et au plus tard à l'issue de l'accord de financement de stock. Aucun droit de retour des machines en stock n'est accordé aux distributeurs.

Les créances échues font l'objet d'un suivi individualisé. Les critères de dépréciation sont essentiellement appréciés clients par clients en fonction de l'ancienneté des créances. Chaque entité effectue cette analyse en fonction des spécificités de ses marchés.

Les montants enregistrés au titre de la constitution et la reprise des provisions pour dépréciation de créances clients quant à eux sont inclus dans la ligne "Dotations aux provisions" du compte de résultat.

Les pertes sur créances clients se sont élevées à 1,3 M€ sur l'exercice 2012 et ont été enregistrées sur la ligne « Frais commerciaux, marketing et service » du compte de résultat. Ces pertes sont partiellement couvertes par une reprise de dépréciation enregistrée sur la même ligne.

NOTE 10 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES

Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de contrats de location-financement, soit dans le cas de Manitou Americas, de financement des ventes aux clients finaux.

			Variation de périmètre &
en milliers d'euros		31.12.2011	autres	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2012
Brut
Créances de location financement	(Note 11)	3 991		-469	-117	3 405
Financement des clients finaux	(Note 11)	40 105		-24 313	-138	15 655
Créances de financement des ventes - Brut		44 096		-24 782	-255	19 060
Dépréciation
Créances de location financement	(Note 11)
Financement des clients finaux	(Note 11)	-12 557		7 715	40	-4 801
Créances de financement des ventes - Dépréciation		-12 557		7 715	40	-4 801
Net
Créances de location financement		3 991		-469	-117	3 405
Financement des clients finaux		27 548		-16 598	-97	10 853
Créances de financement des ventes - Net		31 539		-17 067	-214	14 258
Dont
Part non courante		8 732		-3 887	-101	4 743
Part courante		22 808		-13 180	-113	9 515

Les financements aux clients finaux concernent principalement Manitou Americas et comprennent 7 M€ de créances vendues avec recours limité (valeur brute) non décomptabilisées au 31.12.2012. Le montant inscrit au passif correspondant à ces opérations de vente avec recours limité est mentionné en note 7.6.

Au 31.12.2012, un test de valeur a été réalisé sur les créances de financement des ventes. Les critères de dépréciation sont basés sur une revue client par client pour les plus significatifs (la notion de significatif étant définie pour partie en fonction de l'encours et pour partie en fonction des retards de paiements). Par ailleurs, une dépréciation est calculée en fonction de données statistiques historiques pour les clients non analysés de façon unitaire. Les pertes enregistrées sur l'exercice 2012 au titre des créances de financement des ventes se sont élevées à 2,5 M€, elles sont couvertes en totalité par des reprises de dépréciation.

L'échéancier des créances de financement des ventes non courantes est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2012	1 à 2 ans	3 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances de location financement - Net	2 139	1 591	502	46
Financement des clients finaux - Net	2 604	2 478	126
Créances de financement des ventes - part non courante	4 743	4 069	628	46

NOTE 11 - ACTIFS FINANCIERS - ANALYSE DES CREANCES ECHUES ET DEPRECIATION

11.1 - ANALYSE DES CREANCES ECHUES ET DEPRECIATIONS LIEES

						31.12.2012
en milliers d'euros	Non échu	Echu < 30 j	Echu 31 – 90 j	Echu 91 – 120 j	Echu +120 j	TOTAL
Créances clients	190 417	19 633	11 764	2 342	14 251	238 407
Dépr. créances clients	-977	-73	-148	-1 337	-11 411	-13 945
Créances clients - Net	189 440	19 560	11 616	1 006	2 840	224 462
Créances de financement des clients finaux	5 052	1 085	944	87	4 730	11 898
Dépr. Créances de financement clients finaux	-85	-28	-36	-2	-3 497	-3 649
Créances de financement des clients finaux- Net	4 967	1 057	907	85	1 233	8 249
Créances de location financement	1 266					1 266
Dépr. créances location financement
Créances de location financement- Net	1 266					1 266
TOTAL	195 673	20 617	12 523	1 091	4 073	233 977

11.2 - MOUVEMENTS DES DEPRECIATIONS SUR ACTIFS FINANCIERS

							Ecart de
		31.12.2011	Augmentation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Reclass/autres	conv.	31.12.2012
Dépr. créances clients		-14 973	-2 257	778	2 369		138	-13 945
Dépr. Créances de financement clients finaux		-12 557		5 605	2 110		40	-4 801
Dont	Courants	-8 179		4 201	289		40	-3 649
	Non courants	-4 377		1 403	1 821		0	-1 153
Dépr. créances location financement

L'amélioration de l'activité aux Etats-Unis a amené Manitou Americas à reprendre une partie de sa provision pour dépréciation des créances de financement des clients finaux et des autres créances clients (4M€ non utilisés au 31.12.2012).

NOTE 12 - AUTRES CRÉANCES COURANTES

		Variation de périmètre &
en milliers d'euros	31.12.2011	autres	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2012
Créances fiscales et sociales	19 007	150	-143	-16	18 998
Autres créances	6 377	99	-1 758	10	4 728
Avances et acomptes sur commandes	2 058		621	8	2 687
Charges constatées d'avance	3 587	23	2 195	-25	5 781
TOTAL	31 029	272	915	-22	32 194

NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES

13.1 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social se compose de 39 548 949 actions au 31.12.2012.

13.2 - PROPOSITION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Le Conseil d'administration propose une distribution de 0,45€ par action.

13.3 - TITRES D'AUTO-CONTROLE

	Réalisations au		Réalisations au
en nombre d'actions	31.12.2011	% du capital	31.12.2012	% du capital
Détentions à l'ouverture (plan d'actions)	311 000		278 000
Achats d'actions (Assemblée Générale 0rdinaire du 01.06.2006)
Ventes d'actions	-33 000
Levées d'options d'achat
Détention à la clôture (plan d'actions)	278 000	0,70%	278 000	0,70%
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidité	33 237		35 872
Somme des titres en auto-contrôle	311 237	0,79%	313 872	0,79%

Le coût d'acquisition des titres achetés, ainsi que le produit de la cession des titres vendus, ont respectivement été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette.

Les actions d'autocontrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.

13.4 - OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIES

Conformément à l'autorisation donnée par l'AGM du 09.06.2010, un plan de stock options avait été octroyé le 26 juillet 2011. Au 30.01.2012 17 320 options complémentaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan.

Un plan d'attribution d'actions gratuites a par ailleurs été octroyé le 28 juin 2012. Conformément aux principes énoncés dans la note 1.15 aux états financiers, ce plan d'attribution d'options a été valorisé à sa juste valeur à la date d'attribution. Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont les suivants :

• durée d'acquisition de 4 ans à partir de la date d'octroi des actions (acquisition par quart) pour les salariés français, après une période de 4 ans pour les salariés étrangers du groupe;

• période d'incessibilité de deux ans pour les salariés français

• condition de présence ;

• conditions internes : le Résultat Par Action (RPA) doit être au moins égal à 1 € (1 euro) au titre des résultats 2012, à 1,20 € (un euro et vingt centimes) au titre des résultats 2013, à 1,35 € (un euro et trente-cinq centimes) au titre des résultats 2014 et à 1,50 € (un euro et cinquante centimes) au titre des résultats 2015 ;

• cours à la date d'octroi : 12,83€ ;

• dividendes attendus sur une période de 4 ans ;

• taux : taux sans risque défini à la date d'octroi du plan pour une maturité de 1 à 5 ans.

La valorisation initiale du plan à la date d'octroi s'élève à 612 K€. La charge relative à ce plan enregistrée au 31.12.2012 s'élève à 117 K€.

13.4.1 - CARACTERISTIQUES

Les principales caractéristiques des plans d'achat d'actions par certains salariés et des attributions gratuites d'actions sont les suivantes :

Options d'achat

		Date de	Date d'échéance	Nombre de bénéficiaires	Prix moyen d'exercice (en	Nombre d'actions par
caractéristiques	Type de plan	maturité	du plan	(origine)	€)	plan
Plan du 05.09.2005	Achat	06.09.2009	05.09.2013	15	32,56	30 500
Plan du 19.12.2005	Achat	20.09.2009	19.12.2013	15	31,88	30 500
Plan du 10.07.2006	Achat	11.07.2010	10.07.2014	16	32,76	44 000
Plan du 21.08.2006	Achat	22.08.2010	21.08.2014	5	30,95	5 000
Plan du 26.04.2007	Achat	27.04.2011	26.04.2015	16	39,8	30 500
Plan du 10.10.2007	Achat	11.10.2011	10.10.2015	16	36,55	16 500
Plan du 19.05.2010	Souscription	20.05.2014	19.05.2018	43	13,6	249 625
Plan du 26.07.2011	Souscription	26.07.2015	26.07.2019	60	24	188 492
Total des options attribuées						595 117
Options radiées - actions disponibles						121 000
Actions non attribuées
Total des actions détenues						278 000

Actions gratuites			Date d'échéance du	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions par
caractéristiques	Type de plan	Date de maturité	plan	(origine)	plan
Plan du 28.06.2012	AGA	28.06.2012	28.06.2016	151	82 350
Total des actions attribuées					82 350

13.4.2 - EVOLUTION DU NOMBRE D'OPTIONS EN COURS DE VALIDITE

Options en				Options en circulation au
31.12.2011	Options attribuées	exercées	Options radiées	31.12.2012
13 500			-13 500
40 500			-40 500
30 500				30 500
30 500				30 500
44 000				44 000
5 000				5 000
30 500				30 500
16 500				16 500
261 550			-11 925	249 625
247 060	17 320		-75 888	188 492
719 610	17 320		-141 813	595 117
	circulation au		Options

13.4.3 EVOLUTION DU NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES

	Actions en circulation au			Actions en circulation
en unités	31.12.2011	Actions attribuées	Actions radiées	au 31.12.2012
Plan du 20.09.2004		82 350	-1 700	80 650
Total		82 350	-1 700	80 650

13.4.4 VALORISATION DES PLANS

Conformément aux principes énoncés dans la note 1.15, les plans d'attribution d'options et d'actions gratuites sont évalués au 31.12.2012 à leur juste valeur à la date d'attribution.

en milliers d'euros	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plans 2007	Plans 2006	Plans 2005	TOTAL
Valorisation initiale (après déduction des options radiées)	626	1 331	653	565	586	635	4 396
Charge de l'exercice 2012	-117	-555	-96				-768

La charge de l'exercice est enregistrée dans les charges de personnel.

Hypothèses plans de stock option

Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits sont les suivants :

• prix d'exercice : prix fixé par le règlement des plans, soit la moyenne des 20 derniers jours d'ouverture du titre Manitou précédant la date d'attribution, décotée de 5% ;

• volatilité : volatilité historique du titre Manitou sur trois ans pour l'ensemble des plans ;

• taux de dividendes versés : taux de dividende moyen constaté sur les trois années précédant l'attribution de chaque plan;

• durée de vie estimée de l'option : 5 ans ;

• taux : taux sans risque correspondant à la durée de vie de l'option, mesuré à la date d'attribution de chacun des plans;

• durée de vesting : la durée de vesting est de 4 ans pour l'ensemble des plans existants.

NOTE 14 – PROVISIONS

14.1 - DETAIL DES PROVISIONS

	31.12.2012	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie	28 121	23 278	4 843
Provisions pour restructuration	198	196	2
Provisions pour risques divers	7 841	5 418	2 423
	36 160	28 892	7 268
Provisions pour avantages au personnel (Note 15)	32 899	242	32 657
TOTAL	69 059	29 134	39 925

	Dont part à moins	Dont part à plus d'un an
24 123	19 627	4 497
239	196	43
10 234	7 825	2 409
34 597	27 648	6 949
29 255	266	28 989
63 852	27 914	35 938
	31.12.2011	d'un an

14.2 - MOUVEMENT DES PROVISIONS - HORS AVANTAGES AU PERSONNEL

en milliers d'euros	31.12.2011	Augmentation	Reprise de provision utilisée	Reprise de provision non utilisée	Reclassement/ Var. de périmètre	Ecarts de conversion	31.12.2012
Provisions pour garantie	24 124	15 573	-7 399	-4 117	0	-60	28 121
Provisions pour restructuration	239		-229	-2	190		198
Provisions pour risques divers	10 234	1 296	-1 559	-1 799	-267	-64	7 841
	34 597	16 869	-9 187	-5 918	-77	-124	36 160

GARANTIE

Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « coût des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie.Cette ligne inclut aussi des provisions constituées au titre de campagnes de rappels de matériels suite à des incidents de qualité fournisseur.

RISQUES DIVERS

Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux.

NOTE 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

15.1 - DEFINITION

Les régimes à prestations définies qui donnent lieu à l'enregistrement d'une provision concernent :

• des indemnités de départ à la retraite ou de fin de contrat,
• d'autres avantages à long terme de type médailles du travail,

• des régimes de pensions et autres prestations de retraite pour certains employés,

• un régime de retraite chapeau pour certains membres du management aux Etat-Unis,

• un régime d'assistance médicale et d'assurance vie postérieur à l'emploi.

Ces régimes à prestations définies sont le plus souvent couverts par des fonds versés à des compagnies d'assurance, qui sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice.

La valeur de ces fonds est déduite de l'engagement évalué conformément aux dispositions de la norme IAS 19.

15.2 - ÉVALUATION

15.2.1 - PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES RETENUES

				31.12.2012
	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Evolution des salaires	4,00%	n/a	n/a	4,44%
Evolution des retraites	n/a	5,00%	n/a	n/a
Taux d'actualisation financière	3,30%	4,60%	3,30%	3,60%
Taux de rendement attendu des actifs	3,80%	5,00%	n/a	6,62%

31.12.2011

	France	Royaume-Uni	Italie	Etats-Unis
Evolution des salaires	4,00%	n/a	n/a	4,44%
Evolution des retraites	n/a	5,00%	n/a	n/a
Taux d'actualisation financière	5,40%	4,90%	5,40%	4,20%
Taux de rendement attendu des actifs	3,80%	5,00%	n/a	7,47%

Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation aurait l'impact suivant sur la dette actuarielle (DBO) et le coût d'une année supplémentaire (SC):

en milliers d'euros	DBO	SC
Europe (inc. France)	1296	124
Royaume-Uni	1201	NA
Etats-unis	2678	10
Total	5175	134

Les hypothèses d'évolution de salaires correspondent, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d'inflation et des prévisions d'augmentations individuelles.

Le taux de rotation et le taux de mortalité tiennent compte des spécificités de chaque pays et de chaque société. Le taux de rotation pris en compte diffère en fonction du statut et de l'âge des personnes concernées.

Le taux utilisé pour actualiser les obligations est déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entreprises de première catégorie.

Le taux retenu pour l'inflation médicale est de 7,5 % au 31.12.2012. Une variation de 1% de l'inflation médicale aurait un impact de 100K€ sur la dette actuarielle (DBO) et de 12K€ sur le coût d'une année supplémentaire (SC).

Pour le calcul des indemnités de fin de carrière en France, les évaluations reposent sur un départ volontaire du salarié, ce qui implique que l'engagement calculé inclut les charges sociales. Les taux de charges sociales pris en compte pour l'évaluation de l'engagement 2012 se situent entre 47 et 51% en fonction des entités et des catégories professionnelles concernées.

L'âge de départ à la retraite pris en compte dans le calcul des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite a été déterminé en conformité avec les législations en vigueur dans les pays concernés.

15.2.2 COMPOSITION DES ACTIFS DE COUVERTURE (EN %)

Au 31.12.2012, les actifs de couverture sont répartis de la façon suivante :

			31.12.2012
	France	Royaume-Uni	Etats- Unis
Actions	15,00%	55,94%	54,50%
Obligations	5,00%	43,22%	26,65%
Immobilier	80,00%
Autres		0,84%	18,85%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%
			31.12.2011
	France	Royaume-Uni	Etats- Unis
Actions	15,00%	58,00%	69,00%
Obligations	5,00%	41,00%	28,00%
Immobilier	80,00%

Autres 1,00% 3,00% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00%

15.2.3 - RECONCILIATION DES POSTES DE BILAN

						31.12.2012
en milliers d'euros	France IFC	France Autres	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats- Unis	Total
Valeur actuelle de l'obligation	14 489	776	11 740	954	51 895	79 854
Juste valeur des actifs financiers	6 714		10 980		27 447	45 141
Coût des services passés	1 866				-52	1 814
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan	-5 909	-776	-760	-954	-24 500	-32 899
				Dont :	Provision	-32 899
					Actif	0
						31.12.2011
en milliers d'euros	France IFC	France Autres	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats- Unis	Total
Valeur actuelle de l'obligation	9 807	609	10 899	821	50 629	72 765
Juste valeur des actifs financiers	6 628		9 592		25 466	41 686
Coût des services passés	1 963				-2	1 961
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan	-1 216	-609	-1 307	-821	-25 165	-29 118

Actif 137

Dont : Provision -29 255

15.2.4 - EVOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES ACTIFS DE COUVERTURE SUR L'EXERCICE

						31.12.2012
en milliers d'euros		France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Engagement
	Début de période	10 416	10 899	821	50 629	72 765
Coût des services		724			86	810
Coût de l'actualisation		598	539	35	2 070	3 242
Prestations payées		-194	-531	-125	-3 524	-4 374
Liquidation / réduction et autres					-266	-266
Coût des services passés					-85	-85
Entrée de périmètre
Pertes (Gains) actuariels		3 721	580	223	4 023	8 547
Correction taux de change			253		-1 038	-785
	Fin de période	15 265	11 740	954	51 895	79 854
Actifs de couverture
	Début de période	6 628	9 592		25 466	41 686
Cotisations de l'employeur		33	973		3 714	4 720
Prestations payées		-194	-531		-3 524	-4 249
Rendement réel du fonds		247	728		2 732	3 707
Entrée de périmètre
Liquidation					-383	-383
Correction taux de change			218		-558	-340
	Fin de période	6 714	10 980		27 447	45 141
Réconciliation de la provision
	Début de période	-1 825	-1 307	-821	-25 165	-29 118
Charge de l'année		-1 278	-97	-35	-191	-1 601
Cotisation employeur			973		3 348	4 321
Prestations payées		33		125	250	408
SORIE		-3 614	-294	-223	-3 222	-7 353
Entrée de périmètre
Correction taux de change			-35		480	445
	Fin de période	-6 685	-760	-954	-24 500	-32 899

						31.12.2011
en milliers d'euros		France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Engagement
	Début de période	9 348	8 712	945	48 149	67 154
Coût des services		626			187	813
Coût de l'actualisation		521	479	38	2 225	3 263
Prestations payées		-53	-194	-146	-2 991	-3 384
Liquidation / réduction					-1 391	-1 391
Coût des services passés		3	1 116			1 119
Entrée de périmètre
Pertes (Gains) actuariels		-29	448	-16	2 812	3 215
Correction taux de change			338		1 638	1 976
	Fin de période	10 416	10 899	821	50 629	72 765
Actifs de couverture
	Début de période	6 416	8 698		26 817	41 931
Cotisations de l'employeur			576		2 876	3 452
Prestations payées			-194		-2 991	-3 185
Rendement réel du fonds		212	223		-1 034	-599
Entrée de périmètre
Liquidation					-922	-922
Correction taux de change			289		720	1 009
	Fin de période	6 628	9 592		25 466	41 686
Réconciliation de la provision
	Début de période	-867	-14	-945	-21 332	-23 158
Charge de l'année		-949	-1 217	-38	-273	-2 477
Cotisation employeur			576		2 331	2 907
Prestations payées		53		146	545	744
SORIE		-61	-604	16	-5 519	-6 168
Entrée de périmètre
Correction taux de change			-48		-917	-965
	Fin de période	-1 825	-1 307	-821	-25 165	-29 118

15.2.5 - VENTILATION DE LA CHARGE DE LA PERIODE

					31.12.2012
en milliers d'euros	France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Ajustements méthodologiques
Coût des services rendus	724			86	810
Coûts de l'actualisation	598	539	35	2 070	3 242
Rendement attendu des actifs	-250	-442		-1 930	-2 622
Amortissement des pertes et gains actuariels	108				108
Coût des services passés	98			-5	93
Réduction et autre				-30	-30
Charge nette	1278	97	35	191	1601

Les nouvelles dispositions apportées par la révision d'IAS 19 seront appliquées de façon rétrospective par le groupe. Les principaux impacts sur les bilans consolidés au 1er janvier 2012 et au 31 décembre 2012 ont été estimés respectivement à 2,0 M€ et 1,8 M€, ils correspondent à la reconnaissance des coûts des services passés antérieurement non comptabilisés. L'impact estimé de l'application de la norme IAS19 révisée sur l'estimé de la dépense 2013 a été évalué à 1,2 M€, impact principalement lié à l'alignement du taux de rendement attendu des actifs sur le taux d'actualisation financière.

					31.12.2011
en milliers d'euros	France	Royaume-Uni	Autres Europe	Etats-Unis	Total
Ajustements méthodologiques
Coût des services rendus	626			188	814
Coûts de l'actualisation	521	479	38	2 226	3 264
Rendement attendu des actifs	-258	-379		-1 673	-2 310
Amortissement des pertes et gains actuariels	-44				-44
Coût des services passés	104	1 116		2	1 222
Réduction				-469	-469
Charge nette	949	1216	38	274	2477

NOTE 16 - AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2011	Reclassements	Mouvements	Ecart de conv.	31.12.2012
Fournisseurs et comptes rattachés	203 444	-9	-53 183	-503	149 749
Dettes fiscales et sociales	47 701	11	1 428	-6	49 134
Autres dettes d'exploitation	16 240	-1 352	635	-307	15 216
Produits constatés d'avance	3 730		1 251	-75	4 905
Autres dettes	67 671	-1 341	3 314	-388	69 255
TOTAL PASSIFS COURANTS	271 115	-1 350	-49 869	-891	219 004

NOTE 17 - IMPÔTS

17.1 - VARIATION DES POSTES DE BILAN

	31.12.2011	Résultat	Paiement	Conversion	Variations de périmètre & autres (1)	31.12.2012
en milliers d'euros
Impôts courants
Actifs	26 031					27 845
Passifs	4 857					2 067
Total	21 175	-12 420	17 091	-67		25 778
Impôts différés
Actifs	4 911					20 102
Passifs	9 007					357
Total	-4 097	20 799		-496	3 538	19 745

(1) Les autres mouvements d'impôts courants et d'impôts différés se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Impôts sur annulation / cession des titres d'auto-contrôle	-15	-11
Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - SORIE	4 374	408
Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - Instrument de couverture de taux d'intérêt	-812	231
Entrée de périmètre		-135
Autres	-9	-2 304
TOTAL	3 538	-1 811

17.2 - IMPOTS ENREGISTRES EN COMPTE DE RESULTAT

La charge d'impôts enregistrée en compte de résultat comprend :

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Impôts courants	-12 420	-13 265
Impôts différés de la période	-746	-1 699
Changement de taux d'impôts différés	-328	178
Pertes de valeur (+) et activation de déficits non reconnus (-)	21 873	6 425
Total d'impôts différés	20 799	4 904
TOTAL	8 379	-8 361

• La charge d'impôts courants correspond aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux différentes administrations fiscales au titre de l'exercice. Ces montants sont déterminés sur la base des taux d'imposition et des règles fiscales applicables dans les pays concernés.

• La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode énoncée dans la note 1.18.

• Au 31.12.2012, Manitou Americas a constaté un impot différé actif de 23,9 M€ (pertes reportables et autres actifs d'impôts différés) relatif aux années antérieures. Ces 23,9 M€ ont été enregistrés pour 22,1 M€ en compte de résultat et pour 1,8 M€ en réserves (impôt différé relatifs aux écarts actuariels), les conditions de comptabilisation telles que décrites par la norme IAS12 étant réunies. En effet le retour à meilleur fortune année après année de Manitou Americas (anciennement Gehl Company) depuis la crise de 2009 permet de considérer que le reliquat de déficits reportables de cette entité a une probabilité d'être imputé sur ses profits futurs, justifiant l'activation mentionnée ci-dessus.

Manitou Americas a utilisé 6 M€ de pertes reportables et autres actifs d'impôt différé sur l'exercice 2012

17.3 - RECONCILIATION ENTRE L'IMPOT AU TAUX LEGAL EN FRANCE ET LE TAUX EFFECTIF D'IMPOT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros		31.12.2012	31.12.2011
Résultat avant impôt des sociétés consolidées par intégration globale		36 397	43 908
Taux d'impôt légal en France		36,10%	36,10%
	Charge d'impôts théorique de l'exercice	13 139	15 851
Autres impôts		1 884	1 955
Dépréciation d'actifs
Différences permanentes		352	-1 119
Augmentation/ réduction des taux d'impôts (courants et différés)		266	-174
Activation de pertes reportables (pertes reportables non activées)		-21 936	-7 166
Différences de taux à l'étranger et autres		-2 085	-986
Total - Impôts sur le résultat		-8 379	8 361

17.4 BASES D'IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés constatés proviennent des différences temporelles suivantes :

	Différences		Différences
en milliers d'euros - Actif / (Passif)	temporelles au 31.12.2012	Impôts différés au 31.12.2012	temporelles au 31.12.2011	Impôts différés au 31.12.2011
Immobilisations incorporelles	-4 590	-1 606	72	25
Immobilisations corporelles	-34 149	-11 798	-36 494	-12 256
Locations financement	-12 462	-3 914	-11 616	-3 653
Engagements envers le personnel	33 357	11 644	27 844	9 628
Provisions	25 335	8 441	19 428	6 489
Stocks & créances	9 710	3 112	2 738	395
Divers	-887	-371	113	-188
Sous- total	16 316	5 508	2 085	440
Crédits d'impôts
Déficits fiscaux reportables		16 365		14 641
Actifs d'impôts différés non reconnus à l'origine		-2 127		-19 178
TOTAL		19 745		-4 097

NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE, PAR DIVISION ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

en milliers d'euros	Ventes de biens	Ventes de services	31.12.2012
Chiffre d'affaires par divisions
RTH - Rough terrain Handling	849 878	6 742	856 620
IMH - Industrial Material Handling	150 295	12 653	162 948
CE - Compact Equipment	245 020	183	245 203
TOTAL	1 245 193	19 578	1 264 771
Chiffre d'affaires par zones géographiques
Europe du Sud	430 450	14 818	445 268
Europe du Nord	414 821	1 323	416 144
Amériques	249 585	94	249 679
Autres régions	150 337	3 343	153 680
TOTAL	1 245 193	19 578	1 264 771

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (PERIMETRE COURANT)

					31.12.2012
en milliers d'euros	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	Autres régions	TOTAL
RTH	317 690	360 000	58 050	120 880	856 620
IMH	120 466	22 870	5 477	14 135	162 948
CE	7 112	33 273	186 152	18 665	245 203
TOTAL	445 268	416 144	249 679	153 680	1 264 771

					31.12.2011
en milliers d'euros	Europe du Sud	Europe du Nord	Amériques	Autres régions	TOTAL
RTH	335 440	329 743	42 069	89 051	796 303
IMH	116 375	15 211	4 263	11 089	146 938
CE	10 173	28 187	131 778	17 766	187 904
TOTAL	461 988	373 141	178 110	117 906	1 131 145

La base clients du groupe est très fractionnée, le client le plus important ne représente pas plus de 1,8% du chiffre d'affaires total.

NOTE 19 - CHARGES DE RESTRUCTURATION

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Coûts de personnel liés aux restructurations	-401	-2 331
Autres charges externes liées aux restructurations	-80	-538
Dotation nette aux provision pour charges de restructuration	231	1918
TOTAL	-250	-951

Les coûts de restructuration enregistrés en 2012 concernent pour l'essentiel la fin du transfert initié en 2011 de l'activité magasinage de la société MLM proche de Paris (95) ainsi que la réorganisation des activités IMH au sein de la société CFM.

NOTE 20 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	RSM SECOVEC & Membres DELOITTE & ASSOCIES du réseau RSM Internat.			Autres			Total
	Montant		%		Montant		%		Montant		%		Montant
en milliers d'euros	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
- Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés
- émetteur	173	189	25%	30%	173	189	64%	63%					346	378
- filiales intégrées globalement	508	419	74%	66%	98	87	36%	29%	63	46	89%	85%	669	552
- Autres diligences et prestations directement liées à la prestation du commissaire aux comptes
- émetteur		25		4%		25		8%						50
- filiales intégrées globalement	10		1%						8	8	11%	15%	18	8
Sous-total	691	633	100%	100%	271	301	100%	100%	71	54	100%	100%	1 033	988
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
TOTAL	691	633			271	301			71	54			1 033	988

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du règlement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.

NOTE 21 - CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Achats matières	-847 459	-752 737
Main d'oeuvre directe et indirecte	-118 412	-98 645
Dotations aux amortissements	-24 176	-24 476
Autres	-97 112	-81 674
Coût des biens et services vendus	-1 087 159	-957 532
Charges externes	-60 946	-50 262
Frais de personnel	-71 910	-67 281
Dotations nettes aux amortissements (hors production)	-5 399	-6 069
Autres	6 097	1 262
Autres charges du résultat opérationnel courant	-132 158	-122 351
CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-1 219 317	-1 079 883

NOTE 22 – DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Salaires, primes et commissions	-117 619	-109 182
Intéressement et participation	-8 483	-3 950
Avantages au personnel	-4 473	-4 960
Charges sociales et taxes sur salaires	-47 739	-38 119
Charges de personnel hors intérim et refacturations	-178 314	-156 211
Intérim & autres	-13 010	-13 494
TOTAL	-191 325	-169 705

NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	Net
en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Cession d'actifs	454	216
Gains et pertes de change	86	691
Autres produits	1 413	1 401
Autres charges	203	-3 192
Dotations nettes aux provisions	1 305	-710
TOTAL	3 462	-1 594

Les autres produits et autres charges d'exploitation intègrent en 2012 des charges et des produits portant sur des litiges produits, les revenus liés à l'immeuble de placement ainsi qu'une reprise de provision partielle

Le produit de cession d'actifs concerne principalement la cession de la flotte de DLS dans le cadre de l'abandon de son activité de location locale.

NOTE 24 - RÉSULTAT FINANCIER

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Revenus de placements	2 345	3 522
Swaps de taux d'intérêt	212	705
Ajustement de juste valeur	-24
Autres produits financiers	5 273	5 300
Total Produits	7 806	9 527
Charges d'intérêt sur emprunts bancaires et lignes de financement	-5 897	-10 235
Swaps de taux d'intérêt	-1 528	-2 299
Part inefficace des couvertures de change	33	-156
Autres charges financières	-10 479	-5 865
Total Charges	-17 871	-18 555

NOTE 25 - FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

En application de la norme IAS 38, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'étude et développement autres que ceux décrits dans la note 1.7 sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et représentent un montant de 21,6 M€ contre 16,6 M€ en 2011.

NOTE 26 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Avals, cautions, nantissements (1)	5 453	18 147
Engagements financiers (dont ventes à terme)	42 704	74 676
Engagements de reprises de matériels (2)	11 080	16 975
Autres engagements donnés	478	241

(1) La mise en place du financement de Manitou Americas par tirage de ligne chez Manitou BF est assortie d'une garantie sur les comptes clients. Aucune ligne n'étant tirée à cet effet, le montant de la garantie est nul au 31.12.2012 (idem 31.12.2011)

(2) Engagements de reprise de matériels évalués à partir des valeurs de rachat fixées contractuellement. Il est précisé que la valeur marchande desdits matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat.

NOTE 27 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES

La politique de gestion des risques au sein du groupe Manitou est développée dans le paragraphe "Information sur la gestion des risques" du Rapport de Gestion.

NOTE 28 - INFORMATIONS SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)

Au cours de l'exercice 2012 ont été pris en charge les coûts afférents au DIF dans le cadre du plan de formation en cas d'accord entre l'employeur et le salarié.

Les demandes de formation au titre du D.I.F. ne faisant pas, au 31.12.2012, l'objet d'un accord d'une part, et s'imputant sur l'obligation légale de l'entreprise au titre de la formation professionnelle continue d'autre part, ne sont pas provisionnées.

A titre d'information, le total des droits ouverts à l'ensemble du personnel français du groupe n'ayant pas donné lieu à demande représente 167 624 heures au 31.12.2012.

NOTE 29 - EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE

	2012	2011
Manitou BF SA	1 781	1 649
Compagnie Française de Manutention	116	127
Manitou Italia Srl.	252	235
OMCI Attachments Srl.		10
Manitou Portugal SA	45	49
EPL Centro	8	8
Manitou Manutencion Espana SL	9	9
Europe du Sud	2 211	2 087
Manitou UK Ltd.	41	40
Manitou Benelux SA	20	19
Mile	6	2
DLS		7
Manitou Deutschland GmbH	28	28
Manitou Vostok	24	21
Manitou Polska	11	11
Manitou Nordics	2
Europe du Nord	132	128
Manitou Americas	717	701
Manitou Do Brasil	1
Amériques	718	701
Manitou Southern Africa PTY Ltd.	68	62
Manitou Australia PTY Ltd.	12	8
Manitou Asia PTE Ltd.	36	32
Manitou China	32	43
Manitou South Asia	10
APAM : Asie – Pacific – Afrique Moyen-Orient	158	145
TOTAL groupe	3 219	3 061

NOTE 30 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

30.1 - OPERATIONS AVEC LES SOCIETES DU GROUPE CONSOLIDEES SELON LA METHODE DE MISE EN EQUIVALENCE

	2 012		2 011
en milliers d'euros	Charges	Produits	Charges	Produits
Manitou Finance France SAS	305		482
Manitou Finance Ltd	1 156	90 354	819	85 603
Algomat		3 428		2 949
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd	1 587	1 170	2 244	813

30.2- OPERATIONS AVEC LES PERSONNES PHYSIQUES

		2012
en milliers d'euros	Intérêts 2012	Solde au 31 décembre 2012	Prix d'acquisition	Intérêts 2011	Solde au 31 décembre 2011	Prix d'acquisition
Comptes-courants d'associés :
Monsieur Marcel BRAUD	54	3 545
Madame Jacqueline HIMSWORTH	6	100		16	108
Acquisition de titres de participation :
Non applicable

30.3 - REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux :

							2 012
en milliers d'euros	Salaires	Mandats	Indemnités suppl.	Options attribuées	Valorisation des options attribuées	Options levées	Provisions au bilan et engagements
Mandataires sociaux non dirigeants	252	435
Mandataires sociaux dirigeants	423	360		7 000	55	0
Membres du Comité Exécutif non mandataires	1 841		65	19 250	151	0	1 900
							2 011
en milliers d'euros	Salaires	Mandats	Indemnités suppl.	Options attribuées	Valorisation des options attribuées	Options levées	Provisions au bilan et engagements
Mandataires sociaux non dirigeants	323	455
Mandataires sociaux dirigeants	472	360		41 920	241	0
Membres du Comité Exécutif non mandataires	1 490		282	82 700	475		1 165

NOTE 31 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Evolution de la gouvernance annoncée le 6 mars 2013

En anticipation par rapport à l'échéance de juin 2013, le Conseil d'administration a annoncé qu'il proposera deux nouveaux noms à la ratification de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin, en même temps que la prorogation du mandat des autres administrateurs actuels : M. Marcel-Claude Braud remplacera M. Serge Ghysdael et une administratrice remplacera M. Dominique Bamas. M. Marcel Braud continuera d'exercer les fonctions de Président non-exécutif, et Mme Jacqueline Himsworth celles de Vice-Présidente du Conseil.

Le Conseil d'administration annonce que M. Jean-Christophe Giroux, Directeur général, a démissionné de son mandat social en anticipation de son échéance du 28 juin. Il est remplacé à titre intérimaire par M. Dominique Bamas, administrateur indépendant depuis 2009 et proche de la société depuis plus de 25 ans. M. Henri Brisse, qui avait rejoint le groupe en septembre 2011 en tant que Directeur commercial et marketing, quittera également la société.

Le Conseil a rendu un hommage unanime à M. Giroux pour avoir géré la crise de 2009, initié les réformes indispensables et repositionné avec succès les divisions Compact Equipment et Manutention Industrielle sur de nouvelles trajectoires. Pour autant, le Conseil estime que l'environnement actuel requiert davantage un profil opérationnel et un meilleur équilibre entre la profitabilité et le développement. M. Giroux restera disponible jusqu'au 31 mars pour faciliter la transition.

M. Marcel Braud, Président du Conseil, a déclaré : « Nous entamons un nouveau chapitre de notre histoire, qui n'aurait pas été possible sans la contribution de M. Giroux depuis 2009. De nombreux changements étaient nécessaires mais après trois années de transformation, nous avons besoin de faire une pause et de redéfinir nos priorités. M. Bamas nous aidera à consolider la situation pendant quelques mois, le temps pour nous d'identifier le nouveau Directeur général. Je souhaite également exprimer notre gratitude à M. Ghysdael qui a accompagné le Conseil pendant dix ans. Au nom des actionnaires familiaux et du Conseil d'administration, je veux enfin réaffirmer notre engagement sans faille à nos clients et nos concessionnaires, autant en termes de performance opérationnelle que de proximité humaine. »

8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Manitou BF, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

8.2.1 OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 17.2 de l'annexe intitulée « Impôts enregistrés en compte de résultat » qui précise l'activation par la filiale Manitou Americas d'impôts différés relatifs à des pertes reportables et autres actifs d'impôts différés, en application d'IAS 12.

8.2.2 JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

ESTIMATIONS COMPTABLES

Lors de l'arrêté des comptes, le Groupe Manitou a été conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges (note 1.2 de l'annexe).

Nous avons vérifié le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe sur ces postes, et notamment les modalités de valorisation et de dépréciation des actifs immobilisés (notes 1.6, 1.9 et 5 de l'annexe). Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues par la Direction, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible, et avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les notes 1.16 et 14.2 de l'annexe aux comptes consolidés exposent le fait que votre groupe constitue des provisions au titre des garanties et campagnes données aux clients. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur une base de tests les calculs effectués par le groupe, et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les notes 1.18 et 17.2 de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités de reconnaissance des impôts différés et l'incidence sur les comptes 2012 de l'activation d'impôts différés relatifs à des pertes reportables de la filiale américaine. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits, à apprécier les données et les hypothèses relatives aux prévisions de bénéfices imposables et aux consommations de reports déficitaires sur lesquelles se fonde cette activation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation des hypothèses sous-tendant cette activation par la Direction. Nous avons également vérifié que les notes de l'annexe susvisées donnent une information appropriée.

PRINCIPES COMPTABLES

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.7 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

8.2.3 VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes

8.3 COMPTES SOCIAUX 2012

8.3.1 COMPTE DE RESULTAT

en milliers d'euros		31.12.2012	31.12.2011
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises		243 083	305 059
Production vendue (biens)		598 635	461 107
Production vendue (services)		9 584	8 700
Montant net du chiffre d'affaires	Note 18	851 302	774 866
Production stockée et immobilisée		7 965	19 448
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	Note 19	27 473	21 200
Autres produits		2 366	1 868
TOTAL		889 106	817 382
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats et variations de stock		620 177	578 536
Autres achats et charges externes		121 703	96 659
Impôts et taxes et assimilés		11 112	8 407
Salaires et charges sociales		100 124	81 684
Dotations aux amortissements et dépréciations :		31 675	29 847
Dotations aux provisions		11 014	9 113
Autres charges		1 757	1 325
TOTAL		897 562	805 571
RESULTAT D'EXPLOITATION		-8 456	11 811
Produits financiers (3)		62 825	42 414
Charges financières (4)		17 678	21 054
RESULTAT FINANCIER	Note 20	45 147	21 360
RESULTAT COURANT avant impôts		36 691	33 171
Produits exceptionnels		10 771	12 096
Charges exceptionnelles		8 475	10 603
RESULTAT EXCEPTIONNEL	Note 21	2 296	1 493
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices	Note 22	-822	5 148
RESULTAT NET		39 809	29 516
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées		18 661	28 352
(4) Dont charges concernant les entreprises liées		58	389

8.3.2 TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31.12.2012	31.12.2011
RESULTAT NET	39 809	29 516
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements, dépréciations et provisions (1)	21 829	21 548
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-40 772	-5 991
- Produits de cession éléments de l'actif	-2 715	-3 093
+ Valeur nette comptable des éléments cédés	3 525	2 037
- Subventions d'investissements inscrites en résultat	-18	-16
+/- Flux de trésorerie liés aux fusions		4 530
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	21 658	48 531
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variations des stocks	6 385	-48 729
+/- Variations des créances clients	24 098	-55 118
+/- Variations des autres créances d'exploitation	-16 611	17 464
+/- Variations des dettes fournisseurs	-37 668	41 354
+/- Variations des autres dettes d'exploitation	20 989	-16 352
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION	18 851	-12 850
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	2 715	3 070
+ Cessions d'immobilisations financières	19	23
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-16 121	-11 001
- Acquisition d'immobilisations financières	-1 114	-12 677
+/- Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations	1 204	-437
+/- Flux de trésorerie liés aux fusions	-673	0
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-13 970	-21 022
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital		15
- Réduction de capital	0	0
+/- Flux de trésorerie liés aux fusions	0	35 359
- Distributions mises en paiement	-11 773
+ Augmentation des dettes financières	27 279	170
- Remboursement des dettes financières	-28 568	-37 166
+/- Variations du capital souscrit appelé non versé
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT	-13 062	-1 622
Trésorerie d'ouverture	-1 784	33 710
Trésorerie de clôture	-9 965	-1 784
VARIATION DE LA TRESORERIE	-8 181	-35 494

(1) Hors actif circulant

8.3.3 BILAN

ACTIF

(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 22 718 7 126

8.3.4 ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIETE MERE

INFORMATION GENERALE

IDENTITE DE LA SOCIETE

Manitou BF est une société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 548 949 euros composé de de 39 548 949 actions de 1 euro nominal.

Le siège social de la société, correspondant également au principal site de production est :

430 rue de l'Aubinière - BP 10 249 - 44158 Ancenis Cedex France

La société est inscrite au Registre du Commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro :

857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D Code NAF 2822Z"

INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE A L'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes de la société Manitou BF ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 06.03.2013.

COMMENTAIRES SUR L'ANNEXE DU BILAN

Annexe au bilan avant répartition qui présente les caractéristiques suivantes :

Le bilan de l'exercice présente un total de 775 401 K€.

Le compte de résultat affiche :

• un total de produits de 962 702 K€,
• un total de charges de 922 893 K€,
• un résultat de 39 809 K€.

L'exercice considéré débute le 01.01.2012, finit le 31.12.2012 et a une durée de 12 mois.

Les notes (ou tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2012, Manitou BF, a finalisé l'intégration opérationnelle de ses anciennes filiales Aumont BSBH, CIMM et MLM avec lesquelles elle avait fusionné en 2011.

La société a par ailleurs initié un programme pluriannuel ambitieux de renforcement et de refonte de sa base fournisseurs et de sa chaîne logistique. Des efforts exceptionnels ont été menés dès le premier semestre pour réduire les délais de livraison de l'ensemble des chaînes de production.

Le ralentissement des prises de commandes constaté au cours du troisième trimestre a conduit à réduire les rythmes de production et les ressources associés sur la fin de l'exercice.

En 2012, la filiale Manitou Americas résultant de la fusion en 2011 de Gehl Company et Manitou Americas a connu, après plusieurs années difficiles un retour à meilleur fortune qui a permis de reprendre 32,6M€ de dépréciation sur titres de participation qui lui était associé.

Au cours du premier semestre 2012, le groupe a créé une filiale de distribution au Brésil, Manitou Brasil Manipulacao de Cargas LTDA détenue à 99.5% par Manitou BF et 0.5% par Manitou Americas. Au second semestre , la société Manitou Nordics filiale de distribution basée en Lettonie a été créée. Elle est détenue à 100% par Manitou BF.

Notons enfin que Manitou BF a versé e, 2012 un dividende de 0,30 centimes par action. Ce retour au paiement d'un dividende est l'aboutissement naturel du rétablissement financier du groupe ainsi que la confiance qu'il a en l'avenir.

NOTE SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes de la société Manitou BF ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle devraient rester stables sur l'exercice 2013

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 – PRINCIPES GENERAUX

Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Il est toutefois rappelé qu'une réévaluation a été pratiquée en 1976, portant sur les immobilisations corporelles, incorporelles et titres de participation.

Un certain nombre de chapitres pouvant avoir un caractère significatif sont développés ci-après.

NOTE 1.2 - CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu sur l'exercice.

NOTE 1.3 - ACTIF IMMOBILISE

FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Conformément au PCG art. 311-3-1 créé par l'article 2-6 du règlement CRC N° 2004-06, les coûts de développement engagés en 2010 par la société, se rapportant à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ont été immobilisés, les conditions d'activation précisées par le PCG étant remplies. S'agissant d'une méthode préférentielle, la société avait opté dès 2005 pour ce traitement comptable.

Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'études et développement autres que ceux décrits ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

LOGICIELS INFORMATIQUES

Ils comprennent essentiellement les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d'un système d'information intégré (ERP) pour la part relative à la conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation.

Les frais enregistrés lors de l'étude préalable, la phase d'analyse fonctionnelle et pour la formation des utilisateurs sont enregistrés en charges.

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS

Conformément aux règlements CRC 2002-10 (modifié par le CRC 2003- 07) et CRC 2004-06, les méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles (hors frais de développement) sont les suivantes :

• la base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables,

• les durées d'amortissement ont été adaptées à la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et calculées sur le mode linéaire,

• les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

fonds commercial : 5 ans,

brevets : 5 ans,

logiciels informatiques : 3 ans et 7 ans pour le système d'informations intégré (ERP),

frais de développement : 5 ans,

constructions : entre 20 ans et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits,

aménagements des terrains et des constructions : 10 ans,

installations techniques : 10 ans,

matériels industriels : entre 3 et 7 ans selon le type de matériel, outillages industriels et moules : 3 ans,

matériels de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires,

matériels de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type d'équipement,

mobiliers de bureau : 10 ans.

La différence constatée entre les amortissements fiscaux calculés selon le mode dégressif et les amortissements linéaires définis sur la durée probable d'utilisation, est inscrite en provisions réglementées (amortissements dérogatoires). Pour les frais de développement, des amortissements dérogatoires sont comptabilisés, comme prévu par les textes, à compter de la date d'inscription du bien à l'actif.

DEPRECIATION DES ACTIFS

Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

NOTE 1.4 TITRES DE PARTICIPATION

Afin de présenter des capitaux propres homogènes entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, la société avait opté, lors de la clôture des comptes de l'exercice 1990, conformément à l'article 3 de la loi du 3 janvier 1985 et à l'article 11 du décret du 17 février 1986, pour la valorisation des titres des sociétés contrôlées de manière exclusive en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminés d'après les règles de consolidation que ces titres représentent.

Conformément à l'article 332-4 du PCG, si à la clôture de l'exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d'acquisition, une dépréciation globale du portefeuille est constituée. Une provision pour risque global de portefeuille est également constituée si la valeur globale d'équivalence est négative.

Les frais d'acquisition sont activés. Conformément aux textes fiscaux en vigueur, ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement sur 5 ans de manière linéaire.

NOTE 1.5 - ACTIONS PROPRES

Les actions Manitou BF sont comptabilisées, le jour de leur livraison, à leur prix d'acquisition hors frais de transaction.

Les actions propres sont inscrites en "Valeurs mobilières de placement" lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions et en "Autres immobilisations financières" dans les autres cas

Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des "Valeurs mobilières de placement".

Lorsque la valeur de marché des actions Manitou devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Aucune dépréciation n'est enregistrée pour les actions classées en titres immobilisés destinées à être annulées ainsi que pour les actions classées au sous-compte spécifique des valeurs mobilières de placement (plans jugés exerçables). Ces dernières contribuent au calcul d'un passif déterminé comme expliqué ci-dessous.

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité du 06.11.2008 et le règlement 2008-15 du Comité de la Règlementation Comptable publié le 30.12.2008, la charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance portant sur des actions Manitou BF est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique "Salaires et charges sociales" en contrepartie d'une provision pour charges au bilan

Cette charge correspond pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur et pour les plans d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

NOTE 1.6 – STOCKS

EVALUATION

• Marchandises : valorisées au prix d'achat moyen pondéré

• Matières premières : valorisées au prix d'achat moyen pondéré

• Produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-d'œuvre au coût réel).

DEPRECIATION

• Marchandises : comme les années précédentes, les marchandises ont fait l'objet d'une dépréciation calculée statistiquement en fonction de la rotation et de la perte probable.

• Matières premières : la méthode précédente, c'est-à-dire la dépréciation d'articles à faible rotation a été poursuivie.

• Produits finis : les matériels ont fait l'objet d'un examen, élément par élément, les matériels concernés étant des matériels d'occasion ainsi que des matériels de démonstration, en dépôt ou à rotation lente, le taux de dépréciation étant déterminé par famille de produits.

NOTE 1.7 - CREANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptabilisée.

NOTE 1.8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

NOTE 1.9 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'engagement est calculé conformément à la recommandation 2003-R-01 du 1.04.2003 du CNC reprenant les dispositions de la norme internationale IAS19. La méthode retenue est la méthode des unités de crédit projetées, parfois appelée méthode de répartition des prestations au prorata des années de service.

Les engagements de retraite sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux d'intérêts des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies au sein de Manitou BF, ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 11 aux états financiers.

NOTE 1.10 - MEDAILLES DU TRAVAIL

L'engagement a été calculé, comme pour l'exercice précédent, conformément à la recommandation 2003-R-01 du 01.04.2003 du CNC reprenant les dispositions de la norme internationale IAS 19.

NOTE 1.11 - CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.

NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

					Montants Bruts
en milliers d'euros	31.12.2011	Acquisitions	Virements de poste à poste	Cessions	31.12.2012
Frais de recherche et développement (1)	10 638		9 077		19 715
Concessions, brevets, licences	25 655	1 005		154	26 506
Fonds commercial	4 921			1 192	3 729
Autres immobilisations incorporelles	0				0
Immobilisations incorporelles en cours (2)	12 238	3 739	-9 077	70	6 830
Avances et acomptes	0				0
TOTAL	53 452	4 744	0	1 416	56 780

				Amortissements
			Autres
en milliers d'euros	31.12.2011	Dotations	Diminutions	31.12.2012
Frais de recherche et développement	7 874	2 572		10 446
Concessions, brevets, licences	14 873	2 869	154	17 588
Fonds commercial	1 564			1 564
Autres immobilisations incorporelles	0			0
Immobilisations incorporelles en cours	0			0
Avances et acomptes	0			0
TOTAL	24 311	5 441	154	29 598

		Montants Nets
en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Frais de recherche et développement	2 764	9 269
Concessions, brevets, licences	10 782	8 918
Fonds commercial	3 357	2 165
Autres immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	12 238	6 830
Avances et acomptes	0	0
TOTAL	29 141	27 182

FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de développement au 31.12.2011 s'élevaient à 22 876 K € se répartissant en projets en cours pour 12 238 K€ et projets terminés pour 10 638 K€. Les frais de développement ,engagés directement par la société et activés en 2012 s'élèvent à 1 774 K€ portant ainsi le montant total des frais activés au 31.12.2012 à 24.650 K€. Ce montant se répartit en projets en cours pour 4.935 K€ et projets terminés pour 19 715 K€.

Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'études et développement autres que ceux décrits ci-dessus ont été enregistrés en charges au cours de l'exercice 2012 pour un montant de 9 466 K€ contre 8 187 K € au cours de l'exercice 2011.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN COURS

Ce poste comprend principalement les frais de développement pour un montant de 4 935 K€ et les frais de mise en place d'une nouvelle version de l'ERP pour 1 695 K€.

Document de Référence 2012 Page 128

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Montants bruts

	Virements de
			poste à
en milliers d'euros	31.12.2011	Acquisitions	poste	Cessions	31.12.2012
Terrains	12 647	124	0	596	12 175
Constructions	43 589	53	365	653	43 354
Installations, agencements et aménagements	29 324	2 197	261	1 809	29 973
Installations techniques, matériels industriels	94 267	4 943	1 463	1 924	98 749
Autres immobilisations corporelles	12 538	2 325	25	368	14 520
Immobilisations corporelles en cours	1 180	1 735	-2 114		801
TOTAL	193 545	11 377	0	5 350	199 572

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2011	Dotations	Autres diminutions	31.12.2012
Terrains	4 951	316		5 267
Constructions	19 262	2 003	600	20 665
Installations, agencements et aménagements	20 458	1 518	1 704	20 272
Installations techniques, matériel industriel	75 019	6 731	1 906	79 844
Autres immobilisations corporelles	11 124	805	360	11 569
TOTAL	130 814	11 373	4 570	137 617

		Montants nets
en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Terrains	7 696	6 908
Constructions	24 327	22 689
Installations, agencements et aménagements	8 866	9 701
Installations techniques, matériel industriel	19 248	18 906
Autres immobilisations corporelles	1 414	2 950
Immobilisations corporelles en cours	1 180	801
TOTAL	62 731	61 955

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

						Montants bruts
				Virements de
en milliers d'euros	31.12.2011	Réévaluation	Acquisitions	poste à poste	Diminutions	31.12.2012
Participations	23 567		579		0	24 146
Créances rattachées à des participations	0					0
Participations évaluées par équivalence (1)	339 362	0	514		811	339 065
Prêts	42				19	23
Autres immobilisations financières	836		21		0	857
TOTAL	353 390	0	1 114	0	830	364 091

(1) INFORMATIONS SUR LES TITRES DE PARTICIPATION (MOUVEMENTS EN 2012)

SOCIETE	31.12.2011	Acquisitions 2012	Cessions	31.12.2012
CFM	1 716			1 716
Manitou UK Ltd	598			598
Manitou Italia	34 460			34 460
Manitou Benelux	631			631
Manitou Asia	1 309			1 309
Manitou TR	811		811	0
Manitou Portugal	2 963			2 963
Manitou Deutschland	8 712			8 712
Manitou Southern Africa	2 219			2 219
Chariots Elevateurs Manitou Canada	13			13
Manitou Australia	358			358
Manitou Hangzhou Material Handling	5 705			5 705
Manitou Manutencion Espana SLU	200			200
Manitou Vostok	10			10
Manitou Polska	53			53
Manitou Americas	278 973			278 973
Manitou Interface Logistic Europe	495			495
Manitou South Asia Private Ltd	136			136
Manitou Brazil		270		270
Manitou Nordics SIA		244		244
TOTAL	339 362	514	811	339 065

Pour son développement commercial, Manitou BF a créé deux nouvelles filiales , Manitou Brasil basée à Sao Paulo au Brésil et Manitou Nordics SIA basée à Riga en Lettonie.

La filiale Turque Manitou TR a été dissoute le 18/10/2012.

				Depreciations
en milliers d'euros	31.12.2011	Dotations	Reprises	31.12.2012
Participations évaluées par équivalence (2)	90 898		35 222	55 676
Autres participations	3 551	475		4 026
Autres immobilisations financières	8	0	8	0
TOTAL	94 457	475	35 230	59 702

(2) A la clôture de l'exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d'acquisition. Conformément à l'article 332-4 du PCG, une reprise de 35 222 K€ à été comptabilisée sur l'exercice 2012 portant ainsi le montant total de la provision au 31.12.2012 à 55 676 K€.

NOTE 5 - PARTICIPATIONS EVALUEES PAR EQUIVALENCE (EN MILLIERS D'EUROS)

1.12.2011
-----------	--

31.12.2011 31.12.2012

		Valeur				Valeur
		Comptable				Comptable
		(coût acq.	Valeur	Ecart		(coût acq.	Valeur	Ecart
	%	ou valeur	d'équivalence	d'équivalence	%	ou valeur	d'équivalence	d'équivalence
SOCIETES	détenu	réév.1976)	(IFRS)	(IFRS)	détenu	réév.1976)	(IFRS)	(IFRS)
CFM	100,00%	1 716	25 052	23 336	100,00%	1 716	24 425	22 709
Manitou UK Ltd.	99,42%	598	6 464	5 866	99,42%	598	4 044	3 446
Manitou Italia	100,00%	34 460	63 272	28 812	100,00%	34 460	69 952	35 492
Manitou Benelux SA	98,00%	631	6 700	6 069	98,00%	631	5 529	4 898
Manitou Asia Pte Ltd.	100,00%	1 310	4 898	3 588	100,00%	1 310	5 473	4 163
Manitou TR	99,64%	811	21	-790	99,64%	0	0	0
Manitou Portugal	100,00%	2 963	7 737	4 774	100,00%	2 963	6 436	3 473
Manitou Deutschland GmbH	100,00%	8 712	10 370	1 658	100,00%	8 712	7 409	-1 303
Manitou Southern Africa Pty Ltd.	100,00%	2 219	11 187	8 968	100,00%	2 219	13 996	11 777
Chariots Elevateurs Manitou Canada Inc.	100,00%	13	107	94	100,00%	13	67	54
Manitou Australia Pty Ltd.	86,00%	358	2 996	2 638	86,00%	358	4 073	3 715
Manitou Hangzhou Material Handling	100,00%	5 705	3 196	-2 509	100,00%	5 705	2 388	-3 317
Manitou Manutencion Espana SLU	100,00%	200	375	175	100,00%	200	395	195
Manitou Vostok	100,00%	10	597	587	100,00%	10	519	509
Manitou Polska	100,00%	53	140	87	100,00%	53	244	191
Manitou Americas	100,00%	278 973	104 951	-174 022	100,00%	278 973	137 568	-141 405
Manitou Interface Logistic Europe	99,00%	495	264	-231	99,00%	495	447	-48
Manitou South Asia Private Ltd	100,00%	137	137	0	100,00%	137	106	-31
Manitou Brazil		0	0	0	99,50%	270	77	-193
Manitou Nordics SIA		0	0	0	100,00%	244	241	-3
TOTAL		339 362	248 464	-90 898		339 065	283 389	-55 676

NOTE 6 - STOCKS

			31.12.2011			31.12.2012
en milliers d'euros	Total brut	Dépréciation	Net	Total brut	Dépréciation	Net
Matières premières	73 430	6 634	66 796	57 948	4 841	53 107
Encours de fabrication	15 794		15 794	14 515		14 515
Produits finis	35 972	550	35 422	42 760	784	41 976
Marchandises	50 443	8 393	42 050	53 100	9 022	44 078
TOTAL	175 639	15 577	160 062	168 323	14 647	153 676

NOTE 7 - CREANCES D'EXPLOITATION

	Montants bruts
en milliers d'euros	31.12.2011	Mouvements 2012	31.12.2012	31.12.2011	Mouvements 2012	31.12.2012
Clients et comptes rattachés	164 795	-23 392	141 403	261	706	967
Autres créances	14 275	1 636	15 911	0		0
Créances diverses	41 270	12 766	54 036	0		0
Capital souscrit appelé, non versé	0		0	0		0
TOTAL	220 340	-8 990	211 350	261	706	967

		Montants nets
en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Clients et comptes rattachés (1)	164 534	140 436
Autres créances	14 275	15 911
Créances diverses	41 270	54 036
Capital souscrit appelé, non versé	0	0
TOTAL	220 079	210 383
(1) Dont effets de commerce	2 153	90

NOTE 8 - VENTILATION DES CREANCES

en milliers d'euros	Total brut	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1)	0
Prêts (1) (2)	23	10	13
Autres immobilisations financières	857	857
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	1 588	1 588
Autres créances clients	139 815	139 815
Personnel et comptes rattachés	8	8
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	40	40
Impôt sur les bénéfices	25 425	25 425
Taxe sur la valeur ajoutée	11 787	11 787
Divers	43	43
groupe et associés (2)	27 571	27 571
Débiteurs divers	5 073	5 073
Charges constatées d'avance	3 617	3 617
TOTAL	215 847	215 834	13	0
(1) Prêts accordés au cours de l'exercice	0
(1) Prêts remboursés au cours de l'exercice	19
(2) Prêts consentis aux associés	0

NOTE 9 - DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS

Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées au cours du 31 décembre.

Les SICAV monétaires ont fait l'objet d'un "acheté-vendu" à cette date, et les intérêts courus sur les autres placements ont été comptabilisés à la fin de l'exercice.

en milliers d'euros	2011	2012
- SICAV monétaires (évaluées au cours du 31.12.2012, valeur d'acquisition à cette date)	669	329
- Actions société cotée	736	736
- Provision pour dépréciation actions	-582	-582
- Actions propres de la société (1)	8 844	8 844
- Provision pour dépréciation actions propres (1)	-5 557	-5 446
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	4 110	3 881
- Disponibilités	1 232	8 873
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT & DISPONIBILITES	5 342	12 754

(1) Actions propres

Au 31.12.2012, les actions propres détenues par la société en couverture d' option d'achat d'actions (278 000) sont inscrites en valeurs mobilières de placement pour le prix 'acquisition de 8.844 K€, soit un prix moyen de 31,81 € par action.

Au 31 décembre 2012, le cours moyen de décembre de la valeur de marché de ces actions est de 12,22 € pour des prix d'exercice compris entre 13 € et 39 €, le caractère exerçable des plans a été jugé peu probable.

En conséquence, les actions propres détenues ont fait l'objet d'une dépréciation au 31.12.2012 de 5 446 K€ (différence entre le prix d'acquisition et la valeur marché des actions au 31 décembre 2012).

Pour l'exercice 2012, une reprise de provision pour dépréciation de 111 K€ a été constatée en résultat exceptionnel.

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

10.1 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

			Ecart de	Réserve	Autres	Report à	Résultat de	Subventions et provisions	Total de capitaux
en milliers d'euros	Capital	Primes	réévaluation	légale	réserves	nouveau	l'exercice	réglementées	propres
31.12.2011	39 549	43 667	908	3 781	337 365	-61 608	29 516	28 221	421 399
Augmentation de capital									0
Résultats 2011						29 516	-29 516		0
Dividendes					-11 865	92			-11 773
Résultats 2012							39 809		39 809
Impacts des écarts d'équivalence									0
Variation subventions investissements								-18	-18
Variation de la provision hausse des prix								-212	-212
Variation des amortissements dérogatoires de l'exercice								-791	-791
31.12.2012	39 549	43 667	908	3 781	325 500	-32 000	39 809	27 200	448 414

10.2 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Valeur
	nominale	Nombre	Montant
Composition du capital au début de l'exercice	1,00 €	39 548 949	39 548 949 €
Augmentation de capital	1,00 €
Options de souscription d'actions	1,00 €
CAPITAL AU 31.12.2012	1,00 €	39 548 949	39 548 949 €

NOTE 11 – PROVISIONS

		Augmentations		Reprises
en milliers d'euros	31.12.2011	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31.12.2012
Provisions réglementées
Provision pour hausse des prix	929		212		717
Amortissements dérogatoires	27 136	4 539	5 330		26 345
Autres provisions réglementées	0		0		0
TOTAL	28 064	4 539	5 542	0	27 061
Provisions pour risques et charges
Litiges	3 579	346	70	790	3 065
Garanties données aux clients (1)	10 665	6 041	4 416	1 042	11 248
Pertes de change	340	1 417	340		1 417
Pensions et obligations similaires (2)	566	161			727
Autres provisions pour risques & Charges (3)	1 043	117	1 041		119
Provisions pour engagements de retraite (4)	1 123	4 466	173		5 416
TOTAL	17 317	12 548	6 040	1 832	21 993
Provisions pour dépréciations
Immobilisations corporelles	1				1
Titres de participation	94 449	475	35 223		59 701
Stocks et encours	15 578	13 986	14 105	812	14 647
Comptes clients	261	875	169		967
Autres (5)	6 148	24	119		6 053
TOTAL	116 437	15 360	49 616	812	81 369
TOTAL GENERAL	161 818	32 447	61 198	2 644	130 423
Dont dotations et reprises :		Dotations		Reprises
- d'exploitation		25 992		21 054
- financières		1 916		35 562
- exceptionnelles		4 539		7 226

(1) GARANTIES

Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur mise en service par les réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas ou dans le cadre de campagnes. Cette provision est calculée selon une approche statistique.

(2) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES

Ce poste correspond au montant de la provision pour médailles du travail.

(3) AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES

Ce poste comprend une provision pour risque sur les attributions gratuites d'actions de 117 K € ainsi qu'une provision pour charge de 2 K€ destinée à couvrir les coûts liés aux départs volontaires des salariés dans le cadre des accords signés avec les partenaires sociaux.

(4) PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les provisions pour engagement de retraite ont été évaluées selon les principes décrits dans la note 1.9. Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation de ces engagements sont les suivantes :

		31.12.2011	31.12.2012
Age de départ	- cadres	62/67 ans	62/67 ans
	- non cadres	62/67 ans	62/67 ans
		Croissance	Croissance
		progressive du	progressive du
		nombre d'années de	nombre d'années de
		cotisation pour	cotisation pour
		atteindre 42 ans en	atteindre 42 ans en
		2016	2016
Taux de progression annuel des salariés		4,00%	4,00%
Taux d'actualisation		5,40%	3,30%
Taux de rendement des actifs		4,00%	3,80%
Taux de mortalité		TGH05/TGF05	TGH05/TGF05
Taux de rotation du personnel :	- cadres	2,50%	2,50%
	- non cadres	1,00%	1,00%

Les écarts actuariels ont été pris en compte en totalité dans le résultat.

La provision pour Indemnité de Fin de Carrière a évolué comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Engagement Fin de période	9 224	13 640
Actifs de couverture fin de période	6 388	6 466
Situation financière	-2 836	-7 174
Coût des services passés (évolution convention collective 08.2010) (1)	1 850	1 758
(Provision) / montant payé d'avance	-986	-5 416

L'impact résultat enregistré dans les comptes en 2011 et en 2012 se décompose comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
- Ajustement méthodologique
- Coût des services	502	618
- Coût d'actualisation	441	527
- Rendement attendu des actifs de couverture	-234	-241
- Réduction	-36	-173
- Coût des services passés (1)	57	92
Sous total	730	823
Transfert Acquisition	0	0
Ecart actuariel calculé	90	3 470
TOTAL	820	4 293

(5) AUTRES

Dépréciations des titres en auto-contrôle (Voir note 9)

NOTE 12 - VENTILATION DES DETTES

		A moins d'un
en milliers d'euros	Total brut	an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes établissements de crédit (1)	108 464	101 464		7 000
Emprunts et dettes financières diverses	3 645	3 645
Fournisseurs et comptes rattachés	111 220	111 220
Personnel et comptes rattachés	15 989	15 989
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	13 706	13 706
Impôt sur les bénéfices	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	67	67
Autres impôts et taxes	2 288	2 288
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 707	1 707
groupe et associés	35 878	35 878
Autres dettes	11 320	11 320
Produits constatés d'avance	0	0
TOTAL	304 284	297 284	0	7 000
(1) Emprunts souscrits au cours de l'exercice	7 000
(1) Emprunts remboursés au cours de l'exercice	28 398

Les emprunts bancaires intègrent principalement un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de Gehl. Cet accord de crédit porte sur un emprunt de 210 M€ à l'origine et amortissable de façon linéaire sur cinq ans, une ligne de crédit renouvelable de 40 M€, plus une ligne de crédit multi-devises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement)

Au 31.12.2012, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 23,5% selon les critères de la convention de crédit et le leverage s'établit à 1,54.

Manitou BF a en outre émis le 7 novembre 2012 un emprunt obligataire de 7 M€ d'euros entièrement souscrit par le fonds Micado France 2018. Les obligations porteront intérêt au taux fixe de 5,95% et sont remboursables in fine le 2 octobre 2018.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires. (2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d'actifs.

NOTE 13 - ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Participations évaluées par équivalence (1)	339 362	339 065
Créances rattachées à des participations
Autres participations	23 544	24 123
Créances clients et comptes rattachés	71 371	76 860
Autres créances	14 973	29 143
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 195	25 111
Dettes immobilisations		65
Autres dettes	23 039	38 578
Charges financières	389	58
Produits de participations	27 770	18 312
Autres produits financiers	583	349
(1) Dont écart d'équivalence :	0	0

Aucune transaction n'a été conclue en dehors des conditions normales de marché.

NOTE 14 - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

14.1 - PRODUITS A RECEVOIR

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres immobilisations financières	0	0
Créances clients et comptes rattachés	585	4 976
Autres créances	2 412	4 031
Disponibilités	3	1

14.2 – CHARGES A PAYER

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Emprunts et dettes établissements de crédit	175	348
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40 417	29 072
Dettes fiscales et sociales	26 001	24 891
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	121	922
Autres dettes	9 195	11 259

NOTE 15 - PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

en milliers d'euros	Charges	Produits
Charges / Produits exploitation	3 617	0
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	3 617	0

NOTE 16 - ECARTS DE CONVERSION SUR DETTES ET CREANCES EN MONNAIE ETRANGERES

(hors zone EURO)

en milliers d'euros	Ecarts d'actif (1)	Ecarts de passif
Emprunts et dettes financières	605	627
Clients	801	4
Fournisseurs	11	79
TOTAL	1 417	710

(1) couverts par une provision pour risque constituée pour 1 417 K€

NOTE 17 - ECARTS DE REEVALUATION

en milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2012
Actif
Terrains	354	354
Participations	554	554
TOTAL	908	908
Passif
Réserve de réévaluation (1976)	908	908
Autres écarts (écarts de mise en équivalence)	0	0
TOTAL	908	908

NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

en milliers d'euros	2011	2012
A - Répartition par Activité
Production (société MANITOU BF)	466 772	604 619
Négoce pièces de rechange	125 134	129 737
Négoce matériels	182 960	116 946
TOTAL	774 866	851 302
B - Répartition par marché géographique
France	293 420	294 125
Export	481 446	557 177
TOTAL	774 866	851 302

NOTE 19 - RESULTAT D'EXPLOITATION

en milliers d'euros	Charges	Produits
Reprise provision pour risques		5 969
Reprise provision dépréciation actifs circulants		15 086
Transfert de charges d'exploitation (1)		6 418
TOTAL	0	27 473

(1) Le poste de transfert de charge comprend principalement des refacturations de management fees à la filiale Manitou Italia pour 3 888 K€, des frais de personnel imputés sur la formation continue pour 550 K€ , des indemnités d'assurance pour 564 K€ ainsi que diverses refacturations de frais.

NOTE 20 - RESULTAT FINANCIER

en milliers d'euros	Charges	Produits
Revenus de titres		18 312
Gains de change		8 677
Reprise de provision dépréciation titres (1)		35 222
Autres produits		614
Intérêts sur emprunts	1 514
Pertes de change	12 479
Autres charges	3 685
TOTAL	17 678	62 825

(1) La mise en équivalence des titres de participation a donné lieu à une reprise de provision en 2012 pour 35 222 K€ ramenant ainsi la provision au 31.12.2012 de 90 898 K€ à 55 676 K€.

NOTE 21 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

en milliers d'euros	Charges	Produits
Produits de cession immobilisations corporelles (1)		2 715
Reprise amortissements dérogatoires		5 330
Reprise provision pour risque (2)		1 684
Divers		1 042
Charges nettes s/cessions immobilisations corporelles (1)	2 644
Charges nettes s/cessions immobilisations financières (2)	811
Dotations aux amortissements dérogatoires	4 539
Divers	481
TOTAL	8 475	10 771

(1) Cession des terrains et des bâtiments du site de Saint-Ouen l'Aumône.

(2) Dont 811 K€ liés à la sortie des titres de la filiale Turque Manitou TR.

NOTE 22 – IMPOT

22.1 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant		Résultat après
en milliers d'euros	impôts	Impôts	impôts
Résultat courant	36 691	-642	37 333
Résultat exceptionnel	2 296	-180	2 476
Résultat net comptable	38 987	-822	39 809

Le résulat fiscal 2012 fait ressortir une perte reportable de 3 861 K€ et n'a donné lieu à aucune comptabilisation de charge d'impôt dans les comptes 2012.

Le montant du crédit d'impôt de 822 K€ comprend l'impôt différé relatif au mali technique de fusion de MLM pour un montant de 673 K€ suite à la cession en 2012 des terrains et des bâtiments du site de Saint Ouen l'Aumône et un montant de crédit d'impôt recherche de 149 K€.

22.2 - CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au titre de 2012 est de 200 K€.

22.3 - ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

en milliers d'euros	Montant
NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
ACCROISSEMENTS
Provisions réglementées au 31.12.2012	27 061
Autres évaluations dérogatoires
TOTAL	27 061
ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	9 771
ALLEGEMENTS
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation	6 054
Autres (1)	3 409
TOTAL	9 463
ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	3 416

(1) Le déficit fiscal de l'exercice 2012 est de 3 861 K€ . Le montant total des déficits reportables restant à imputer au 31.12.2012 est de 9 442 K€ laissant ainsi apparaître un allégement de la dette future d'impôt de 3 409 K€.

NOTE 23 - CREDIT-BAIL

Aucun contrat crédit-bail immobilier ne subsiste au 31.12.2012.

NOTE 24 - ENGAGEMENTS DONNES

en milliers d'euros	31.12.2012
Effets escomptés non échus
Avals, cautions, nantissements	121
Hypothèques
Pactes d'actionnaires	571
Ventes de devises à terme	69 847
Swaps de taux d'intérêts	152 000
Engagements de reprise de matériels (1)	7 052

(1) Engagements de reprise de matériels évalués à partir des valeurs de rachat fixées contractuellement.

Il est précisé que la valeur marchande desdits matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat

NOTE 25 - INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

en milliers d'euros	31.12.2012
RESULTAT DE L'EXERCICE	39 809
Impôt sur les bénéfices	-822
RESULTAT AVANT IMPÔTS	38 987
Variation des provisions réglementées	-1 003
Autres évaluations dérogatoires
RESULTAT AVANT IMPÔTS, HORS INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES	37 984

NOTE 26 - EFFECTIF MOYEN

Personnel salarié	2011	2012
Cadres	258	333
Agents de maîtrise et techniciens	50	54
Employés	354	420
Ouvriers	815	912
TOTAL	1 477	1 718

NOTE 27 - INFORMATION SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)

Au cours de l'exercice 2012 ont été pris en charge les coûts afférents au D.I.F. dans le cadre du plan de formation dans les cas d'accord entre l'employeur et le salarié.

A titre d'information, l'ensemble des droits ouverts à l'ensemble du personnel n'ayant pas donné lieu à demande représentent 160 472 heures au 31.12.2012.

NOTE 28 - INFORMATION RELATIVE AUX REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux durant l'exercice 2012 :

			Indemnités	Nombre de stock-options	Stock options	Autres prov. et
en milliers d'euros ou nombre de titres	Salaires	Mandats	compl.	attribués	levés	engagements
Mandataires sociaux non dirigeants	153	435
Mandataires sociaux dirigeants	423	360	0	0	0	0

NOTE 29 - INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du règlement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF, et donnée dans l'annexe aux comptes consolidés, est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30.12.2008.

NOTE 30 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Evolution de la gouvernance annoncée le 6 mars 2013.

En anticipation par rapport à l'échéance de juin 2013, le Conseil d'administration a annoncé qu'il proposera deux nouveaux noms à la ratification de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin, en même temps que la prorogation du mandat des autres administrateurs actuels : M. Marcel-Claude Braud remplacera M. Serge Ghysdael et Mme Agnès Michel-Segalen remplacera M. Dominique Bamas. M. Marcel Braud continuera d'exercer les fonctions de Président non-exécutif, et Mme Jacqueline Himsworth celles de Vice-Présidente du Conseil.

Le Conseil d'administration annonce que M. Jean-Christophe Giroux, Directeur général, a démissionné de son mandat social en anticipation de son échéance du 28 juin. Il est remplacé à titre intérimaire par M. Dominique Bamas, administrateur indépendant depuis 2009 et proche de la société depuis plus de 25 ans. M. Henri Brisse, qui avait rejoint le groupe en septembre 2011 en tant que Directeur commercial et marketing, quittera également la société.

Le Conseil a rendu un hommage unanime à M. Giroux pour avoir géré la crise de 2009, initié les réformes indispensables et repositionné avec succès les divisions Compact Equipment et Manutention Industrielle sur de nouvelles trajectoires. Pour autant, le Conseil estime que l'environnement actuel requiert davantage un profil opérationnel et un meilleur équilibre entre la profitabilité et le développement. M. Giroux restera disponible jusqu'au 31 mars pour faciliter la transition.

M. Marcel Braud, Président du Conseil, a déclaré : « Nous entamons un nouveau chapitre de notre histoire, qui n'aurait pas été possible sans la contribution de M. Giroux depuis 2009. De nombreux changements étaient nécessaires mais après trois années de transformation, nous avons besoin de faire une pause et de redéfinir nos priorités. M. Bamas nous aidera à consolider la situation pendant quelques mois, le temps

pour nous d'identifier le nouveau Directeur général. Je souhaite également exprimer notre gratitude à M. Ghysdael qui a accompagné le Conseil pendant dix ans. Au nom des actionnaires familiaux et du Conseil

d'administration, je veux enfin réaffirmer notre engagement sans faille à nos clients et nos concessionnaires, autant en termes de performance opérationnelle que de proximité humaine. »

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31.12.2012

Comme pour la valorisation des titres mis en équivalence (notes a.2.2 et b.4), les comptes consolidés de l'exercice 2012 ayant été établis selon les normes IFRS, les valeurs retenues pour la présentation de ce tableau sont établies sur la base des normes IFRS

SOCIETES	Capital	Réserves et report à nouveau avant affect. du résultat	Quote-part de capital détenu en %		DETENUS	VALEURS COMPTABLES DES TITRES	Prêts et avances consentis et non remboursés	Montants des cautions et avals donnés par le Société	Chiffre d'affaires hors taxes	Bénéfice ou Pertes (-)	Dividendes encaissées
en milliers d'euros ou en devises				Brute	Nette	Mise en équivalence
I - Renseignements détaillés
A - FILIALES (50 % au moins du
capital détenu par la société)
	EUR	EUR		EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
CFM	1 320	23 105	100,00%	1 716	1 716	24 425			69 602	2 439	2 970
Manitou Italia	5 000	69 860	100,00%	34 460	34 460	69 952			178 961	6 149
Manitou Benelux SA	500	5 142	98,00%	631	631	5 529			79 946	889	2 940
Manitou Portugal	600	5 864	100,00%	2 963	2 963	6 436			11 111	268	1 500
Manitou Deutschland GmbH	800	6 809	100,00%	8 712	8 712	7 409			86 425	2 039	5 000
Manitou Manutencion Espana SLU	200	195	100,00%	200	200	395			1 118	19
Manitou Interface Logistics Europe	500	-53	99,00%	495	495	447	11 499		38 140	305
Lucas G	1 000	2 016	100,00%	7 790	3 984		2 724		23 972	30
SAVIM	290	-62	100,00%	228	8				8 427	-220
	GBP	GBP							GBP	GBP
Manitou UK Ltd	230	3 886	99,42%	598	598	4 044	4 629		81 523	2 072	4 929
	USD	USD							USD	USD
Manitou Americas Inc.	361 165	-179 674	100,00%	278 973	278 973	137 568			352 829	46 065
	SGD	SGD							SGD	SGD
Manitou Asia Pte Ltd	400	8 418	100,00%	1 310	1 310	5 473	714		35 768	580
	ZAR	ZAR							ZAR	ZAR
Manitou Southern Africa Pty Ltd	938	155 437	100,00%	2 219	2 219	13 996			426 598	42 113	268
	CAD	CAD							CAD	CAD
Chariots Elév ateurs Manitou Canada Inc	20	68	100,00%	13	13	67	64		0	-54
	AUD	AUD							AUD	AUD
Manitou Australia Pty Ltd	400	4 778	86,00%	358	358	4 073	7 941		60 379	1 746	705
	CNY	CNY							CNY	CNY
Manitou China Ltd	59 938	-40 309	100,00%	5 705	5 705	2 388			11 725	-6 446
	RUB	RUB							RUB	RUB
Manitou Vostok	338	20 577	100,00%	10	10	519			652 686	-4 003
	PLN	PLN							PLN	PLN
Manitou Polska	200	793	100,00%	53	53	244			5 218	368
	INR	INR							INR	INR
Manitou South Asia Priv ate Ltd	9 400	0	100,00%	137	137	106			20 000	-1 707
	BRL	BRL							BRL	BRL
Manitou Brasil	600	0	99,50%	270	270	77			0	-407
	LVL	LVL							LVL	LVL
Manitou Nordics SIA	170	0	100,00%	244	244	241			54	-2
B - PARTICIPATIONS (10 à 50 %)
	EUR	EUR							EUR	EUR
Manitou Finance France SAS	4 682	28 213	49,00%	12 571	12 571				72 467	1 709
	GBP	GBP							GBP	GBP
Manitou Finance Ltd	2 870	2 371	49,00%	1 987	1 987				3 686	891
	DZD	DZD							DZD	DZD
Algomat	20 000	60 423	30,40%	74	74				0	0
	CNY	CNY							CNY	CNY
Hangzhou Manitou Machinery Equipment	27 880	6 248	50,00%	1 448	1 448				23 981	-112
I I - Renseignements globaux
A - FILIALES non reprises au paragraphe I	Néant
B - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe I	Néant

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

SOCIETE	Nature et nominal	Devise	Nombre de parts ou d'actions	Valeur comptable d'origine	Valeur en équivalence
en nombre de parts ou d'actions ou en milliers d'euros
CFM	Actions de 20	EUR	6 600	1 716	24 425
Manitou Finance France SAS	Actions de 1000	EUR	12 571	12 571	12 571
Manitou UK Ltd.	Actions de 1	GBP	228 670	598	4 044
Manitou Italia	Actions de 1	EUR	5 000 000	34 460	69 952
Manitou Benelux SA	Parts de 500	EUR	980	631	5 529
Manitou Asia Pte Ltd.	Actions de 1	SGD	400 000	1 310	5 473
Manitou Portugal	Actions de 5	EUR	120 000	2 963	6 436
Manitou Deutschland Gmbh	Action de 800 000	EUR	1	8 712	7 409
Manitou Southern Africa Pty Ltd.	Parts de 1	ZAR	937 500	2 219	13 996
Manitou Finance Ltd.	Parts de 1	GBP	980 000	1 987	1 987
Algomat	Actions de 1 000	DZD	6 080	74	74
Chariots Elev. Manitou Canada Inc.	Actions de 1	CAD	20 000	13	67
Manitou Americas	Actions de 361 101	USD	1	278 973	137 568
Manitou Australia Pty Ltd.	Actions de 1	AUD	344 000	358	4 073
Manitou Hangzhou Material Handling				5 705	2 388
Manitou Manutencion Espana SLU	Actions de 1	EUR	200 000	200	395
Hangzhou Manitou Machinery Equipment				1 448	1 448
Manitou Vostok	Actions de 1			10	519
Manitou Polska	Parts de 1	PLN	400	53	244
Manitou Interface Logistic Europe	Actions de 500	EUR	495	495	447
Manitou South Asia Private Ltd	Action de 10	INR	939 999	137	106
Manitou Brasil	Action de 1	BRL	597 000	270	77
Manitou Nordics SIA	Action de 1	LVL	170 000	244	241
Lucas G	Actions de 42	EUR	23 800	7 790	7 790
SAVIM	Actions de 15	EUR	19 000	228	228
TOTAL				363 165	307 487

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2008	2009	2010	2011	2012
en euros
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	37 809 040	37 564 540	37 564 540	39 548 949	39 548 949
b) Nombre d'actions émises	37 809 040	37 564 540	37 564 540	39 548 949	39 548 949
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 036 837 302	433 075 596	544 957 041	774 866 291	851 301 672
b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	93 037 984	-26 803 644	26 250 478	54 125 075	24 288 590
c) Impôt sur les bénéfices	10 019 107	-20 460 145	-1 228 671	5 147 938	-821 743
d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et
participation des salariés	40 801 349	-99 348 904	-2 631 409	29 516 469	39 808 642
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	11 864 685
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortIssements,	2,20	-0,17	0,73	1,24	0,63
provisions et participation des salariés
b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés	1,08	-2,64	-0,07	0,75	1,01
c) Dividende versé à chaque action				0,30	0,45
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	1 458	1 323	1 214	1 477	1 718
b) Montant de la masse salariale	48 557 081	41 126 453	41 987 074	58 211 261	64 735 908
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	20 043 791	16 621 998	17 779 581	23 472 392	35 388 501

8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2012

8.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Manitou BF, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

8.4.1.1 OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

8.4.1.2 JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

ESTIMATIONS COMPTABLES

La note 1.4 de l'annexe expose les modalités d'évaluation des titres de participation. Du fait de l'application obligatoire des normes IFRS pour l'établissement des comptes consolidés du groupe, les capitaux propres retenus pour la valorisation des titres mis en équivalence dans les comptes sociaux sont déterminés en application de ce référentiel.

La note 11 de l'annexe expose le fait que votre société constitue des provisions au titre des garanties données aux clients. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur une base de tests les calculs effectués par la société, et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

PRINCIPES COMPTABLES

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons également examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.3 de l'annexe fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

8.4.1.3 VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud

Deloitte & Associés Thierry de Gennes

8.4.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

8.4.2.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

CONVENTION AVEC MONSIEUR (Président du Conseil d'administration) et MADAME BRAUD

Compte-courant

Lors de sa séance du 28 juin 2012, le Conseil d'administration a donné son accord pour la mise en place d'un compte-courant d'associé détenu par monsieur et madame Braud au bénéfice de la société. Le compte-courant a été ouvert pour une durée indéterminée et conjointement au nom de Monsieur et Madame Braud. Les avances en compte-courant sont rémunérées au taux égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à 2 ans,

permettant à la société de faire valoir la déductibilité fiscale de cette rémunération.

Le montant du compte-courant de monsieur et madame Braud s'élève au 31 décembre 2012 à 3 545 223 euros (y compris les intérêts nets des prélèvements). Ce compte-courant a été rémunéré au taux de 3,39 %. Le montant des intérêts pris en charges en 2012 par votre société s'élève à ce titre à 53 961 euros.

8.4.2.2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION AVEC MADAME JACQUELINE HIMSWORTH, VICE-PRESIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Compte-courant

Le montant du compte-courant de madame Jacqueline Himsworth s'élève au 31 décembre 2012 à 100 045 euros (y compris les intérêts nets des prélèvements). Ce comptecourant a été rémunéré au taux de 3,39 %. Le montant des intérêts pris en charges en 2012 par votre société s'élève à ce titre à 6 450 euros.

CONVENTION DE CREDIT AVEC LA SOCIETE GENEVAL, GROUPE SOCIETE GENERALE, ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE MANITOU BF

Votre société a signé, en date du 4 septembre 2008, une convention de crédit avec la Société Générale en qualité d'agent (tel que ce terme est défini dans ladite convention) et avec d'autres banques et établissements de crédit. Cette convention porte sur trois lignes de crédit :

• Un emprunt sur 5 ans, d'un montant de EUR 210 000 000,

• Deux crédits revolving de EUR 40 000 000 et USD 45 000 000.

Elle a fait l'objet d'avenants en date des 21 octobre 2008, 26 février 2009, 23 juillet 2009 et 16 septembre 2010.

Le solde de l'emprunt s'élève à 58 466 887 euros au 31 décembre 2012.

Le solde du crédit revolving utilisé au 31 décembre 2012 est de 20 millions d'euros (contre un solde nul au 31 décembre 2011).

Le montant des intérêts pris en charge au titre de l'emprunt de 210 M€ en 2012 s'élève à 1 219 576 euros et celui des intérêts sur le crédit revolving en euros à 176 235 euros.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

• ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,

• ratio de leverage (EBITDA / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement).

CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE LUCAS G

La société Lucas G est une filiale à 100 % de la société Manitou BF

Lors de sa réunion du 24 juin 2010, votre Conseil d'administration a autorisé les projets de collaboration suivants entre votre société et la société Lucas G :

• Distribution par Manitou BF d'un produit « chargeuse articulée » fabriqué par Lucas G.

L'accord de distribution, signé le 1er novembre 2010, est un accord exclusif croisé selon lequel Lucas G concède à Manitou BF le droit, exclusif, pour tous les pays, de distribuer ces produits, Manitou BF s'interdisant d'approvisionner ledit produit chez un tiers ou de le produire en propre. Le contrat est conclu pour une durée de 3 ans et a démarré en 2011.

• Fourniture par Lucas G à Manitou BF d'une gamme d'accessoires.

Les produits concernés sont les bennes et godets pour les applications agricoles et la construction. Ce projet n'a pas démarré à la date de notre rapport et n'a, par conséquent, pas produit d'effet sur l'exercice 2012.

Orvault et Nantes, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

RSM Secovec Jean-Michel Picaud Deloitte & Associés Thierry de Gennes

ANNEXES REGLEMENTAIRES 145

9.1 Documents accessibles au public

9.2 Responsable du document de référence

Table de concordance conformément à l'annexe I du règlement CE 809/2004

Table de concordance du Rapport financier annuel

145 146 147 149

9.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le document de référence est disponible au siège social de la Société,

430, rue de l'Aubinière - BP 10 249 44 158 Ancenis Cedex – France Téléphone +33 (0)2 40 09 10 11

9.3 9.4

ainsi que sur le site internet de www.manitou-group.com / relations investisseurs. Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège de Manitou :

• les statuts de la Société ;

09

• tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques;

• les informations financières historiques de Manitou pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

INCORPORATION PAR REFERENCE

En application de l'Article 28 du règlement CE N°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

Le document E établi à l'occasion de l'opération de fusion Manitou - SFERT, déposé auprès de l'AMF le 9 mai 2011 sous numéro D.11.025

Le document de référence 2011 enregistré par l'AMF le 11/01/2013 sous le numero R.13-001.

Les Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes figurent dans le rapport financier annuel de Manitou 2010 (www.manitou-group.com/relations investisseurs).

Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit dudit document de référence.

9.2 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Dominique Bamas Directeur Général

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Dans leur rapport sur les comptes consolidés 2012, les commissaires aux comptes ont attiré l'attention sur la note 17.2 de l'annexe intitulée « Impôts enregistrés en compte de résultat » qui précise l'activation par la filiale Manitou Americas d'impôts différés relatifs à des pertes reportables et autres actifs d'impôts différés, en application d'IAS 12.

Dans leur rapport sur les comptes consolidés 2011, les commissaires aux comptes ont attiré l'attention sur la note 1.4 de l'annexe intitulée « Présentation des états financiers : compte de résultat par destination » qui expose le changement de présentation des comptes (évolution d'une présentation du compte de résultat par nature à une présentation par destination) et la définition des principales lignes du compte de résultat par destination. Les commissaires aux comptes ont également attiré l'attention sur la note 2 de l'annexe intitulée « Mouvements de périmètre » qui expose les conséquences sur les comptes du Groupe de la fusion-absorption par Manitou BF de sa holding de contrôle familial, la société SFERT.

Fait à Ancenis le 30 avril 2013,

Dominique Bamas, Directeur Général.

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte et Associés (RCS Nantes 572 028 041) représentée par M. Thierry DE GENNES Impasse Augustin Fresnel Saint Herblain 44800 SAINT HERBLAIN	Commissaire aux comptes titulaire
RSM SECOVEC (RCS Nantes 864 800 388) représentée par Monsieur Jean-Michel PICAUD 213 route de Rennes, L'Arpège Orvault 44702 ORVAULT Cedex	Commissaire aux comptes titulaire
Monsieur Patrick Denis MESSUS 213 route de Rennes, L'Arpège Orvault 44702 ORVAULT Cedex	Commissaire aux comptes suppléant
Monsieur Alain PONS 185 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE	Commissaire aux comptes suppléant

RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

Dominique Bamas, Directeur Général, Hervé Rochet, Directeur financier. MANITOU 430, rue de l'Aubinière - BP 10 249 44 158 Ancenis Cedex – France Téléphone +33 (0)2 40 09 10 11

9.3 TABLE DE CONCORDANCE CONFORMEMENT A L'ANNEXE I DU REGLEMENT CE 809/2004

	PERSONNES RESPONSABLES
01	1.1 Nom et fonction des responsables du document	146
	1.2 Déclaration des personnes responsables du document	146
	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
	2.1 Noms et adresses des contrôleurs légaux	146
02	2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné ou n'ayant pas été renouvelés	Na
03	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1 Informations historiques	4, 83, 83 et 122
	3.2 Informations intermédiaires	Na
	FACTEURS DE RISQUES	27 à 36
04
	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
05	5.1 Histoire et évolution de la Société	5
	5.1.1 Raison sociale et nom de la Société	69 et 89
	5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement	69 et 89
	5.1.3 Date de constitution et durée de vie	69
	5.1.4 Siège social et forme juridique	69
	5.1.5 Événements importants dans le développement de la Société	5, 25, 26, 34, 95, 120, 125
	5.2 Investissements, politique d'investissement	19
	5.2.1 Principaux investissements réalisés	19
	5.2.2 Principaux investissements en cours	20
	5.2.3 Principaux investissements à réaliser	20
	APERÇU DES ACTIVITÉS
06	6.1 Principales activités	6
	6.1.1 Nature des opérations	6, 7, 8
	6.1.2 Nouveau service lancé	Na
	6.2 Principaux marchés	13 à 16, 34 à 36
	6.3 Événements exceptionnels	Na
	6.4 Dépendance de l'émetteur	32, 33
	6.5 Position concurrentielle	15, 16
07	ORGANIGRAMME
	7.1 Description sommaire du groupe	11
	7.2 Liste des filiales importantes	9 et 10
	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
08	8.1 Immobilisations corporelles	12
	8.2 Question environnementale	38 à 41
	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
09	9.1 Situation financière	13 à 19
	9.2 Résultat d'exploitation	13 à 19
	9.2.1 Facteurs importants	13 à 19, 25, 32 et 34
	9.2.2 Changements importants relatifs au chiffre d'affaires	13 à 16
	9.2.3 Autres facteurs influant les opérations	23, 25, 32 à 35
10	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1 Capitaux de l'émetteur	4, 70, 71, 72, 84, 105,
		133
	10.2 Source et montant des flux de trésorerie	86 et 123
	10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	27 à 29, 99 à 101, 135
	10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	Na
	ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur
	10.5 Sources de financement attendues	27, 28 et 86
	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES	23 et 24
11
	INFORMATION SUR LES TENDANCES
12	12.1 Principales tendances récentes	23, 25, 26
	12.2 Tendances susceptibles d'influer l'exercice en cours	24, 25, 26, 27, 32 et 73
	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13	13.1 Hypothèses	Na
	13.2 Rapport des contrôleurs légaux	Na
	13.3 Prévisions ou estimations	Na
	13.4 Prévisions ou estimations antérieures en cours	Na
	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1 Organes d'administration et de direction	56 à 64
14
	14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	60

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15	15.1 Rémunération et avantages en nature	64 à 67
	15.2 Pensions, retraites et autres avantages	67
	FONCTIONNEMENTS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16	16.1 Date d'expiration des mandats actuels	60 et 67
	16.2 Contrat de service liant les membres des organes d'administration	60
	16.3 Comité d'audit et comité des rémunérations	77
	16.4 Régime de gouvernement d'entreprise	76
17	SALARIÉS
	17.1 Effectifs	4, 41, 42, 43, 119
	17.2 Participation et stock-options	64 à 67, 106 et 107 et 117 70
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur
	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18	18.1 Nom des personnes détenant des droits de vote	71
	18.2 Différents droits de vote	70
	18.3 Contrôle de l'émetteur	71
	18.4 Accord risquant d'entraîner un changement de contrôle	73
	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	73
19
	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET
20	LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	20.1 Informations financières historiques	4, 83 à 86 et 141
	20.2 Informations financières pro forma	Na
	20.3 États financiers 2012	83 à 120 et 122 à 141
	20.4 Vérification des informations financières	89, 121, 142
	20.4.1 Attestation des contrôleurs légaux sur les informations financières historiques 20.4.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	121 et 142 Na
	20.4.3 Informations financières non vérifiées par les contrôleurs légaux	Na
	20.5 Date des dernières informations financières	89
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Na
	20.6.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées post-clôture	Na
	20.6.2 Informations financières intermédiaires post-clôture	Na
	20.7 Politique de distribution des dividendes	73
	20.7.1 Dividendes par action	73
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	73
	20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière	73
21	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1 Capital social	70
	21.1.1 Montant du capital souscrit 21.1.2 Actions non représentatives du capital	70 Na
	21.1.3 Autocontrôle	105
	21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles	Na
	21.1.5 Engagements visant à augmenter le capital social	Na
	21.1.6 Informations relatives à des options	106 et 107
	21.1.7 Historique du capital social	70 et 141
	21.2 Acte constitutif et statuts	69
	21.2.1 Objet social de l'émetteur	69
	21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration	56 à 64
	21.2.3 Droits relatifs à chaque catégorie d'actions	Na
	21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 21.2.5 Conditions de convocation des assemblées générales	78 78
	21.2.6 Dispositions relatives à un changement de contrôle	71
	21.2.7 Seuils statutaires	73
	21.2.8 Conditions de modification du capital	70
	CONTRATS IMPORTANTS	32
22
	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATION D'INTÉRÊTS
23	23.1 Identité des tiers	146
	23.2 Attestation de reproduction fidèle des informations	146
	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	146
24
	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	9, 10 et 104
25

9.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

01	COMPTES CONSOLIDES	83 à 120
02	COMPTES SOCIAUX	120 à 141
03	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	14 à 26
04	DECLARATION DU RESPONSASBLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	146
05	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	121
06	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	142
07	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	143 et 144
08	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	68
09	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL EN APPLICATION DE L'ART. 225-37 DU CODE DU COMMERCE	76
10	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	81