Mango Excellent Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

中国国际金融股份有限公司

关于芒果超媒股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见

“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 独立财务顾问 ）作为 “ ” “ ” 芒果超媒股份有限公司（以下简称 芒果超媒 、 上市公司 ）发行股份购买湖南 快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）100%股权、上海芒 果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）100%股权、上海天娱传媒有限 公司（以下简称“天娱传媒”）100%股权、芒果影视文化有限公司（以下简称 “芒果影视”）100%股权、湖南芒果娱乐有限公司（以下简称“芒果娱乐”） 100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关 规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要 求，对交易对方芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）做出的上述 5 家标 的公司 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、业绩承诺及补偿安排

（一）合同主体、签订时间

2017 年 9 月 27 日，上市公司与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 20 日，上市公司与芒果传媒签署 了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下合 称“本协议”）。

（二）承诺净利润

1、芒果传媒的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年四个完 整的会计年度（以下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。

2、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策保持一致；

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• 2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计

• 估计，否则，未经标的公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内适用的会计政 策、会计估计不变；

• 3）净利润指：标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的公司

• 母公司所有者的净利润；

• 4）若标的公司在业绩承诺期内使用上市公司自有资金，则在计算实际实现

• 的净利润时需扣除该等资金的资金成本（具体标准为参照同期中国人民银行公告 的一年期贷款基准利率计算所得的利息）。

• 3、芒果传媒同意就标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	2017 年 承诺净利润	2018 年 承诺净利润	2019 年 承诺净利润	2020 年 承诺净利润
快乐阳光	31,549.47	67,945.78	91,021.50	129,369.60
芒果互娱	4,132.91	5,070.81	4,876.54	5,091.56
天娱传媒	9,548.62	2,087.46	2,538.96	2,844.41
芒果影视	4,150.39	4,944.67	4,531.96	4,688.07
芒果娱乐	2,773.74	7,451.30	6,432.91	7,495.76
合计	52,155.13	87,500.02	109,401.87	149,489.40

业绩承诺期内各标的公司实际实现的净利润按照本协议的相关约定计算。

（三）业绩承诺补偿及减值测试补偿

1、双方同意，业绩承诺期内每一承诺年度各标的公司实现的实际净利润数 与承诺净利润数之间的差额，根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2、芒果传媒承诺，如任一标的公司截至每一承诺年度期末的累计实际实现 净利润数未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数，则在会计师事务所出 具的《专项审核报告》后，芒果传媒将根据本协议的规定，以其持有的上市公司 股份对上市公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 - 截 至该承诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和× 交易总价－累积已补偿金额

• 3、就每一承诺年度应补偿金额，芒果传媒应当以股份的形式进行补偿，芒

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果传媒应优先以其在本次交易中取得的对价股份进行补偿，不足部分再以其持有 的上市公司存量股份进行补充补偿。前述股份均不足补偿的，由芒果传媒以从二 级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数并向上取整数。

4、业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构 对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年 度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产 期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将 参照本协议上述条款另行以股份补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/ - 本次发行股份购买资产的发行价格 在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净 利润芒果传媒已补偿及应补偿的股份总数。

• 5、双方同意，在芒果传媒需按照本协议的规定进行补偿的情况下：

• 1）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对

• 股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：

调整后的股份补偿数量=按本协议约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送 股比例）

如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本 公式依次进行调整。

2）如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，芒果传媒应将其需补偿股份 数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为： 返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）

如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次 进行调整。

• 3）在任何情况下，按本协议相关条款约定的业绩补偿与整体减值测试补偿，

• 合计不应超过标的资产的交易总价。

• 4）芒果传媒同意，在业绩承诺期内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

• 值，即已经补偿的股份不冲回。

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（四）补偿的实施

在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约定， 如芒果传媒向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在该承诺年度《专项审核报 告》出具后的 30 个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购芒果传媒应 补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的 相关程序。上市公司就芒果传媒补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股 份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认 可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求芒果传媒将应补偿的股份赠送给 其他股东，具体如下：

1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销芒果传媒应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工 作日内将股份回购数量书面通知芒果传媒。芒果传媒应在收到上市公司书面通知 之日起 10 个工作日内根据上市公司指令、及时配合上市公司办理该等股份的注 销事宜。

2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知芒果传媒实施股份赠送方案。芒果传媒应在收到上市公司书 面通知之日起 2 个月内，根据上市公司指令，及时配合上市公司办理将当年应补 偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除芒果传媒之外 的其他股东的相关手续，除芒果传媒之外的其他股东按照其持有的上市公司股份 数量占股权登记日扣除芒果传媒持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股 份。

3、自芒果传媒应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他 股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （五）违约责任

1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不 完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺 与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺 及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履

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行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措 施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合 理费用）。

2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支 付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五 （0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商 解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如 果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方 均可提交至长沙仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙进行仲 裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁双方均有约束力。

（六）协议的生效与终止

1、本协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起 生效。本协议作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成部分， 与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以本协议的约定为准。本协议有约定 的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。

2、双方同意，本协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致时 终止。

二、标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况

（一）快乐阳光

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南快乐阳光互动娱 乐传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-463 号），快 乐阳光 2018 年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	净利润	承诺数	超过承诺数	完成预测盈利比例
2017	35,855.25	31,549.47	4,305.78	113.65%
2018	70,995.87	67,945.78	3,050.09	104.49%
累计	106,851.12	99,495.25	7,355.87	107.39%

注 1：净利润系快乐阳光经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

• 注 2：快乐阳光 2017 年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会

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师报字[2018]第 ZA10904 号审计报告。

（二）芒果互娱

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海芒果互娱科技有 限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-466 号），芒果互娱 2018 年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	净利润	承诺数	超过承诺数	完成预测盈利比例
2017	4,374.55	4,132.91	241.64	105.85%
2018	5,157.45	5,070.81	86.64	101.71%
累计	9,532.00	9,203.72	328.28	103.57%

注 1：净利润系芒果互娱经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注 2：芒果互娱 2017 年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会 师报字[2018]第 ZA10902 号审计报告。

（三）天娱传媒

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天娱传媒有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-467 号），天娱传媒 2018 年 度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	净利润	承诺数	超过承诺数	完成预测盈利比例
2017	10,675.89	9,548.62	1,127.27	111.81%
2018	12,575.60	2,087.46	10,488.14	602.44%
累计	23,251.48	11,636.08	11,615.40	199.82%

注 1：净利润系天娱传媒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注 2：天娱传媒 2017 年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具 信会师报字[2018]第 ZA10905 号审计报告。

（四）芒果影视

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芒果影视文化有限公

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司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-464 号），芒果影视 2018 年 度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	净利润	承诺数	超过承诺数	完成预测盈利比例
2017	4,153.19	4,150.39	2.80	100.07%
2018	5,313.95	4,944.67	369.28	107.47%
累计	9,467.14	9,095.06	372.08	104.09%

注 1：净利润系芒果影视经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注 2：芒果影视 2017 年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具 信会师报字[2018]第 ZA10903 号审计报告。

（五）芒果娱乐

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南芒果娱乐有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-465 号），芒果娱乐 2018 年 度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	净利润	承诺数	超过承诺数	完成预测盈利比例
2017	3,002.93	2,773.74	229.19	108.26%
2018	8,028.85	7,451.30	577.55	107.75%
累计	11,031.78	10,225.04	806.74	107.89%

注 1：净利润系芒果娱乐经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注 2：芒果娱乐 2017 年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具 信会师报字[2018]第 ZA10901 号审计报告。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通过查阅上市公司与芒果传媒签署的《发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 的补充协议》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对快乐阳光、芒果互娱、天 娱传媒、芒果影视及芒果娱乐分别出具的《2017 年度审计报告》，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱

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乐分别出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》等文件，上述 5 家标的公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及 2017 年度、 2018 年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过 业绩承诺金额，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐的 2018 年度业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况之核查 意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

___ ___ 姚旭东 齐 飞

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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