Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

MAIRE

INFO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE S.P.A. CONVOCATA PER IL 15 APRILE 2026, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 16 APRILE 2026, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

MAIRE - Società per azioni

Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma

Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano

Capitale sociale € 19.920.679,32 interamente versato e sottoscritto

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001

n. R.E.A. 1048169

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Argomento 3 all'ordine del giorno

1. Adozione del “Piano di Incentivazione MBO 2026 per selezionati dirigenti apicali del Gruppo MAIRE”, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di MAIRE S.p.A. (“MAIRE” o anche la “Società”) Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per il giorno 15 aprile 2026, in prima convocazione, e per il giorno 16 aprile 2026, in seconda convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), l'adozione di un piano di incentivazione di breve termine per l'anno 2026 denominato “Piano di Incentivazione MBO 2026 per selezionati dirigenti apicali del Gruppo MAIRE” (il “Piano MBO”) che prevede il riconoscimento di una componente monetaria (il “Bonus”) e di una componente basata sull'assegnazione, a titolo gratuito, di diritti (i “Diritti”) a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato, il tutto subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e al ricorrere delle condizioni stabilite nel Piano MBO.

La richiesta di istituzione del Piano MBO – che è rivolto ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione delle medesime – risponde alle seguenti finalità:

• assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e gli stakeholder;
• mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali;
• garantire continuità all'azione di engagement e retention dei beneficiari del Piano MBO (i “Beneficiari”) nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato;
• preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale.

Più in particolare, il Piano MBO prevede il riconoscimento di un Bonus in denaro la cui maturazione è collegata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance annuali (gli

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"Obiettivi di Performance") misurati relativamente al periodo decorrente dal 1° gennaio 2026 e con termine al 31 dicembre 2026, che avranno a riferimento parametri quali: flusso di cassa, EBITDA, obiettivo di natura ESG e obiettivi individuali.

Il Bonus verrà corrisposto come segue:

i) per una prima quota pari al 60%, successivamente all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e a prendere atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026;

ii) la restante quota rappresentativa del 40% verrà corrisposta in n. 4 rate annuali di pari importo (e dunque ciascuna pari al 10% del Bonus maturato) nel corso di un periodo complessivo di 48 mesi decorrenti dalla data di corresponsione della prima quota di Bonus sub i) (il "Periodo di Differimento") decorsi - rispettivamente - 12, 24, 36 e 48 mesi dalla data di corresponsione della prima quota di Bonus, a condizione che risultino soddisfatte le seguenti condizioni (congiuntamente le "Condizioni di Erogazione"):

(a) la permanenza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione (o comunque il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (il "Rapporto") alla data di erogazione della relativa quota, così come definita nel Piano MBO;

(b) il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale da verificarsi alla data di erogazione della relativa quota, secondo quanto indicato nel Piano MBO.

Solo qualora gli Obiettivi di Performance risultino raggiunti complessivamente in misura pari ad almeno il 110%, è prevista l'Assegnazione dei Diritti a ricevere le Azioni in misura pari al 25% del Bonus a livello target. Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario sarà determinato prendendo a riferimento tale valore e un determinato prezzo dell'Azione.

I Diritti assegnati matureranno al termine di un periodo di 48 mesi decorrente dall'Assegnazione dei Diritti (il "Periodo di Vesting") a condizione che risultino soddisfatte le seguenti condizioni (le "Condizioni di Attribuzione delle Azioni"):

i) la permanenza del Rapporto al termine del Periodo di Vesting;

ii) il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale e di generazione di cassa operativa da verificarsi al termine del Periodo di Vesting, secondo quanto indicato nel Piano MBO.

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Le Azioni, ove maturati i relativi Diritti, verranno attribuite nel corso del 2031, quindi successivamente all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e a prendere atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2030.

L'individuazione di dettaglio degli Obiettivi di Performance, delle Condizioni di Erogazione delle quote differite del Bonus e delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i, su proposta del Comitato per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano MBO da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano non prevede vincoli di intrasferibilità delle Azioni attribuite ai Beneficiari.

A servizio del Piano saranno utilizzate Azioni ordinarie proprie di MAIRE oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 c.c. (e sull'autorizzazione alla disposizione di cui all'art. 2357-ter c.c.) concessa di volta in volta dall'Assemblea degli Azionisti della Società. Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano MBO sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, qualora necessario, sentiti il Comitato Parti Correlate ed il Collegio Sindacale per competenza, in fase di attuazione del Piano MBO stesso. Alla data della presente Relazione, si prevede che tale numero non ecceda 100.000 Azioni MAIRE, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano MBO, rappresentanti il 0,03% delle Azioni attualmente in circolazione.

Per quanto riguarda la parte equity based, il regolamento del Piano MBO conterrà una specifica disciplina in relazione alle sorti dei Diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo Rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver" secondo quanto indicato nella Politica di Remunerazione 2026.

Si precisa che le motivazioni alla base della proposta di adozione del Piano MBO, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica annuale in materia di remunerazione della Società per l'esercizio 2026 sottoposta al voto vincolante della prossima Assemblea dei Soci quale punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano MBO – e in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai Beneficiari del Piano MBO, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano MBO medesimo, ivi inclusi gli indicatori di performance – si rinvia al Documento Informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo, messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società

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(www.groupmaire.com, Sezione "Governance" - "Documenti Assemblea Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

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Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di MAIRE S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e del Documento Informativo sul "Piano di Incentivazione MBO 2026 per selezionati dirigenti apicali del Gruppo MAIRE", redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione MBO 2026 per selezionati dirigenti apicali del Gruppo MAIRE" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega - fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano MBO nei confronti del beneficiario che sia amministratore della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale per competenza, ove necessario, per dare completa ed integrale attuazione al Piano MBO, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari; (ii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio gli Obiettivi di Performance, le Condizioni di Erogazione della quota differita del Bonus e le Condizioni di Attribuzione delle Azioni del Piano; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di Maturazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari predisponendo il Regolamento e la relativa documentazione attuativa, tenendo conto - se del caso - della normativa locale applicabile al Rapporto di alcuni Beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del

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Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. Resta inteso che l'adozione del Regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

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Roma, 4 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Fabrizio Di Amato)