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Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 16, 2026
4221_rns_2026-03-16_eb77e183-5a8f-4547-bef3-57dee8862268.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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MAIRE
INFO QUOTAS NON
DOCUMENTO INFORMATIVO
relativo al
PIANO DI INCENTIVAZIONE MBO
2026 PER SELEZIONATI DIRIGENTI APICALI
del
GRUPPO MAIRE
redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
MAIRE - Società per azioni
Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma
Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano
Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001
n. R.E.A. 1048169
MAIRE
DEFINIZIONI
Assegnazione
Indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni a fronte del raggiungimento complessivo di almeno il 110% degli Obiettivi di Performance e alle altre condizioni previste dal Regolamento e dalla documentazione attuativa del Piano.
Assemblea degli Azionisti
Indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione
Indica l'effettiva attribuzione, a titolo gratuito, delle Azioni a ciascun Beneficiario, al termine del Periodo di Vesting, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni.
Azione/i
Indica la/le azione/i ordinaria/e di MAIRE.
Beneficiario/i
Indica il/i destinatario/i del Piano individuato/i dal Consiglio di Amministrazione e/o dal/i soggetto/i dallo stesso delegato/i.
Bonus
Indica l'importo monetario che sarà determinato sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e sarà corrisposto ai Beneficiari come indicato al paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo.
Cambio di Controllo
Indica la modifica della struttura dell'attuale assetto proprietario della Società determinatasi in conseguenza di qualsiasi operazione che comporti, anche in via indiretta, l'acquisizione da parte di un soggetto o di un gruppo di soggetti, che agiscono di concerto tra loro, del controllo della Società ex art. 93 TUF incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di offerta pubblica di acquisto e/o di scambio o altre operazioni straordinarie (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la fusione e la scissione). Al fine di quanto precede si precisa che costituirà Cambio di Controllo anche il perfezionamento di operazioni straordinarie che - per effetto del trasferimento a terzi di una o più delle Società Controllate e/o di aziende e/o rami d'azienda della Società e/o delle Società Controllate, anche in via indiretta e mediante esecuzione di una o più operazioni anche non collegate tra loro - comportino una diminuzione del fatturato consolidato di Gruppo pari almeno al 70%.
Comitato Parti Correlate
Indica il Comitato per le operazioni con parti correlate della Società.
Comitato per la Remunerazione/Comitato
Indica il Comitato per la Remunerazione della Società.
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Condizioni di Attribuzione delle Azioni
Indica le seguenti condizioni al verificarsi delle quali maturano i Diritti e possono essere conseguentemente attribuite le Azioni:
- la permanenza del Rapporto al termine del Periodo di Vesting, così come definita nel Regolamento;
- il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale e di generazione di cassa operativa da verificarsi al termine del Periodo di Vesting, secondo quanto indicato nel presente Documento Informativo e definito nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Condizioni di Erogazione
Indica le seguenti condizioni al verificarsi delle quali possono essere erogate le quote di Bonus soggette a differimento:
- la permanenza del Rapporto alla data di erogazione della relativa quota, così come definita nel Regolamento;
- il soddisfacimento di alcuni parametri di natura patrimoniale da verificarsi alla data di erogazione della relativa quota, secondo quanto indicato nel presente Documento Informativo e definito nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Consiglio di Amministrazione/Consiglio
Indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Dirigenti apicali
Indica i manager che svolgono attività di particolare rilievo per il Gruppo MAIRE.
Diritti
Indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni (nella misura di una Azione per ogni Diritto assegnato), a condizione che si verifichino le Condizioni di Attribuzione delle Azioni e le altre condizioni attuative definite nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Documento Informativo
Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Gruppo MAIRE
Indica, collettivamente, la Società e le Società Controllate.
Maturazione
Indica la maturazione dei Diritti, che avviene decorso il Periodo di Vesting a seguito della verifica del conseguimento delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni e delle altre condizioni previste dal Regolamento.
Obiettivi di Performance
Indica gli obiettivi di performance annuali del Piano il cui livello di raggiungimento sarà rilevante ai fini della maturazione del Bonus e dell'Assegnazione di Diritti a ricevere Azioni secondo quanto indicato nel presente Documento Informativo e definito nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
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Periodo di Differimento
Indica il periodo complessivo di 48 mesi, decorrenti dalla data di corresponsione della prima quota di Bonus, nel corso del quale verranno corrisposte le quote di Bonus soggette a differimento secondo quanto previsto nel presente Documento Informativo, nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Periodo di Performance
Indica il periodo decorrente dal 1° gennaio 2026 e con termine al 31 dicembre 2026 relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Periodo di Vesting
Indica il periodo di 48 mesi decorrente dall'Assegnazione dei Diritti decorso il quale verranno attribuite le Azioni subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni.
Piano/Piano MBO 2026
Indica il piano di incentivazione di breve termine per l'anno 2026 per alcuni selezionati Dirigenti apicali del Gruppo MAIRE descritto nel presente Documento Informativo, che prevede una componente monetaria e una componente basata su Azioni MAIRE.
Politica di Remunerazione 2026
La Politica annuale in materia di Remunerazione di cui alla Sezione I della “Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti” redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di MAIRE chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Rapporto
Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione (o comunque il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento
Indica il regolamento contenente i termini e le condizioni attuative del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti
Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Società o MAIRE
Indica MAIRE S.p.A., con sede legale in Viale Castello della Magliana 27 - 00148 Roma.
Società Controllate
Indica le società italiane e/o estere tempo per tempo controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
TUF
Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
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PREMESSA
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
A seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del 4 marzo 2026 della struttura generale del sistema di incentivazione di lungo periodo, nella medesima seduta il Consiglio stesso ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano MBO 2026 per alcuni selezionati Dirigenti apicali, che prevede l'erogazione di un Bonus in denaro e l'Attribuzione gratuita ai Beneficiari di Diritti a ricevere Azioni ai termini e alle condizioni stabiliti nel Regolamento, descritti nel presente Documento Informativo.
L'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare sul Piano, è stata convocata per il giorno 15 aprile 2026 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16 aprile 2026, dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 4 marzo 2026.
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e lett. b) del Regolamento Emittenti, in quanto è destinato ad alcuni Dirigenti apicali selezionati delle società del Gruppo MAIRE, che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle Società Controllate.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale e la sede operativa della Società, sul sito internet della stessa (www.groupmaire.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
1. SOGGETTI DESTINATARI
1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.
Il Piano è rivolto ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle Società Controllate. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite, ove necessario, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in fase di attuazione del Piano stesso.
1.2. Indicazione dei dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano.
Come anticipato al punto 1.1, il Piano è riservato ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle Società Controllate - che abbiano in
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essere un Rapporto con la Società o con una delle Società Controllate alla data di Assegnazione dei Diritti.
In base al Piano, i Beneficiari saranno nominativamente individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito, ove richiesto, il Comitato.
1.3. Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Non sono previsti ad oggi destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al presente punto.
1.4. Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
I Beneficiari saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, tra i Dirigenti apicali delle società del Gruppo MAIRE.
Le altre eventuali informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere con il Piano.
La Politica sulla Remunerazione della Società risponde a finalità di attraction e retention delle persone dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto, allo scopo di perseguire il successo sostenibile e di lungo periodo del Gruppo MAIRE, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli Stakeholder. In tale contesto, il Piano viene istituito con le seguenti finalità:
a. assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder;
b. mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali;
c. garantire continuità all'azione di engagement e retention dei Beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato;
d. preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale.
2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano
Il rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della remunerazione complessiva è stato stabilito assicurando un bilanciamento adeguato tra la componente fissa e le altre componenti variabili di carattere monetario, in linea con i principi della Politica di Remunerazione 2026. L'orizzonte temporale alla base del Piano è stato determinato in linea con le best practice e in coerenza con la natura del business e dei connessi profili di rischio e prevede, per quanto riguarda la parte azionaria, un Periodo di
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Vesting di 48 mesi.
2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Il Piano prevede il riconoscimento di un Bonus in denaro la cui maturazione è collegata al raggiungimento di Obiettivi di Performance misurati nel corso del 2026, che avranno a riferimento i parametri quali: Flusso di Cassa, EBITDA, Obiettivo di natura ESG e Obiettivi individuali. Il Bonus verrà corrisposto come segue:
- per una prima quota pari al 60% successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio di Esercizio e prenderà atto del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026;
- il restante 40% verrà corrisposto in 4 rate annuali di pari importo (pari ciascuna al 10% del Bonus maturato) nel corso del Periodo di Differimento decorsi - rispettivamente - 12, 24, 36 e 48 mesi dalla data di corresponsione della prima quota di Bonus, a condizione che risultino soddisfatte le Condizioni di Erogazione.
Solo qualora gli Obiettivi di Performance risultino raggiunti complessivamente in misura pari ad almeno il 110% è prevista l'Assegnazione di Diritti a ricevere Azioni in misura pari al 25% del Bonus a livello target. Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario sarà determinato prendendo a riferimento tale valore e un determinato prezzo dell'Azione.
I Diritti assegnati matureranno al termine del Periodo di Vesting a condizione che risultino soddisfatte le Condizioni di Attribuzione delle Azioni che richiederanno il soddisfacimento, tra l'altro, di parametri di natura patrimoniale e di generazione di cassa operativa.
Le Azioni, ove maturati i relativi Diritti, verranno attribuite nel corso del 2031, quindi successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio di Esercizio e prenderà atto del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2030.
L'individuazione di dettaglio degli Obiettivi di Performance, delle Condizioni di Erogazione delle quote differite del Bonus e delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i, su proposta del Comitato per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
2.2.1. Informazioni di maggior dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano.
I livelli di incentivazione sono definiti in relazione al peso e alla strategicità del ruolo ricoperto, nonché alle altre componenti della remunerazione fissa e variabile, in linea con i principi della Politica di Remunerazione 2026. Per quanto riguarda la parte azionaria del Piano, il Periodo di Vesting quadriennale consente infine di correlare la remunerazione agli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo MAIRE. La natura anche equity based del Piano contribuisce all'ulteriore rafforzamento della cultura della gestione del rischio di impresa, favorendo l'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti e degli Stakeholder.
2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Il Piano prevede, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, l'erogazione di un Bonus monetario. Inoltre, qualora gli Obiettivi di Performance siano raggiunti complessivamente in misura almeno pari al 110%, è prevista l'Assegnazione di Diritti a ricevere Azioni della Società a titolo gratuito. Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario sarà determinato prendendo a riferimento il valore corrispondente al 25% del Bonus a livello target e un determinato prezzo dell'Azione.
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I Diritti matureranno decorso il Periodo di Vesting subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni.
L'Attribuzione effettiva delle Azioni, ove maturati i relativi Diritti, avverrà nel corso del 2031.
2.3.1. Informazioni di maggior dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano
Per stabilire l'entità dei compensi sono stati tenuti in considerazione i benchmark di mercato, assicurando un adeguato bilanciamento tra le varie componenti della remunerazione fissa e variabile in linea con i principi della Politica di Remunerazione 2026.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DI STRUMENTI
3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.
In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF convocata per il giorno 15 aprile 2026 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 aprile 2026 in seconda convocazione.
All'Assemblea degli Azionisti verrà chiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentiti il Comitato per la Remunerazione, ed eventualmente il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale per competenza, di dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari; (ii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio gli Obiettivi di Performance, le Condizioni di Erogazione della quota differita del Bonus e le Condizioni di Attribuzione delle Azioni del
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Piano; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di Maturazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari predisponendo il Regolamento e la relativa documentazione attuativa, tenendo conto - se del caso - della normativa locale applicabile al Rapporto di alcuni Beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. Resta inteso che l'adozione del Regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.
Le informazioni sui criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicati secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, in conformità alla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Parti Correlate ed eventualmente del Collegio Sindacale per competenza nonché, ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di riferimento.
3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il parere del Comitato per la Remunerazione, ed eventualmente il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale per competenza, procede a regolamentare i diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le Condizioni di Erogazione del Bonus, di Assegnazione dei Diritti e Attribuzione delle Azioni al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione ovvero eventi straordinari non prevedibili al momento dell'approvazione del presente documento.
In caso di Cambio di Controllo o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione MAIRE rimarranno impregiudicati i diritti acquisiti dai Beneficiari, alle condizioni che verranno definite nel Regolamento, fermo restando quanto previsto al successivo par. 4.3.
Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Regolamento (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.
Il Piano prevede, per quanto riguarda la parte equity-based, l'Assegnazione di Diritti a ricevere Azioni a titolo gratuito al termine del Periodo di Vesting, pari a quattro anni, nei termini e con le modalità precisate al precedente par. 2.2.
La Maturazione dei Diritti avverrà decorso il Periodo di Vesting e al verificarsi delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni.
A servizio del Piano saranno destinate le Azioni proprie detenute dalla Società.
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3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.
Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di una proposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione, sentito eventualmente il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale per competenza, approvata dal Consiglio in data 4 marzo 2026.
Essendo il Comitato per la Remunerazione composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non si ravvisano a riguardo situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.
3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta, a quest'ultimo, del Comitato per la Remunerazione.
A valle del percorso, intrapreso nei mesi di gennaio e febbraio 2026, di analisi, approfondimento e valutazione dei termini essenziali del Piano proposto da parte del Comitato per la Remunerazione, supportati dalle funzioni aziendali competenti, nella seduta del 27 febbraio 2026 lo stesso Comitato ha inoltre espresso, all'unanimità, parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società.
In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, la proposta di Piano ed ha deliberato di convocare per il giorno 15 aprile 2026 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 aprile 2026 in seconda convocazione l'Assemblea degli Azionisti cui sottoporre l'approvazione del suddetto Piano.
3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione.
I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentiti il Comitato per la Remunerazione, ed eventualmente il Comitato Parti Correlate ed il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio di Esercizio e prenderà atto del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026 e a condizione che gli Obiettivi di Performance per l'erogazione del Bonus siano raggiunti complessivamente almeno al 110% della performance. I Diritti assegnati matureranno decorso il Periodo di Vesting e le Azioni verranno attribuite ai Beneficiari, al termine del Periodo di Vesting, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione ed eventualmente il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale per competenza, subordinatamente alla verifica del raggiungimento delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni.
La data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione dei Diritti a ricevere Azioni, la data di Maturazione dei Diritti, le date di Attribuzione delle Azioni e la data dell'eventuale proposta da parte del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.
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3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Alla data del 27 febbraio 2026, giorno in cui si è riunito il Comitato per la Remunerazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in vista dell'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale giornaliero dell'Azione MAIRE era di Euro 15,36.
Alla data del 4 marzo 2026, giorno in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale giornaliero dell'Azione MAIRE è di Euro 14,00.
Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa. L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del Regolamento del Piano.
4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Il Piano prevede, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, l'erogazione di un Bonus monetario nei termini e con le modalità precisate al precedente par. 2.2. Inoltre, qualora gli Obiettivi di Performance siano raggiunti complessivamente in misura almeno pari al 110%, è prevista l'Assegnazione gratuita di Diritti a ricevere Azioni della Società a titolo gratuito sulla base dei meccanismi e delle condizioni definiti nei paragrafi 2.2 e 2.3.
4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
Il Piano, per quanto riguarda la parte equity-based, prevede un'unica Assegnazione dei Diritti - a condizione che vengano raggiunti complessivamente almeno al 110% gli Obiettivi di Performance della scheda per l'erogazione del Bonus - con un Periodo di Vesting quadriennale. La Maturazione dei Diritti avverrà al termine del Periodo di Vesting, subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Attribuzione delle Azioni.
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L'Attribuzione delle Azioni avverrà successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio di Esercizio e prenderà atto del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2030.
4.3. Termine del Piano.
Il Piano avrà termine, nel corso del 2031, alla data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting e di pagamento dell'ultima quota di Bonus soggetta a differimento.
Per quanto riguarda la parte equity based, Il Regolamento del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, potrà prevedere clausole di accelerazione del Piano stesso nel caso di, a titolo esemplificativo, messa in liquidazione o scioglimento della Società, di Cambio di Controllo o di delisting che prevedano la possibilità da parte della Società di attribuire anticipatamente le Azioni ai Beneficiari.
4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentiti il Comitato Parti Correlate ed il Collegio Sindacale per competenza, in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.
Si prevede ad ogni modo che tale numero non ecceda n. 100.000 di Azioni, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano, rappresentanti il 0,03% delle Azioni attualmente in circolazione.
4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.
L'Assegnazione dei Diritti è subordinata al raggiungimento complessivo di almeno il 110% degli Obiettivi di Performance previsti nella scheda per l'erogazione del Bonus.
L'Attribuzione delle Azioni è condizionata:
- all'effettiva sussistenza del Rapporto con la Società o con una delle Società Controllate alla data di Attribuzione delle Azioni;
- alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data di Attribuzione delle Azioni. Se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alle date di Attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;
- al conseguimento di prefissate Condizioni di Attribuzione delle Azioni di natura patrimoniale e di generazione di cassa operativa.
In linea con quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2026, la Società avrà diritto di richiedere la restituzione delle Azioni attribuite o del loro controvalore monetario al momento dell'Attribuzione (o di non attribuire le eventuali Azioni derivanti da Diritti non ancora maturati o già maturati ma non ancora attribuiti), applicando clausole di "claw back/malus", in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze: (i) i dati e le informazioni economico-finanziari sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli Obiettivi di Performance e delle Condizioni
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di Attribuzione delle Azioni si rivelino manifestamente errati o falsati; (ii) il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'Attribuzione delle Azioni. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi a decorrere dall'Attribuzione delle Azioni.
4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
I Diritti eventualmente assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.
In allineamento con i principi della Politica in materia di Remunerazione del Gruppo, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento per un Periodo di Vesting di 48 mesi in accordo con quanto descritto nei paragrafi precedenti.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite al Beneficiario.
4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'Attribuzione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti.
4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.
Per quanto riguarda la parte equity based, il Regolamento conterrà una specifica disciplina in relazione alle sorti dei Diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo Rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver".
In particolare, in tutti i casi di licenziamento, di dimissioni, di risoluzione dal rapporto di collaborazione (c.d. ipotesi di "bad leaver"), si verificherà l'automatica esclusione dal Piano e, conseguentemente, il Beneficiario perderà definitivamente ogni diritto derivante dallo stesso, ivi inclusi i Diritti eventualmente assegnati.
In caso di cessazione del Rapporto in ipotesi di c.d. "good leaver" prima dell'Attribuzione delle Azioni, i Diritti eventualmente assegnati non matureranno e il Beneficiario perderà definitivamente ogni diritto derivante dal Piano.
4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.
Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione dello stesso dal Consiglio di Amministrazione.
4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della
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Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'Attribuzione delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.
4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano.
L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato all'Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.
Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno poste a suo servizio Azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente.
4.14. Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.
4.15. Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati.
Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.16. - 4.23.
Non applicabile in quanto il Piano non è un piano di stock option.
4.24. Tabella.
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.
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