Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

MAIRE

INFO QUOTAS NON

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE S.P.A. IN MERITO ALLA PROPOSTA CONCERNENTE IL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE S.P.A. CONVOCATA PER IL 15 APRILE 2026, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 16 APRILE 2026, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

MAIRE - Società per azioni

Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma

Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano

Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001

n. R.E.A. 1048169

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Argomento 4 all'ordine del giorno

1. Adozione del “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 del Gruppo MAIRE”, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di MAIRE S.p.A. (“MAIRE” o anche la “Società”) Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per il giorno 15 aprile 2026, in prima convocazione, e per il giorno 16 aprile 2026, in seconda convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (“TUF”), l'adozione di un piano di incentivazione denominato “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 del Gruppo MAIRE” (il “Piano” o il “Piano LTI 2026-2028”), basato su azioni della Società (le “Azioni”) e riservato all'Amministratore Delegato di MAIRE, nonché ad alcuni selezionati Dirigenti apicali e risorse chiave di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione delle medesime (“Manager”).

La presente relazione (la “Relazione”) è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”) e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione “Governance” - “Documenti Assemblea Azionisti”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Relazione ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano e contiene la relativa proposta di delibera.

Per ogni ulteriore informazione in merito al Piano si rinvia al relativo Documento Informativo - redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, Sezione “Governance” - “Documenti Assemblea Azionisti”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () -, le definizioni del quale devono intendersi qui espressamente richiamate, ove non diversamente stabilito.

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Si precisa che il Piano è coerente con il contenuto della Politica annuale in materia di Remunerazione (la "Politica di Remunerazione 2026") di cui alla Sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, sottoposta alla Vostra approvazione quale punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari.

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1. Ragioni che motivano il Piano

In data 4 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione della Società (il "Comitato per la Remunerazione") e sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano LTI 2026-2028 che prevede l'assegnazione ai beneficiari di diritti (i "Diritti") a ricevere gratuitamente Azioni proprie detenute in portafoglio, subordinatamente al verificarsi delle condizioni e ai termini di cui al Piano medesimo.

La Politica di Remunerazione 2026 risponde a finalità di attraction e retention delle persone dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto, allo scopo di perseguire il successo sostenibile e di lungo periodo del Gruppo MAIRE, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli Stakeholder. In tale contesto, il Piano viene istituito con le seguenti finalità:

a. assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder;
b. mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali;
c. garantire continuità all'azione di engagement e retention dei Beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato;
d. preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale.

2. Soggetti destinatari del Piano

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato della Società nonché ad alcuni selezionati Dirigenti apicali e risorse chiave di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione delle medesime.

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I Beneficiari del Piano, diversi dall'Amministratore Delegato della Società, saranno nominativamente individuati tra i Manager, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito, ove richiesto, il Comitato per la Remunerazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano prevede l'Assegnazione, in un unico ciclo, di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del Periodo di Vesting triennale (i.e. anni 2026, 2027 e 2028), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento delle Condizioni di Accesso annuali e degli Obiettivi di Performance, secondo i seguenti criteri:

• per una prima quota pari al 60% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del Periodo di Vesting;
• per una seconda quota pari al 10% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del Primo Periodo di Differimento (i.e. 12 mesi dopo l'Attribuzione della prima quota di Azioni, al verificarsi della Condizione di Attribuzione delle Azioni Differite di riferimento);
• per una terza quota pari al 10% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del Secondo Periodo di Differimento, (i.e. 24 mesi dopo l'Attribuzione della prima quota di Azioni, al verificarsi della Condizione di Attribuzione delle Azioni Differite di riferimento);
• per una quarta quota pari al 10% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del Terzo Periodo di Differimento, (i.e. 36 mesi dopo l'Attribuzione della prima quota di Azioni, al verificarsi della Condizione di Attribuzione delle Azioni Differite di riferimento);
• per una quinta quota pari al 10% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del Quarto Periodo di Differimento, (i.e. 48 mesi dopo l'Attribuzione della prima quota di Azioni, al verificarsi della Condizione di Attribuzione delle Azioni Differite di riferimento).

All'atto dell'inserimento nel Piano, a ciascuno dei Beneficiari verrà comunicato il relativo numero di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni.

Come anticipato, il numero di Azioni che verranno effettivamente attribuite - al termine del

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Periodo di Vesting e dei quattro Periodi di Differimento previsti - dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, dipenderà dalla sussistenza delle Condizioni di Accesso annuali - che vengono misurate al termine di ogni anno di riferimento, ossia 2026, 2027 e 2028 - e dal livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, misurati al termine del Periodo di Vesting, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di lungo periodo e aventi a riferimento i parametri dell'Utile Netto e/o dei Ricavi del Gruppo MAIRE, di generazione di cassa operativa, nonché indicatori legati alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG) ed alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo.

Annualmente, infatti, ciascun Beneficiario, a condizione dell'effettiva sussistenza delle relative Condizioni di Accesso, matura una quota di Diritti pari ad un terzo del numero di Diritti complessivi assegnati.

Inoltre, l'Attribuzione delle Azioni Differite sarà condizionata al verificarsi delle condizioni di attribuzione di tali azioni che richiederanno, tra l'altro, il soddisfacimento di parametri di natura patrimoniale.

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata:

• all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere con la Società o con le società italiane e/o estere dalla stessa tempo per tempo controllate, direttamente o indirettamente ai sensi dell'art. 93 del TUF alle date di Attribuzione delle Azioni (rispettivamente - a seguito della Maturazione dei Diritti - al termine del Periodo di Vesting e al termine del Primo, Secondo, Terzo e Quarto Periodo di Differimento);
• alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alle relative date di Attribuzione delle Azioni (rispettivamente - a seguito della Maturazione dei Diritti - al termine del Periodo di Vesting e al termine del Primo, Secondo, Terzo e Quarto Periodo di Differimento); se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alle relative date di Attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;
• al conseguimento di prefissati Condizioni di Accesso, Obiettivi di Performance di Gruppo e a tematiche legate alle Strategie di Sostenibilità, nonché alle ulteriori Condizioni di Attribuzioni delle Azioni Differite.

Si precisa che il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano non eccederà il numero di 2.400.000 di Azioni rappresentanti lo 0,73% delle Azioni ordinarie attualmente in
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circolazione.

Il Piano contiene la disciplina dei diritti spettanti ai beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione e secondo quanto indicato nella Politica di Remunerazione 2026.

Si precisa inoltre che, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il parere del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale per competenza, procederà a regolamentare i Diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di Maturazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

In caso di Cambio di Controllo relativo alla Società o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione rimarranno impregiudicati i Diritti acquisiti dai Beneficiari, come verrà definito nel Regolamento del Piano.

Alla data della presente Relazione, MAIRE detiene in portafoglio n. 7.952.160 Azioni proprie, mentre le società dalla stessa controllate non detengono Azioni proprie in portafoglio.

1. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

1. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile, in quanto l'Attribuzione delle Azioni avviene a titolo gratuito.

1. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi.

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il

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differimento del 40% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati in quattro quote uguali per un periodo, rispettivamente, di 12, 24, 36 e 48 mesi, in accordo con quanto descritto nel paragrafo 3 di cui sopra.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite ai Beneficiari.

7 Proposta di delibera relativa al punto 5 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di MAIRE S.p.A., sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF e del Documento Informativo sul "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 del Gruppo MAIRE", redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 del Gruppo MAIRE" riservato all'Amministratore Delegato di MAIRE S.p.A., nonché ad alcuni selezionati Dirigenti apicali e risorse chiave di società del Gruppo MAIRE che potrebbero ricoprire anche il ruolo di componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione delle medesime, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo, relativo al predetto Piano, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, cui si rimanda (il "Piano");
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega - fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti del beneficiario che sia amministratore della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale per competenza, per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato della Società; (ii) definire il meccanismo

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di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio le condizioni di accesso annuali, gli obiettivi di performance e le condizioni di attribuzione delle azioni soggette a periodo di differimento del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite ai beneficiari le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e attribuzione delle Azioni ai beneficiari, predisponendo il Regolamento e la relativa documentazione attuativa, tenuto conto - se del caso - della normativa locale applicabile al rapporto di alcuni beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo. Resta inteso che l'adozione del Regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.".

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Roma, 4 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Fabrizio Di Amato)