Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

MAIRE

INFO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE S.P.A. CONVOCATA PER IL 15 APRILE 2026, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 16 APRILE 2026, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

MAIRE - Società per azioni

Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma

Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano

Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001

n. R.E.A. 1048169

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MAIRE

Argomento 6 all'ordine del giorno

1. Modifica dei termini economici dell'incarico di revisione legale dei conti conferito, ai sensi del D.Lgs. 39/2010, alla società Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2025-2033, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e successivi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica dei termini economici dell'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria di MAIRE S.p.A. ("MAIRE" o la "Società") del 17 aprile 2024 alla società Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito, anche, "Deloitte") per il periodo 2025-2033 ("Incarico"), come infra precisato.

In data 13 novembre 2025, Deloitte ha presentato una proposta di modifica dei termini dell'Incarico, con riferimento alle disposizioni contrattuali relative agli onorari per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi in ragione dell'aggravio degli impegni richiesti e stimati per lo svolgimento delle correlate attività di revisione dovuto a intervenute modifiche normative e mutamenti nella dimensione e struttura del Gruppo MAIRE. In particolare, la proposta di Deloitte comporta, rispetto all'originaria proposta di Incarico, un incremento del numero ore annuo pari a n. 1.250 ore con conseguente incremento del corrispettivo annuale a Euro 400.600¹ per un totale di 4.550 ore di lavoro.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, è competenza dell'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, il Collegio Sindacale di MAIRE ha formulato una proposta motivata di modifica dei termini dell'Incarico. La proposta del Collegio Sindacale è allegata alla presente Relazione di cui costituisce parte integrante e alla quale si rinvia per le valutazioni di competenza dell'organo di controllo.

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¹ Al netto di incrementi ISTAT, spese vive e contributo di vigilanza.

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MAIRE

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di MAIRE S.p.A.

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito alla modifica dei termini dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A., limitatamente alle disposizioni contrattuali relative agli onorari per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi

delibera

• di modificare i termini dell'incarico di revisione legale conferito a Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria della Società con delibera del 17 aprile 2024 per il periodo 2025-2033 con rideterminazione dei tempi e dei corrispettivi, incrementando conseguentemente i corrispettivi annuali richiesti e stimati per l'attività di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi a Euro 400.600 per un totale di 4.550 ore di lavoro, il tutto come da proposta del Collegio Sindacale allegata al presente verbale e ferme e invariate tutte le altre condizioni di cui all'Incarico;
• di attribuire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente delibera, compiendo ogni formalità a tal fine necessaria e/o opportuna."

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Roma, 4 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Fabrizio Di Amato)

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PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI MAIRE S.P.A.

RELATIVA ALL'INTEGRAZIONE DEL COMPENSO DI DELOITTE & TOUCHE S.P.A. IN RELAZIONE ALL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2025-2033, CON RIFERIMENTO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2025 E SUCCESSIVI

Signori Azionisti,

sottoponiamo all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la proposta di modifica dei termini economici dell'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria di MAIRE S.p.A. ("MAIRE" o la "Società") del 17 aprile 2024, deliberazione assunta a seguito della proposta resa dal precedente Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs 39/2010, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") per il periodo 2025-2033 ("Incarico"), limitatamente alle disposizioni contrattuali relative agli onorari per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi.

Si tratta della prima richiesta di integrazione rispetto alla proposta originaria.

Tali modifiche sono, peraltro, consentite dalla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996, disciplinante i criteri per la determinazione dei corrispettivi spettanti alle società di revisione.

Il Collegio sindacale rileva e annota quanto segue:

• innanzitutto, che l'offerta della società di revisione - sulla cui base l'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2024 ha conferito a Deloitte l'Incarico - dispone espressamente la possibilità di adeguamenti, nel corso dell'incarico, del corrispettivo pattuito nel caso si verificassero circostanze non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento del livello professionale dei componenti del team;
• che la Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996, disciplinante i criteri per la determinazione dei corrispettivi spettanti alle società di revisione, espressamente prevede detta possibilità di contemplare nelle offerte delle società di revisione i criteri di adeguamento nel corso dell'incarico del corrispettivo pattuito;
• che le richieste di aggiornamento ed integrazione degli onorari professionali per le attività di revisione ricorrente e non ricorrente, siano approvate nel rispetto delle previsioni di cui al paragrafo "Aggiornamento dei Corrispettivi" della originaria lettera d'incarico con cui si è proceduto a conferire mandato alla società Deloitte per la revisione legale ai sensi del Regolamento UE n.537/2014 e del D.lgs 27 gennaio 2010 n.39 per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033 e per la revisione

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contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2032. Per finalità informative, si riporta l'estratto di tale paragrafo: "Il numero di ore e quindi gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di eventuali variazioni. Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società e/o del Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società e/o dalle società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di Autorità di vigilanza, le eventuali maggiori attività dovute a un elevato numero di reiterazioni delle verifiche sul formato elettronico unico di comunicazione ESEF e/o a verifiche più estese della marcatura delle note al bilancio consolidato, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori provvederemo a comunicarvi le integrazioni conseguenti dei corrispettivi. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi sarebbero ridotti proporzionalmente. Inoltre, gli onorari precedentemente esposti dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di dicembre 2025) e decorrerà dall'esercizio 2026.";

• che, effettivamente nel 2025, sono medio tempore intervenuti i seguenti mutamenti significativi:
• l'entrata in vigore del principio di revisione internazionale ISA 600 (Revised) ha comportato l'introduzione di nuove regole e linee guida intese a rafforzare le responsabilità del revisore di gruppo;
• l'applicazione della Global Minimum Tax, prevista dalla Direttiva n. 2022/2523 del 15 dicembre 2022 (in attuazione della proposta OCSE/G20 Pillar II), entrata in vigore in Italia come previsto dal Decreto Legislativo n. 209 del 27 dicembre 2023, comporterà attività di revisione addizionali, anche con il supporto degli specialisti del network Deloitte, e
• nell'esercizio 2024 e nel primo semestre 2025, la dimensione e la struttura del Gruppo hanno subito significativi mutamenti a fronte del significativo incremento del volume delle transazioni.

Pertanto, in data 13 novembre 2025, Deloitte ha presentato una proposta di modifica dei termini dell'Incarico (allegata sub A), con riferimento alle disposizioni contrattuali relative agli

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onorari per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi, in ragione dell'aggravio degli impegni richiesti e stimati per lo svolgimento delle correlate attività di revisione. Tale proposta di Deloitte prevede, rispetto all'originaria proposta di Incarico, un incremento del corrispettivo annuo pari a Euro 125.000, corrispondente a n. 1.250 ore di lavoro annue, con conseguente incremento del corrispettivo annuale complessivo pari a Euro 400.600¹, corrispondente a complessive n. 4.550 ore di lavoro e, così indicativamente suddivisibili sulla scorsa degli ulteriori dettagli forniti dalla stessa Deloitte su richiesta del Collegio Sindacale:

• Euro 70.000 per le maggiori attività previste da ISA 600 (Revised) e aggiornamento della metodologia di Group Audit e delle attività nel perimetro di responsabilità del Group Audit Team (circa 665 ore, al rate medio riportato nella proposta);
• Euro 20.000 per le maggiori attività di revisione dovute all'entrata in vigore della direttiva Pillar II (circa 190 ore, al rate medio riportato nella proposta), e
• Euro 35.000 per le maggiori attività di revisione dovute alla modifica della dimensione e della struttura del Gruppo e del contestuale incremento del volume delle transazioni (circa 395 ore, al rate medio riportato nella proposta).

Il Collegio Sindacale,

i. avuto riguardo alle richieste di adeguamento dei compensi per come formulate da Deloitte con lettera del 13 novembre 2025, richiamata la proposta della medesima società di revisione datata 17 febbraio 2025, sulla cui base il precedente Collegio sindacale ha reso la proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs 39/2010 e, conseguentemente, l'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2024 ha conferito l'Incarico,
ii. tenuto conto anche delle valutazioni effettuate dal management della Società circa la ragionevolezza della proposta formulata da Deloitte,

ritiene che:

• la richiesta di integrazione delle attività di revisione risulta coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto, nonché allineata con le condizioni già in atto;
• per quanto di competenza del Collegio, la medesima possa essere sottoposta da parte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti.

Infine, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere in capo a Deloitte dei requisiti di autonomia e indipendenza, non risultando situazioni di incompatibilità o conflitto nello svolgimento dell'incarico ai sensi della normativa applicabile.

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¹ Al netto di incrementi ISTAT, spese vive e contributo di vigilanza.

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Il Collegio Sindacale, alla luce di quanto sopra esposto,

PROPONE

di modificare i termini dell'incarico di revisione legale conferito a Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria della Società con delibera del 17 aprile 2024 per il periodo 2025-2033, con rideterminazione dei tempi e dei corrispettivi, incrementando conseguentemente i corrispettivi annuali richiesti e stimati per l'attività di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi a Euro 400.600 per un totale di 4.550 ore di lavoro e ferme e invariate tutte le altre condizioni di cui all'Incarico.

Milano, 3 marzo 2026

Per conto del Collegio Sindacale

Il Presidente

Raffaella Pagani

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Deloitte.

Deloitte & Touche S.p.A.
Via Vittorio Veneto, 89
00187 Roma
Italia

Tel: +39 06 367491
Fax: +39 06 36749282
www.deloitte.it

13 novembre 2025

Spettabile
Maire S.p.A.
Viale Castello della Magliana, 27
00148 Roma

Alla cortese attenzione del Dott. Fabrizio Di Amato, Presidente del Consiglio di Amministrazione

Spettabile
Collegio Sindacale
Maire S.p.A.
Viale Castello della Magliana, 27
00148 Roma

Alla cortese attenzione della Dott.ssa Raffaella Pagani, Presidente

Egregi Signori,

si fa riferimento all'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di Maire S.p.A. (la "Società") e del bilancio consolidato del Gruppo Maire (il "Gruppo") per il novennio 2025-2033 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, come da proposta emessa in data 17 febbraio 2025 (la "Lettera di Incarico"), conferito in data 17 aprile 2024 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società.

L'entrata in vigore del principio di revisione internazionale ISA 600 (Revised) ha comportato l'introduzione di nuove regole e linee guida intese a rafforzare le responsabilità del revisore di gruppo in materia di scetticismo professionale, pianificazione e svolgimento della revisione contabile di un gruppo, comunicazione tra il revisore di gruppo e i revisori delle componenti e documentazione del lavoro. Il principio ha introdotto inoltre obblighi aggiuntivi per il revisore di gruppo riguardanti le attività di direzione e supervisione dei revisori delle componenti, la valutazione della sufficienza e appropriatezza degli elementi probativi ottenuti dagli stessi e la definizione di attività aggiuntive da svolgersi sulle voci di bilancio non assoggettate a revisione dai revisori delle componenti. La conclusione dell'iter di recepimento di tale principio negli ISA Italia è ragionevolmente attesa entro l'esercizio, in tale contesto la metodologia adottata da Deloitte integra i requisiti dei principi di revisione vigenti attualmente in Italia con gli aggiornamenti connessi all'ISA 600 (Revised).

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.688.000,00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le membra firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL è ciascuna delle sue membra firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue membra firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

© Deloitte & Touche S.p.A.

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Deloitte.

13 novembre 2025

Maire S.p.A.

In aggiunta, l'applicazione della Global Minimum Tax, prevista dalla Direttiva n. 2022/2523 del 15 dicembre 2022 (in attuazione della proposta OCSE/G20 Pillar II), entrata in vigore in Italia come previsto dal Decreto Legislativo n. 209 del 27 dicembre 2023 comporterà attività di revisione addizionali, anche con il supporto degli specialisti del network Deloitte.

Inoltre, nell'esercizio 2024 e nel primo semestre 2025, la dimensione e la struttura del Gruppo hanno subito significativi mutamenti a fronte del significativo incremento del volume delle transazioni.

Con la presente desideriamo portare alla Vostra attenzione che i predetti mutamenti e le predette modifiche normative avranno un impatto rilevante sulla portata dell'attività di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e successivi e comporterà un aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento della stessa.

Ricorrendo le circostanze per l'adeguamento dei nostri onorari secondo quanto previsto nel paragrafo "Aggiornamento dei Corrispettivi" della Lettera di Incarico, come convenuto, i nostri onorari relativi ad ognuno degli esercizi saranno incrementati di Euro 125.000 e risultano pertanto modificati come segue:

	Ore	Onorari (Euro)
Revisione contabile del bilancio d'esercizio di Maire S.p.A., inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione, come previsto dalla legislazione italiana vigente.	1.300	119.100
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Maire, ivi incluse le verifiche finalizzate all'espressione del giudizio di conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (ESEF), con relativo giudizio ex art. 154-ter, commi 1.1 e 1.2, TUF e il controllo circa l'avvenuta predisposizione della Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 8-bis, TUF – nonché il controllo sull'avvenuta predisposizione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024.	2.400	210.000
Giudizio di conformità della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato.	200	16.700
Verifica della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	50	4.100
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Maire	600	50.700
	4.550	400.600

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Deloitte.

13 novembre 2025

Maire S.p.A.

La nostra proposta del 17 febbraio 2025 si intende pertanto corrispondentemente modificata, restando immutate le altre condizioni ivi previste.

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Restando a disposizione per fornirVi ogni eventuale chiarimento in merito al contenuto della presente, porgiamo distinti saluti.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Per accettazione: _____ Data: _______