Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

MAIRE

INFO QUOTA E DIRETTO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE S.P.A. CONVOCATA PER IL 15 APRILE 2026, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 16 APRILE 2026, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

MAIRE - Società per azioni

Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma

Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano

Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001

n. R.E.A. 1048169

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MAIRE

Argomento 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2025; proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo

1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti
1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di MAIRE S.p.A. ("MAIRE" o anche la "Società") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per il giorno 15 aprile 2026, in prima convocazione, e per il giorno 16 aprile 2026, in seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, sugli argomenti di seguito indicati:

1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti
1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente Relazione illustra:

• alla Sezione I, il punto 1.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, e
• alla Sezione II, il punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025 – contenente la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE al 31 dicembre 2025, redatta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive) (la "Rendicontazione di Sostenibilità") – unitamente agli altri documenti di cui all'art. 154-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società in Roma e la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.groupmaire.com, sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

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MAIRE

Sezione I

Relazione illustrativa relativa al punto 1.1 all'ordine del giorno

1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del Bilancio d'esercizio di MAIRE al 31 dicembre 2025.

In data 4 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio dell'esercizio 2025 che chiude con utile netto dell'esercizio di euro 170.248.895,78. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli Azionisti nei termini e con le modalità di legge, che include la Rendicontazione di Sostenibilità.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo MAIRE al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di MAIRE S.p.A.:

• preso atto della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, che include la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo MAIRE al 31 dicembre 2025, redatta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive);
• preso atto del Bilancio consolidato del Gruppo MAIRE al 31 dicembre 2025;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sul Bilancio di MAIRE S.p.A. al 31 dicembre 2025

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio di MAIRE S.p.A. al 31 dicembre 2025 che chiude con utile netto dell'esercizio di euro 170.248.895,78, costituito dal prospetto del conto economico, conto economico complessivo, prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note esplicative, così come

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MAIRE

presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti".

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Sezione II

Relazione illustrativa relativa al punto 1.2 all'ordine del giorno

1.2 Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti

In data 4 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad euro 170.248.895,78 agli azionisti a titolo di dividendo.

Inoltre, tenuto conto che è presente in bilancio la "Riserva utili portati a nuovo" per l'importo complessivo di euro 39.278.889,15 da considerarsi integralmente ascrivibile agli utili portati a nuovo formatisi nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Vi proponiamo di distribuire un dividendo unitario di euro $0,585^{1}$, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle n. 320.688.272 azioni ordinarie in circolazione ed avente diritto al dividendo, e quindi per complessivi euro 187.602.639,12 a valere per l'importo di euro 17.353.743,34 sulla "Riserva utili portati a nuovo" e per l'importo di euro 170.248.895,78 sull'utile di esercizio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì proposto di:

• mettere in pagamento il dividendo di cui sopra dal 22 aprile 2026 (c.d. payment date), con stacco cedola in data 20 aprile 2026 (c.d. ex date). Ai sensi dell'art. 83-terdecies, TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'art. 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 21 aprile 2026 (c.d. record date), e
• autorizzare, nel caso in cui prima della data di stacco cedola sopra indicata siano effettuate dalla Società operazioni di compravendita di azioni proprie, l'Amministratore

1 Il dividendo unitario proposto di euro 0,585 per ciascuna azione tiene conto delle n. 7.952.160 azioni proprie detenute in portafoglio da MAIRE al 4 marzo 2026, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo da destinare ad "utili a nuovo".

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MAIRE

Delegato a destinare a e/o a prelevare dalla “Riserva utili portati a nuovo” l'importo del dividendo a tali azioni spettante.

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria di MAIRE S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell’art. 2430 del codice civile

delibera

• di destinare l’utile netto dell’esercizio pari ad euro 170.248.895,78 agli azionisti a titolo di dividendo;
• tenuto conto che è presente in bilancio la “Riserva utili portati a nuovo” per l’importo complessivo di euro 39.278.889,15 integralmente ascrivibile agli utili portati a nuovo formatisi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, di distribuire un dividendo unitario di euro 0,585, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle n. 320.688.272 azioni ordinarie in circolazione ed avente diritto al dividendo, e quindi per complessivi euro 187.602.639,12 a valere per l’importo di euro 17.353.743,34 sulla “Riserva utili portati a nuovo” e per l’importo di euro 170.248.895,78 sull’utile di esercizio 2025;
• di mettere in pagamento il dividendo di cui sopra dal 22 aprile 2026 (c.d. payment date), con data di stacco cedola il 20 aprile 2026 (c.d. ex date). Avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno Azionisti di MAIRE S.p.A. al termine della giornata contabile del 21 aprile 2026 (c.d. record date), e
• autorizzare, nel caso in cui prima della data di stacco cedola sopra indicata siano effettuate da MAIRE S.p.A. operazioni di compravendita di azioni proprie, l’Amministratore Delegato a destinare a e/o a prelevare dalla “Riserva utili portati a nuovo” l’importo del dividendo a tali azioni spettante.”

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Roma, 4 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Fabrizio Di Amato)