Maire Tecnimont — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 18, 2024

Maire Tecnimont - Società per azioni Sede legale Viale Castello della Magliana 27, Roma Sede operativa Via Gaetano De Castillia 6A, Milano Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

Parte Ordinaria - Argomento 4 all'ordine del giorno

• 4. Piani di incentivazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998
  • 4.1 Adozione del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 del Gruppo MAIRE"; deliberazioni inerenti e conseguenti
  • 4.2 Adozione del "Piano di Restricted e Matching Shares destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di MAIRE S.p.A. ("MAIRE" o anche la "Società") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per il giorno 17 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 18 aprile 2024, in seconda convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), l'adozione dei seguenti piani di incentivazione (i "Piani") basati su azioni della Società (le "Azioni"):

• (i) il "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 del Gruppo MAIRE" (il "Piano LTI 2024-2026") riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE, nonché a selezionati manager che svolgono attività di particolare rilievo ( "Dirigenti apicali") di società del Gruppo MAIRE (proposta posta al punto 4.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea); nonché
• (ii) il "Piano di Restricted e Matching Shares destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A." (il "Piano Restricted e Matching Shares") riservato esclusivamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Alessandro Bernini (proposta posta al punto 4.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea).

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" - "Documenti Assemblea Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Relazione ha ad oggetto la proposta di adozione dei Piani e contiene le relative proposte di delibera. In particolare (i) la Sezione I della Relazione, illustra il Piano LTI 2024-2026, e (ii) la Sezione II della Relazione, illustra il Piano Restricted e Matching Shares.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia, rispettivamente, al Documento Informativo sul Piano LTI 2024-2026 e al Documento Informativo sul Piano Restricted e Matching Shares, redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messi a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (www.mairetecnimont.com, Sezione "Governance" - "Documenti Assemblea Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), le definizioni dei quali devono intendersi qui espressamente richiamate, ove non diversamente stabilito.

Si precisa che i Piani sono coerenti con il contenuto della Politica annuale in materia di Remunerazione (la "Politica di Remunerazione 2024") di cui alla Sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, sottoposta alla Vostra approvazione quale punto n. 2.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari.

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Sezione I - Piano LTI 2024-2026

I.1 Ragioni che motivano il Piano LTI 2024-2026

Si ricorda che, in data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la struttura generale del sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo MAIRE, articolato su 3 piani triennali (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026). Il primo piano triennale (denominato "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024 del Gruppo Maire Tecnimont") è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 aprile 2022, mentre il secondo (denominato "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 del Gruppo Maire Tecnimont") è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2023. In data 5 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con la struttura generale sopra indicata, ha quindi approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione della Società (il "Comitato per la Remunerazione") e sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano LTI 2024-2026, che prevede l'assegnazione ai

beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente Azioni proprie detenute in portafoglio (i "Diritti"), subordinatamente al verificarsi delle condizioni e ai termini di cui al Piano LTI 2024-2026 medesimo.

Il Piano LTI 2024-2026 persegue le seguenti finalità:

• a. assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo MAIRE, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder della Società;
• b. mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo MAIRE agli obiettivi aziendali;
• c. garantire continuità all'azione di engagement e retention dei beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato;
• d. preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale.

I.2. Soggetti destinatari del Piano LTI 2024-2026

Il Piano LTI 2024-2026 è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo MAIRE.

I beneficiari del Piano LTI 2024-2026, diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, saranno nominativamente individuati tra i Dirigenti apicali delle società del Gruppo MAIRE, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito, ove richiesto, il Comitato per la Remunerazione successivamente all'approvazione del Piano LTI 2024-2026 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

I.3. Modalità e clausole di attuazione del Piano LTI 2024-2026, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano LTI 2024-2026 prevede l'assegnazione, in un unico ciclo, di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del periodo di vesting triennale (i.e. anni 2024, 2025 e 2026), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento delle condizioni di accesso annuali e degli obiettivi di performance, secondo i seguenti criteri:

• per una prima quota pari al 70% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del periodo di vesting;
• per una seconda quota pari al 15% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine di un primo periodo di differimento (i.e. 12 mesi dopo l'attribuzione della prima

quota di Azioni);

• per una terza quota pari al 15% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine di un secondo periodo di differimento, (i.e. 24 mesi dopo l'attribuzione della prima quota di Azioni).

All'atto dell'inserimento nel Piano LTI 2024-2026, a ciascuno dei beneficiari verrà comunicato il relativo numero di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni.

Come anticipato, il numero di Azioni che verranno effettivamente attribuite - al termine del periodo di vesting e dei due periodi di differimento previsti - dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per la Remunerazione, il comitato per le operazioni con parti correlate della Società (il "Comitato Parti Correlate") e il Collegio Sindacale per competenza, dipenderà dalla sussistenza delle condizioni di accesso annuali - che vengono misurate al termine di ogni anno di riferimento, ossia 2024, 2025 e 2026 - e dal livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, definiti in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo MAIRE per il triennio 2024-2026 e aventi a riferimento i parametri dell'Utile Netto e/o dei Ricavi del Gruppo MAIRE, nonché indicatori legati alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG) ed alla Strategia di Sostenibilità del Gruppo.

Annualmente, infatti, ciascun beneficiario, a condizione dell'effettiva sussistenza delle relative condizioni di accesso, matura una quota di Diritti pari ad un terzo del numero di Diritti complessivi assegnati.

L'attribuzione delle Azioni è condizionata:

• all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere con la Società o con le società italiane e/o estere dalla stessa tempo per tempo controllate, direttamente o indirettamente ai sensi dell'art. 93 del TUF alle date di attribuzione delle Azioni (rispettivamente - a seguito della maturazione dei Diritti - al termine del periodo di vesting e al termine del primo e del secondo periodo di differimento);
• alla circostanza che i beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alle relative date di attribuzione delle Azioni (rispettivamente - a seguito della maturazione dei Diritti - al termine del periodo di vesting e al termine del primo e del secondo periodo di differimento); se il beneficiario è un Amministratore esecutivo, alle relative date di attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;
• al conseguimento di prefissati condizioni di accesso e obiettivi di performance di

Gruppo.

Si precisa che il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano LTI 2024-2026 non eccederà il numero di 10.000.000 di Azioni rappresentanti il 3,04% delle Azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Il Piano LTI 2024-2026 contiene la disciplina dei Diritti spettanti ai beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione e secondo quanto indicato nella Politica di Remunerazione 2024.

Si precisa inoltre che, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano LTI 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il parere del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale per competenza, procederà a regolamentare i Diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione delle Azioni al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

In caso di cambio di controllo relativo alla Società o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione rimarranno impregiudicati i Diritti acquisiti dai beneficiari, come verrà definito nel regolamento del Piano LTI 2024-2026 in oggetto.

Alla data della presente Relazione, MAIRE detiene in portafoglio n. 123.086 azioni proprie, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni proprie in portafoglio.

I.4. Eventuale sostegno del Piano LTI 2024-2026 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano LTI 2024-2026 non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

I.5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile, in quanto l'attribuzione delle Azioni avviene a titolo gratuito.

I.6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi.

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2024-2026 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento del 30% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati in due quote uguali per un periodo, rispettivamente, di 12 e 24 mesi, in accordo con quanto descritto nel paragrafo I.3 di cui sopra.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite ai beneficiari.

I.7 Proposta di delibera relativa al punto 4.1 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di MAIRE S.p.A., sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF e del Documento Informativo sul "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 del Gruppo MAIRE", redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024-2026 del Gruppo MAIRE" riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A., nonché a selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo MAIRE, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo, relativo al predetto piano, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, cui si rimanda (il "Piano LTI 2024-2026");
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega - fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano LTI 2024-2026 nei confronti del beneficiario che sia amministratore della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione - ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Parti

Correlate e, per competenza, il Collegio Sindacale, per dare completa ed integrale attuazione al Piano LTI 2024-2026, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società; (ii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio le condizioni di accesso annuali e gli obiettivi di performance del Piano LTI 2024-2026, in base ai quali potranno essere attribuite ai beneficiari le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e attribuzione delle Azioni ai beneficiari, predisponendo il Regolamento e la relativa documentazione attuativa, tenuto conto - se del caso - della normativa locale applicabile al rapporto di alcuni beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano LTI 2024-2026, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo. Resta inteso che l'adozione del Regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.".

Sezione II - Piano Restricted e Matching Shares

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II.1. Ragioni che motivano il Restricted e Matching Shares

In data 5 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano Restricted e Matching Shares, regolante l'attribuzione gratuita di Azioni all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Alessandro Bernini ("AD/DG" o il "Beneficiario"), il tutto ai termini e alle condizioni stabiliti nel Piano Restricted e Matching Shares medesimo e in coerenza con i principi della Politica di Remunerazione 2024.

Le finalità del Piano Restricted e Matching Shares sono:

• i) assicurare il sempre maggior allineamento degli interessi dell'AD/DG alla creazione di valore sostenibile e di lungo periodo per gli azionisti e gli Stakeholders, e
• ii) supportare ulteriormente la retention del Beneficiario nell'orizzonte del mandato nella carica di Amministratore Delegato conferito ad Alessandro Bernini dal Consiglio di Amministrazione della Società, che giungerà in scadenza alla data di approvazione

del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di MAIRE (il "Mandato").

II.2. Soggetti destinatari del Piano Restricted e Matching Shares

Il Piano Restricted e Matching Shares è riservato esclusivamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Alessandro Bernini.

II.3. Modalità e clausole di attuazione del Piano Restricted e Matching Shares, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano Restricted e Matching Shares prevede:

• (i) la conversione della c.d. "seconda quota" o "quota differita" del bonus una tantum straordinario (il "Bonus Una Tantum") - deliberato a favore dell'AD/DG dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2023, nel rispetto delle previsioni di cui alla Politica in materia di Remunerazione 2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 17 aprile 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza e previo parere favorevole motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate - pari ad Euro 250.000,00 lordi (l'"Importo del Premio Differito"), in un numero di Diritti (la "Quota Base") a ricevere Azioni al termine del Periodo di Vesting (come infra definito) e a condizione che il Mandato sia ancora in essere alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, determinato dividendo l'Importo del Premio Differito per il Valore di Riferimento, ovvero un valore uguale alla media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione nel periodo compreso tra il 2 gennaio 2024 ed il 29 marzo 2024;
• (ii) l'assegnazione al Beneficiario di un numero di Diritti (la "Quota Matching") a ricevere Azioni, al termine del Periodo di Vesting (come infra definito), a condizione che il Mandato sia ancora in essere a tale data, pari a quelli assegnati in virtù della Quota Base di cui al punto (i) che precede, subordinati inoltre al raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance prefissato.

Ai sensi del Piano Restricted e Matching Shares è previsto che:

• a) i Diritti relativi alla Quota Base maturino, e quindi le relative Azioni vengano attribuite al Beneficiario, a condizione che alla data di scadenza del Mandato il Beneficiario non abbia comunicato le proprie dimissioni ovvero non sia stato revocato, per qualsiasi causa, dalla carica;
• b) i Diritti relativi alla Quota Matching maturino, e quindi le relative Azioni siano attribuite al Beneficiario, a fronte del raggiungimento - in aggiunta alla sussistenza delle condizioni di cui al precedente punto a) - di un obiettivo di performance come segue:

% di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance	% di Diritti maturati
Inferiore al 100%	0
100% (minimo)	100%
Compresa tra 100% e 130%	Compresa tra 100% e 150%
130% (massimo)	150%

restando inteso che per tutti i livelli di performance sopra riportati, il conseguimento di risultati intermedi tra il livello minimo e quello massimo determinerà un numero di Diritti da attribuire calcolato per interpolazione lineare.

Al fine di rafforzare il potere incentivante del Piano, la maturazione dei Diritti della Quota Matching e la relativa attribuzione delle Azioni sarà conseguente al raggiungimento di uno specifico Obiettivo di Performance misurato al termine del Periodo di Vesting (come infra definito) e successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 ed alla presentazione, in tale sede, del Bilancio Consolidato del Gruppo MAIRE al 31 dicembre 2024; l'Obiettivo di Performance avrà a riferimento il parametro relativo all'Utile Netto del Gruppo MAIRE, come indicato nel regolamento del Piano Restricted e Matching Shares.

L'individuazione di dettaglio dei target dell'Obiettivo di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale ed il Comitato Parti Correlate per competenza, successivamente all'approvazione del Piano Restricted e Matching Shares da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in coerenza con i principi della Politica di Remunerazione 2024.

Il periodo relativamente al quale verrà verificato il rispetto delle condizioni previste per l'attribuzione delle Azioni (il "Periodo di Vesting") è rappresentato:

• per quanto riguarda la Quota Base, dal periodo intercorrente tra l'assegnazione dei Diritti e la scadenza del Mandato;
• per quanto riguarda la Quota Matching, dall'esercizio 2024 in relazione al quale verrà misurato l'obiettivo di performance.

L'Attribuzione delle Azioni relative alla Quota Base avverrà successivamente alla scadenza del Mandato e comunque entro e non oltre il 30 giugno 2025.

L'Attribuzione delle Azioni corrispondenti ai Diritti eventualmente maturati relativi alla Quota Matching avverrà successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e comunque entro e non oltre il 30 giugno 2025.

Si precisa che il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano Restricted e Matching Shares non eccederà il numero di 150.000 Azioni rappresentanti il 0,046% delle Azioni ordinarie in circolazione.

Il regolamento del Piano Restricted e Matching Shares conterrà la disciplina dei Diritti spettanti al Beneficiario in caso di cessazione del Mandato dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver" - secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione -, la disciplina del c.d. claw back, nonché la disciplina dei diritti in caso di cambio di controllo o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione MAIRE, il tutto in linea con i principi della Politica di Remunerazione 2024.

II.4. Eventuale sostegno del Piano Restricted e Matching Shares da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano Restricted e Matching Shares non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

II.5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile, in quanto l'attribuzione delle Azioni avviene a titolo gratuito.

II.6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite al Beneficiario.

II.7 Proposta di delibera relativa al punto 4.2 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di MAIRE S.p.A., sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF e del Documento Informativo sul "Piano di Restricted e Matching Shares destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A.", redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., visti l'art. 114 bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Restricted e Matching Shares destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A." riservato esclusivamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di MAIRE S.p.A., Alessandro Bernini, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo sul predetto piano messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, cui si rimanda (il "Piano Restricted e Matching Shares");

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale ed il Comitato Parti Correlate, per dare completa ed integrale attuazione al Piano Restricted e Matching Shares, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre il regolamento del Piano Restricted e Matching Shares e la relativa documentazione attuativa; (ii) determinare nel dettaglio i target dell'obiettivo di performance legati alla Quota Matching del Piano Restricted e Matching Shares, in base ai quali potranno essere attribuite al Beneficiario le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati; (iii) compiere ogni

adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Restricted e Matching Shares, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo, ivi incluso il relativo regolamento. Resta inteso che l'adozione del regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

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Roma, 5 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Fabrizio Di Amato)