Mabion S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 28, 2021

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A. z dnia 27 stycznia 2021 r.

w sprawie uzasadnienia podjęcia uchwały emisyjnej i pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii U oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii U

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 27 stycznia 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii U ("Akcje Serii U"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U i praw do akcji serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii U i praw do akcji serii U, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii U i praw do akcji serii U w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Serii U

W opinii Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii U z wyłączeniem w całości prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i służy sprawnemu zapewnieniu jej kapitału, będąc jednocześnie rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru. Korzyści te należy rozpatrywać szczególnie w kontekście obecnego otoczenia rynkowego, w tym panującej pandemii COVID-19 i wynikających z tego licznych ograniczeń. Proponowana konstrukcja podwyższenia kapitału zapewnia Spółce szansę szybkiego pozyskania (tj. w terminie nawet kilku tygodni od zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) dodatkowego finansowania z przeznaczeniem na kapitał obrotowy, a w szczególności na kontynuację prowadzonego rozwoju produktu leczniczego MabionCD20 oraz osiągnięcia założonych pośrednich kroków zmierzających do złożenia w możliwie najkrótszym terminie wniosku o dopuszczenie do obrotu MabionCD20 do Europejskiej Agencji Leków.

Z zastrzeżeniem efektów procesu budowania księgi popytu (bookbuilding) oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, intencją Zarządu Spółki jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii U

Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii U zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej, przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Serii U, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu na Serii U.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz okres pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii U, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia (z uwzględnieniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej) w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Taki sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii U umożliwia ustalenie tej ceny z uwzględnieniem wielkości i jakości popytu na Akcje Serii U, które zostaną przeanalizowane po zakończeniu procedury budowania księgi popytu wśród inwestorów.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Zarząd Spółki