Mabion S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 22, 2021

Załącznik do uchwały nr 3/III/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii V, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V oraz praw do akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii V i praw do akcji serii V, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii V i praw do akcji serii V w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A.

z dnia 22 lutego 2021 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii V oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii V

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 22 lutego 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3/III/2021 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii V ("Akcje Serii V"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V oraz praw do akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii V i praw do akcji serii V, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii V i praw do akcji serii V w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii V

W opinii Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii V z wyłączeniem w całości prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i służy sprawnemu zapewnieniu jej kapitału, będąc jednocześnie rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru.

Wyłączenie prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii V ma na celu zaoferowanie Akcji Serii V maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów kwalifikowanych oraz inwestorów nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR, o których mowa w, odpowiednio, art. 1 ust. 4 lit. a) oraz art. 1 ust. 4 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym dopuszcza się możliwość zaoferowania Akcji Serii V na podstawie prospektu dobrowolnego, o którym mowa w art. 4 Rozporządzenia Prospektowego. W ocenie Zarządu Spółki, powinno to pozytywnie wpłynąć na powodzenie emisji Akcji Serii V oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach oferty publicznej Akcji Serii V.

Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2021 z dnia 27 stycznia 2021 r., Zarząd Spółki zakłada, że podjęte działania, o których mowa powyżej, w zależności od ich powodzenia, przyczynią się do zapewnienia Spółce finansowania niezbędnego w szczególności do zakończenia procesu rejestracyjnego oraz komercjalizacji leku MabionCD20. Ponadto, Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości zaoferowania części lub całości Akcji Serii V nowemu potencjalnemu inwestorowi strategicznemu Spółki w związku z prowadzonym procesem pozyskania inwestora strategicznego, o którym Spółka informowała w powyższym raporcie bieżącym.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii V

Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii V zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w ramach upoważnienia zawartego w Uchwale Emisyjnej, zgodnie z jego w pełną swobodną decyzją, przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu w ramach oferty publicznej, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Serii V, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu na Akcje Serii V.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz okres pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii V, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia (z uwzględnieniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej) w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Zarząd Spółki zamierza uzyskać możliwie najwyższą cenę emisyjną za oferowane Akcji Serii V przy optymalnej wielkości emisji, przy czym z planowanej emisji Akcji Serii V zakłada się pozyskanie środków finansowych na poziomie około 100-200 mln złotych przy czym ostateczna ich wartość uzależniona będzie od wielkości środków finansowych pozyskanych z emisji akcji serii U. Jednocześnie liczba emitowanych akcji może zależeć od ewentualnego udziału potencjalnego inwestora strategicznego Spółki w związku z prowadzonym procesem pozyskania inwestora strategicznego.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Zarząd Spółki:

– podpis – – podpis – – podpis –

Dirk Kreder Prezes Zarządu Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu

Sławomir Jaros Członek Zarządu