Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2019

Oct 22, 2019

Zarząd Mabion S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 21 października 2019 roku:

a) uzgodnił z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") warunki finansowania dotyczące udzielenia Spółce niezabezpieczonego kredytu wypłacanego w trzech transzach, uruchamianych po spełnieniu określonych warunków, do łącznej kwoty 30 mln EUR, po zawarciu stosownej dokumentacji, w tym umowy finansowania ("Umowa Finansowania") oraz umowy w sprawie emisji na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Warrantowa");

b) podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia decyzji o zawarciu dokumentacji finansowania, w tym Umowy Finansowania oraz Umowy Warrantowej, na uzgodnionych z EBI warunkach.

W sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki udzieliła Zarządowi pozytywnej rekomendacji.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisanie Umowy Finansowania oraz Umowy Warrantowej, w oparciu o uzgodnione warunki finansowania, planowane jest nie później niż do dnia 31 października 2019 roku. Jeżeli Umowa Finansowania nie zostanie podpisana do dnia 31 października 2019 roku, Spółka poinformuje o tym fakcie odrębnym raportem bieżącym.

I. Istotne warunki Umowy Finansowania

Środki pozyskane w ramach udzielonego kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczo-rozwojowych, w tym dotyczących rozwoju leków biopodobnych i innowacyjnych leków biologicznych w Polsce oraz rozbudowy infrastruktury badawczo-rozwojowej i mocy wytwórczych Spółki.

Warunki Umowy Finansowania będą przewidywać, że poszczególne transze finansowania będą podlegały spłacie w terminie 5 lat od dnia wypłaty danej transzy. Okres dostępności kredytu wynosić będzie 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy Finansowania. Kredyt będzie oprocentowany według stałej stopy procentowej, nie wyższej niż 2,7% rocznie.

Umowa Finansowania będzie przewidywać postanowienia nakładające na Emitenta ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych kwot. Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych w Umowie Finansowania będzie upoważniać EBI do żądania natychmiastowej spłaty kredytu.

II. Istotne warunki emisji warrantów subskrypcyjnych i Umowy Warrantowej

Warunkiem udostępnienia (wypłaty) finansowania przez EBI jest m.in. emisja przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii C, które zostaną objęte przez EBI i będą uprawniać do objęcia akcji serii T Spółki stanowiących 2,85% kapitału zakładowego Spółki na dzień emisji. W tym celu Spółka zwoła w najbliższym czasie nadzwyczajne walne zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz EBI.

Emisja warrantów subskrypcyjnych na rzecz EBI stanowi element wynagrodzenia dla EBI za udostępnienie finansowania i umożliwia znaczące obniżenie bieżących kosztów obsługi zadłużenia w stosunku do standardowych produktów kredytowych udostępnianych przez instytucje finansowe.

Zgodnie z Umową Warrantową, główne warunki emisji warrantów subskrypcyjnych oraz objęcia akcji będą następujące:

1. warranty zostaną objęte przez EBI nieodpłatnie i będą uprawniały do objęcia akcji Serii T Spółki po cenie emisyjnej 0,1 zł za jedną akcję;

2. warranty subskrypcyjne będą zbywalne bez ograniczeń na rzecz podmiotów powiązanych z EBI, a na rzecz pozostałych podmiotów wyłącznie na podstawie umowy sprzedaży;

3. w przypadkach określonych w umowie skutkujących obniżeniem udziału akcji serii T w kapitale zakładowym Spółki poniżej 2,85%, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania dodatkowych warrantów na rzecz EBI w takiej liczbie, aby akcje obejmowane na podstawie warrantów reprezentowały taki procent kapitału zakładowego Spółki.

Umowa Warrantowa będzie regulować przypadki, w których prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane oraz prawa i obowiązki stron w zakresie zbywania i nabywania warrantów subskrypcyjnych i akcji serii T (w tym ograniczenie zbywalności akcji serii T w okresie 6 miesięcy od dnia ich objęcia, z zastrzeżeniem określonych w Umowie Warrantowej wyjątków).