Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

OPINIA ZARZĄDU MABION SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM

z dnia 17 stycznia 2017 r.

w sprawie: uzasadnienia przyczyny pozbawienia w całości prawa poboru do akcji akcjonariuszy Spółki w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 447 w związku z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 17 stycznia 2017 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.

Zarząd powinien być upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") w trybie (i) subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 3 KSH, gdzie akcje będą emitowane w ramach oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wraz z notowaniem na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych ("IPO") lub (ii) subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej w ramach Kapitału Docelowego może być dokonane o kwotę nie większą niż 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze IPO ma na celu umożliwienie Spółce pozyskanie środków finansowych przeznaczonych na rozwój działalności i osiągnięcie jej celów strategicznych. Realizowanie założonej przez Spółkę strategii wymaga poszukiwania nowych form finansowania, które są dostępne jedynie na rynkach międzynarodowych gdzie firmy biotechnologiczne mają ułatwiony dostęp do kapitału. Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z IPO głównie na inwestycje związane ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych, rejestracją leku Mabion CD20, prace badawczo-rozwojowe związane z wdrażaniem nowych leków oraz na inne wydatki operacyjne.

Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki leży w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych. Podjęcie niniejszej uchwały umożliwi rozwój działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, a przez to wpłynie pozytywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe, dlatego też jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Dodatkowo, wspólnym interesem wszystkich akcjonariuszy leży zapewnienie długoterminowego wzrostu kapitalizacji Spółki oraz zwiększenie bazy akcjonariuszy o inwestorów zagranicznych, w tym specjalizujących się w branży technologicznej i farmaceutycznej. Spółka oczekuje, że pozyskanie inwestorów zagranicznych będzie miało pozytywny wpływ na wycenę Spółki i przełoży się na obroty akcjami porównywalne z innymi firmami biotechnologicznymi.

Akcje będą wprowadzone do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Europie lub w Stanach Zjednoczonych, co umożliwi Spółce dalszy rozwój w segmencie globalnych spółek biotechnologicznych. Obecność Spółki na zagranicznych rynkach kapitałowych pozwoli na dotarcie do inwestorów zagranicznych i zwiększy globalną rozpoznawalność Spółki. W interesie Spółki leży zarówno poszerzenie obecnego grona akcjonariuszy o zagraniczne podmioty jak i pozyskanie dodatkowych środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju jej działalności.

W przypadku wymogów danej zagranicznej giełdy papierów wartościowych, Spółka planuje ustanowienie sponsorowanego programu dotyczącego akcji depozytowych reprezentujących akcje Spółki w ramach umowy z instytucją finansową z siedzibą w kraju OECD ("Depozytariusz"), która będzie pełnić funkcję banku-depozytariusza dla akcji depozytowych. Program umożliwi również dotychczasowym posiadaczom akcji na okaziciela w Spółce na zdeponowanie akcji Spółki u polskiego depozytariusza, w celu notowania akcji depozytowych reprezentujących ich akcje na zagranicznej giełdzie papierów wartościowych, na tych samych warunkach jak akcje depozytowe reprezentujące akcje wyemitowane w ramach IPO.

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, całkowite pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione i przeprowadzone zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja taka stanowi najdogodniejszy sposób uzyskania kapitału.

Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po konsultacji z Radą Nadzorczą Spółki przede wszystkim z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu w ramach IPO, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej i ostatecznej liczby akcji oferowanych, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na międzynarodowych rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na akcje, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje banków zaangażowanych w IPO. W każdym przypadku, cena emisyjna za jedną akcję nie może być niższa niż 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym jej ustalenie.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej i ostatecznej liczby akcji, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały nr 5/II/2017.

Zarząd Spółki